PLUNGĖS RAJONO SAVIVALDYBĖS
TARYBA
SPRENDIMAS
DĖL UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS „PLUNGĖS VANDENYS“ ĮSTATŲ PATVIRTINIMO
2018 m. rugsėjo 27 d. Nr. T1-207
Plungė
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsniu, Savivaldybės materialiojo ir nematerialiojo turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo tvarkos aprašo, patvirtinto Plungės rajono savivaldybės tarybos 2018 m. balandžio 26 d. sprendimu Nr. T1-68 „Dėl Savivaldybės materialiojo ir nematerialiojo turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo tvarkos aprašo patvirtinimo“, 122.2 papunkčiu, Plungės rajono savivaldybės taryba
n u s p r e n d ž i a :
2. Įgalioti uždarosios akcinės bendrovės „Plungės vandenys“ direktorių Antaną Borumą pasirašyti uždarosios akcinės bendrovės „Plungės vandenys“ įstatus ir teisės aktų nustatyta tvarka įregistruoti juos Juridinių asmenų registre.
3. Pripažinti netekusiu galios Plungės rajono savivaldybės tarybos 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą Nr. T1-296 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Plungės vandenys“ įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų nominalios vertės išraiškos eurais nustatymo ir bendrovės įstatų patvirtinimo“ nuo bendrovės naujų įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos.
PATVIRTINTA
Plungės rajono savivaldybės
tarybos 2018 m. rugsėjo 27 d.
sprendimu Nr. T1-207
UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS
„PLUNGĖS VANDENYS“
ĮSTATAI
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Uždaroji akcinė bendrovė „Plungės vandenys“ (toliau – bendrovė) yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.
4. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi šiais įstatais, Lietuvos Respublikos Konstitucija, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir kitais įstatymais, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais, galiojančiais teisės aktais. Šių įstatų normos galioja tiek, kiek neprieštarauja įstatymų ir kitų teisės aktų normoms.
II SKYRIUS
BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR VEIKLOS SRITYS
8. Bendrovės tikslai:
8.1. užtikrinti Plungės rajono vandens vartotojų centralizuotą aprūpinimą geriamuoju vandeniu, nuotekų šalinimu ir valymu, ūkio buities kanalizacijos įrenginių eksploatavimą;
8.2. užtikrinti tiekiamo vandens kokybę pagal galiojančius norminius dokumentus bei jo tiekimo nepertraukiamumą;
9. Pagrindinės veiklos sritys (veiklos rūšys - pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintą Ekonominės veiklos klasifikatorių):
10. Bendrovė turi teisę verstis bet kokia Lietuvos Respublikos teisės aktų neuždrausta veikla (gamybinė veikla, prekyba, paslaugų teikimas ir pan.). Bendrovė gali sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių bei pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams.
III SKYRIUS
BENDROVĖS KAPITALAS
12. Bendrovės kapitalas skirstomas į nuosavą ir skolintą. Nuosavą kapitalą sudaro: įstatinio kapitalo dydis, akcijų priedai (akcijų nominalios vertės perviršis), perkainojimo rezervas, privalomasis rezervas, kiti rezervai, nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai). Skolintas kapitalas susidaro imant kreditus ir kitaip skolinantis lėšų.
13. Bendrovės įstatinis kapitalas lygus 3 902 070,40 Eur (trys milijonai devyni šimtai du tūkstančiai septyniasdešimt eurų, 40 ct). Įstatinis kapitalas gali būti didinamas arba mažinamas įstatymų nustatyta tvarka.
14. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 134 740 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur (dvidešimt aštuoni eurai devyniasdešimt šeši centai).
15. Bendrovės akcijos yra nematerialiosios (įrašai vertybinių popierių sąskaitose). Nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Akcininko – nematerialiųjų akcijų savininko – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko bendrovė. Akcininkui išduodami išrašai iš akcininko asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, patvirtinti bendrovės vadovo parašu ir bendrovės antspaudu.
16. Akcininkas gali parduoti ar kitaip perleisti visas ar dalį akcijų kitų Lietuvos Respublikos fizinių ar juridinių asmenų nuosavybėn tik Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės, kitų Vyriausybės įgaliotų valstybės valdžios ir valdymo institucijų norminius teisės aktus, reglamentuojančius privatizavimo tvarką.
17. Akcininkui parduodant ar kitaip perleidžiant bent vieną bendrovės akciją, turi būti keičiami bendrovės įstatai, kuriuose turi būti numatyta privatizuotų akcijų perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka, atitinkanti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus.
18. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas arba mažinamas Akcininko sprendimu. Įstatinis kapitalas laikomas padidintu ar sumažintu tik įregistravus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre.
IV SKYRIUS
AKCININKŲ TEISĖS IR PAREIGOS
20. Akcininkų turtines ir neturtines teises bei pareigas nustato Lietuvos Respublikos įstatymai ir šie įstatai. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais.
21. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
22. Akcininkų turtinės teisės:
22.3. nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus įstatymų numatytus atvejus;
22.4. pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas bendrovės įstatuose nustatyta tvarka nusprendžia visiems akcininkams šią teisę atšaukti;
22.5. parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka;
22.6. palikti testamentu (tik fiziniai asmenys) visas ar dalį savo akcijų vienam ar keliems asmenims;
22.7. gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
23. Akcininkų neturtinės teisės:
23.1. dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu. Kiekviena visiškai apmokėta vardinė akcija jos savininkui visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieno balso teisę;
23.2. iš anksto pateikti bendrovei klausimų visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
23.3. kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
23.4. užimti bet kurias pareigas bendrovėje, jeigu jis yra veiksnus fizinis asmuo ir yra visuotinio akcininkų susirinkimo išrenkamas arba skiriamas, arba laimi skelbtą konkursą, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo ir kitais įstatymais ar norminiais aktais numatytus apribojimus;
24. Sutartims tarp bendrovės ir visų jos akcininkų savininko privaloma paprasta rašytinė forma, išskyrus atvejus, kai Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas nustato privalomąją notarinę formą.
V SKYRIUS
VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS IR JO KOMPETENCIJA
26. Visuotinio akcininko susirinkimo turtines ir neturtines teises nustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir šie įstatai.
27. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:
27.1. keisti ir papildyti bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
27.4. rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
27.6. priimti sprendimą padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus įstatymuose nustatytas išimtis;
27.9. priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
27.12. priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą, išskyrus įstatymuose numatytas išimtis;
27.14. nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
27.15. priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
28. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal Akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
VI SKYRIUS
VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ŠAUKIMO TVARKA
30. Visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia bendrovės valdyba. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę taip pat turi akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje įvardytais atvejais; taip pat ir akcininkų, turinčių 1/2 visų balsų, jeigu, akcininkų susirinkimo iniciatoriams bendrovės valdybai ar vadovui pateikus paraišką sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės valdyba ar vadovas per 10 dienų po paraiškos pateikimo visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukė. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukti nebūtina, jeigu susirinkimo sušaukimo iniciatorių paraiškoje nėra bent vieno iš šių punktų – nenurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, nepateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai, nepateikiami kiti reikiami dokumentai. Visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat nešaukiamas, jeigu siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
31. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba. Kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, darbotvarkę parengti ir kartu su kitais nustatytais dokumentais turi pateikti teismui asmuo ar asmenys, kurie kreipėsi į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Į susirinkimo darbotvarkę privaloma įtraukti susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Valdyba ar akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujo auditoriaus arba naujos audito įmonės rinkimo klausimai.
32. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės valdyba privalo sušaukti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:
32.1. bendrovės kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 šiuose įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame akcininkų susirinkime;
32.2. visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktų valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 nurodyto jų skaičiaus;
32.3. auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar yra numatytas įstatuose;
32.4. to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai ar bendrovės valdyba;
33. Susirinkimo organizatoriai apie šaukiamą akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip prieš 21 dieną iki numatytos susirinkimo datos viešai paskelbia dienraštyje „Lietuvos rytas“ arba praneša kiekvienam akcininkui pasirašytinai arba išsiunčia pranešimą registruotu laišku (su patvirtinimu apie įteikimą).
34. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta:
34.5. bendrovės organas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą;
34.6. įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas, kai į susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl kapitalo sumažinimo;
35. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta ir šaukiamas pakartotinis susirinkimas, akcininkams ta pačia tvarka turi būti pranešta apie tai ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo pradžios akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, taip pat su sprendimų projektais.
36. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
37. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant 33 ir 36 punktuose nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo raštiškai sutinka.
38. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje.
39. Bendrovės valdyba, akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 visų balsų, turi teisę siūlyti papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, įtraukiant naujus klausimus. Siūlymas gali būti pateiktas susirinkimo organizatoriams ne vėliau kaip likus 14 dienų iki susirinkimo. Kartu su siūlymais papildyti susirinkimo darbotvarkę turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais. Šiame punkte nurodyti akcininkai bei bendrovės valdyba gali siūlyti naujus sprendimų projektus, papildomus kandidatus į bendrovės kolegialius valdymo organus, audito įmonę, auditorius.
40. Jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie susirinkimo sušaukimą, buvo pakeista, tai apie darbotvarkės pakeitimus akcininkams turi būti pranešta tokia pat tvarka, kaip apie visuotinio susirinkimo sušaukimą ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo.
41. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu, ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.
42. Nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos bendrovės įgytos savo akcijos.
43. Visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.
44. Kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų.
45. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Dėl tų klausimų, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir tam pritaria ne mažiau kaip 1/10 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime turinčių akcininkų, slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams.
46. Jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei balsavimo biuletenį – jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Balsavimo biuletenyje turi būti nurodyti kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu.
47. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, išskyrus klausimus, kurių sprendimams bendrovės įstatuose nustatyta 2/3 ir 3/4 kvalifikuota balsų dauguma.
48. Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be to, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ši dalis netaikoma, kai balsuojama raštu.
49. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.
51. Visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas.
52. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo bendrovės vadovas.
53. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
54. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo.
55. Prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas, įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.
56. Protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. Jie saugomi ir tvarkomi Dokumentų ir archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Šių dokumentų klastojimas baudžiamas įstatymų nustatyta tvarka.
57. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti apskųstas teismui Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
VII SKYRIUS
BENDROVĖS VALDYMAS
59. Bendrovė turi visuotinį akcininkų susirinkimą, kolegialų valdymo organą – valdybą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą (direktorių).
60. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis šiais įstatais. Bendrovės organo narys bendrovės ir kitų jos organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalūs bendrovei ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, negali painioti bendrovės turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas bendrovės organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti.
61. Kiekvienas kandidatas į bendrovės organų narius privalo informuoti jį renkantį organą, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla susijusi su bendrove.
62. Kiekvienas kandidatas į bendrovės organų narius ar bendrovės organo narys turi informuoti jį renkantį ar išrinkusį organą, jei jis nuosavybės teise turi ¼ ar daugiau kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, įstatinio kapitalo sudarančių akcijų.
VIII SKYRIUS
VALDYBA IR JOS KOMPETENCIJA
66. Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas 4 metų laikotarpiui Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.
68. Valdybos nariu gali būti renkamas tik veiksnus fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
69. Valdybos nariu negali būti:
69.1. bendrovės, dukterinės bendrovės ar šią bendrovę patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos narys;
70. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
71. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs visuotinį akcininkų susirinkimą.
73. Valdyba svarsto ir tvirtina:
74. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.
75. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija (išskyrus tą, kuri pagal įstatymus turi būti vieša).
76. Valdyba priima:
76.3. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojant atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
76.4. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
76.5. sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo;
77. Valdyba, prieš priimdama įstatų 76 punkto 76.3, 76.4, 76.5 ir 76.6 papunkčiuose nurodytus sprendimus, turi gauti akcininkų pritarimą.
78. Valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiuosi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimų suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.
79. Valdyba analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie:
80. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės tarpiniu pranešimu teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.
81. Bendrovės valdyba atlieka funkcijas, kurios Įmonių restruktūrizavimo įstatyme priskirtos valdymo organo kompetencijai.
82. Valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo būdami valdybos nariais.
84. Valdybos sprendimų priėmimas:
84.2. balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas;
84.3. valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis yra susipažinęs, - gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę;
84.4. valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 valdybos narių. Iš anksto balsavę valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja daugiau kaip pusė visų išrinktų valdybos narių;
84.5. valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Civilinio kodekso nustatyta tvarka valdyba sprendžia dėl valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu;
84.6. valdyba į kiekvieną posėdį turi pakviesti bendrovės vadovą, jeigu jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais;
IX SKYRIUS
BENDROVĖS VADOVAS
86. Bendrovės vadovu turi būti veiksnus fizinis asmuo. Bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų.
87. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, jį skatina ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Darbo sutartį su vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys.
88. Bendrovės vadovas privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimais, valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas.
89. Bendrovės vadovas (direktorius) vadovauja bendrovės administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Bendrovės vadovas tvirtina darbo reglamentus, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis, nustato pareiginius atlyginimus, tvirtina jų pareiginius nuostatus, skiria paskatinimus ir nuobaudas, pagal savo kompetenciją leidžia įsakymus, reguliuojančius bendrovės veiklos bei jos darbuotojų darbą, atidaro ir uždaro sąskaitas bankų įstaigose, sudaro viešųjų pirkimų komisijas, tvirtina viešųjų pirkimų organizavimo dokumentus, įstatymų nustatyta tvarka sudaro sandorius, nustato bendrovėje taikomus turto nusidėvėjimo skaičiavimo normatyvus ir duoda įgaliojimus vykdyti kitas jo kompetencijoje esančias funkcijas.
90. Nesant bendrovės vadovo (jo atostogų, komandiruotės, ligos metu ar dėl kitų priežasčių), jo pareigas vykdo pavaduotojas arba kitas įgaliotas darbuotojas.
91. Bendrovės vadovas atstovauja bendrovei esant santykiams su trečiaisiais asmenimis teisme bei arbitraže. Bendrovės vadovas įgyja teisę atstovauti bendrovei nuo dienos, nustatytos darbo sutartyje.
93. Bendrovės vadovas atsako už:
93.3. sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymą ar bendrovės įstatus;
93.4. informacijos ir dokumentų pateikimą akcininkui, valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;
93.6. Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame dienraštyje;
93.7. bendrovės vadovas privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo eidamas šias pareigas;
94. Bendrovės vadovas turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.
95. Bendrovės vadovas privalo pateikti valdybai jos prašomus su bendrovės veikla susijusius dokumentus.
96. Bendrovės vadovas privalo ne vėliau kaip per septynias dienas nuo rašytinio akcininko pareikalavimo gavimo dienos pateikti šių dokumentų kopijas akcininkui: metinės finansinės atskaitomybės, bendrovės įstatų, bendrovės veiklos ataskaitų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, ar kitus dokumentus, kuriais įforminti bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi.
X SKYRIUS
BENDROVĖS FINANSINĖ ATSKAITOMYBĖ IR PELNO (NUOSTOLIŲ) PASKIRSTYMAS
97. Bendrovės finansiniai ištekliai formuojami iš vidinių ir išorinių šaltinių. Vidinis finansavimo šaltinis yra pelnas, išoriniai šaltiniai – įnašai už akcijas, dotacijos ir subsidijos, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.
98. Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus įstatymuose nustatytas išimtis.
99. Bendrovės finansiniams metams pasibaigus, visuotinio akcininkų susirinkimo paskirta audito įmonė ar auditorius turi patikrinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir kartu su bendrovės metiniu pranešimu visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikti tvirtinti auditoriaus išvadą bei įstatymų nustatytais atvejais – audito ataskaitą.
100. Visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs audituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį kartu su bendrovės metiniu pranešimu, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius).
101. Visuotinio akcininko susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma:
101.4. akcininkų įnašai nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai);
101.8. pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti. Atskirai nurodoma per ataskaitinius finansinius metus akcininkams už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį išmokėtų dividendų suma, jeigu jie buvo paskirti;
101.9. pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms valdybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams);
102. Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno ir ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams. Mokėti dividendus, metines premijas ir tantjemas draudžiama, jeigu per nustatytus terminus bendrovė nesumoka įstatymų nustatytų mokesčių. Premijos darbuotojams iš pelno gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno. Tantjemas valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
103. Bendrovės metinis finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada ne vėliau kaip per 30 dienų nuo visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo priėmimo patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį kartu su bendrovės metiniu pranešimu turi būti pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
104. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.
105. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti išmokėti dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis ar po dividendų išmokėjimo taptų mažesnis už įstatinio kapitalo privalomojo ar perkainojimo rezervų sumą, arba jei bendrovė yra nemoki, ar išmokėjusi dividendus, taptų nemokia.
XI SKYRIUS
BENDROVĖS PRANEŠIMŲ SKELBIMO TVARKA
107. Kai bendrovės pranešimai turi būti skelbiami viešai, jie turi būti skelbiami Lietuvos dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“.
108. Kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteiktini pasirašytinai.
109. Akcininkams dokumentai yra siunčiami bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose nurodytu adresu.
XII SKYRIUS
BENDROVĖS DOKUMENTŲ IR INFORMACIJOS PATEIKIMO AKCININKAMS TVARKA
111. Akcininko raštišku reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo raštiško reikalavimo gavimo dienos bendrovės dokumentai, nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui pateikiama susipažinti bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai.
112. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Įsipareigojimo formą nustato bendrovės vadovas.
XIII SKYRIUS
BENDROVĖS REORGANIZAVIMO, ATSKYRIMO, PERTVARKYMO IR LIKVIDAVIMO TVARKA
114. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas.
XIV SKYRIUS
BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS
116. Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse.
XV SKYRIUS
BENDROVĖS ĮSTATŲ KEITIMO TVARKA
119. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo įgaliotas asmuo.
XVI SKYRIUS
KOMERCINĖ PASLAPTIS
122. Bendrovės komercinę paslaptį sudaro techninė, finansinė, komercinė ir kita informacija (išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą viešąją informaciją), kurią paskelbus padaroma ar gali būti padaryta žala ar nuostoliai bendrovei.
123. Konfidencialios informacijos ir asmenų, kurie šią informaciją naudoja, sąrašą sudaro ir tvirtina bendrovės valdyba. Dokumentai, kuriuose yra tokios informacijos, vartojami su grifu „KONFIDENCIALU“.
124. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovės vadovui bendrovėje nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Atsisakymas pateikti prašomus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu to reikalauja akcininkas. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.
125. Konfidenciali informacija tretiesiems asmenims suteikiama tik tuo atveju, kai jie dalyvauja bendroje veikloje.
XVII SKYRIUS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS