LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL LIETUVOS BANKO VALDYBOS 2013 m. vasario 28 d. NUTARIMO NR. 03-45 „DĖL INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI PLATINANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS, RENGIMO REIKALAVIMŲ IR atvejų, KAI JO RENGTI NEREIKIA, aprašo PATVIRTINIMO“ pakeitimo
2019 m. rugsėjo 19 d. Nr. 03-173
Vilnius
Pakeisti Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimą Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir atvejų, kai jo rengti nereikia, aprašo patvirtinimo“ ir jį išdėstyti nauja redakcija:
„LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI SIŪLANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS IR SUDARANT VIDUTINIO DYDŽIO SUTELKTINIO FINANSAVIMO SANDORIUS, RENGIMO IR SKELBIMO TVARKOS APRAŠO PATVIRTINIMO
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 7 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 2 dalimi ir Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatymo 4 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos banko valdyba nutaria:
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-45
(2019 m. rugsėjo 19 d. nutarimo
Nr. 03-173 redakcija)
INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI SIŪLANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS IR SUDARANT VIDUTINIO DYDŽIO SUTELKTINIO FINANSAVIMO SANDORIUS, RENGIMO IR SKELBIMO TVARKOS APRAŠAS
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai siūlant vidutinio dydžio emisijas ir sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, rengimo ir skelbimo tvarkos aprašas (toliau – Aprašas) taikomas emitentams, ketinantiems Lietuvoje viešai siūlyti vidutinio dydžio perleidžiamųjų vertybinių popierių emisijas, taip pat sutelktinio finansavimo projektų savininkams, ketinantiems sutelktinio finansavimo platformose sudaryti vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, nepriklausomai nuo finansavimo sandorio rūšies.
2. Vertybinių popierių emisija arba sutelktinio finansavimo sandoris laikomi vidutinio dydžio, kai emitento išleidžiamų viešai platinamų vertybinių popierių bendra pardavimo vertė arba ketinamų sudaryti sutelktinio finansavimo sandorių bendra suma per 12 mėnesių laikotarpį yra 1–8 mln. eurų.
3. Apraše vartojamos sąvokos:
3.1. emitentas – kaip apibrėžta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL 2017 L 168, p. 12) (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 2017/1129). Apraše emitentu taip pat laikomas ir projekto savininkas, kaip jis apibrėžtas Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatyme;
3.3. kitos Apraše vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Reglamente (ES) Nr. 2017/1129, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme, Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatyme ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme.
II SKYRIUS
PAREIGA PARENGTI INFORMACINĮ DOKUMENTĄ
4. Prieš pradedant Lietuvos Respublikoje viešai siūlyti vidutinio dydžio emisijos vertybinius popierius arba prieš sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorį, turi būti Aprašo nustatyta tvarka parengtas ir paskelbtas informacinis dokumentas.
III SKYRIUS
INFORMACINIO DOKUMENTO TURINIO REIKALAVIMAI
6. Informaciniame dokumente pateikta informacija turi būti išsami, nuosekliai išdėstyta ir suprantama. Teiginiai ir išvados pagrindžiami, pateikiami formulių, sąvokų ir kiti reikalingi paaiškinimai, jeigu naudojami trečiųjų šalių informacijos šaltiniai, – nurodomas šaltinis, jeigu pateikiamos išorės ekspertų išvados ar patvirtinimai, – įvardijami ekspertai (vardas ir pavardė), jų patirtis ir išvados pateikimo tikslas.
7. Informaciniame dokumente turi būti atskleista:
7.1. informacija apie emitentą:
7.1.1. emitento pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, įregistravimo juridinių asmenų registre data, buveinė, kontaktinis telefonas, elektroninis paštas, interneto svetainės adresas;
7.1.2. organizacinė struktūra, kai emitentas priklauso įmonių grupei ar turi kontroliuojamųjų įmonių (apibūdinama įmonių grupė ir emitento padėtis (kontroliuojančioji, kontroliuojamoji) toje grupėje; taip pat pateikiamas emitento kontroliuojamų įmonių sąrašas, emitento turimų balsų ir nuosavybės teisių kiekvienoje kontroliuojamoje įmonėje procentinė dalis);
7.1.3. įstatinio kapitalo dydis ir sudėtis (akcijų skaičius (pagal klases), 1 akcijos nominalioji vertė), kiti emitento išleisti vertybiniai popieriai ir pagrindinės jų charakteristikos (pavadinimas, bendra nominalioji vertė, palūkanos, išpirkimo ar konvertavimo data (-os) ir pan.);
7.1.4. emitento veiklos aprašymas ‒ pagrindinė gaminama produkcija, teikiamos paslaugos ar kita veikla ir ją apibūdinantys veiklos rodikliai ‒ finansiniai ir kiti (nurodyti faktinius rodiklių dydžius kartu su palyginamaisiais duomenimis, pateikti rodiklių paaiškinimus ir apskaičiavimo tvarką), reikšmingesni veiklos pokyčiai, jeigu jie nėra atspindėti finansinėse ataskaitose, ir kiti emitentui žinomi veiksniai, galintys turėti reikšmingos įtakos emitento veiklos perspektyvoms bent einamaisiais finansiniais metais;
7.1.5. svarbiausių emitento vykdomų investicinių projektų aprašymas (pateikiamas trumpas projekto aprašymas, jo eiga, nurodoma bendra atliktų ir (ar) einamaisiais finansiniais metais planuojamų atlikti investicijų vertė ir vertė pagal atskirus projektus), jų įtaka emitento ūkinės veiklos ir finansinės būklės perspektyvoms. Taip pat kitos sąlygos arba įvykiai, kurie yra žinomi emitentui ir pagrįstai gali daryti didelę įtaką investuotojų sprendimams;
7.1.6. informacija apie emitento akcininkus ir asmenis, netiesiogiai turinčius bent 5 proc. ar daugiau emitento kapitalo ar balsavimo teisių (fizinio asmens vardas ir pavardė, juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, jų nuosavybės teise turima emitento akcijų suteikiamų balsavimo teisių dalis, proc., kartu veikiančių asmenų veikimo kartu pagrindas, bendra akcijų suteikiamų balsavimo teisių dalis, proc. ir kiekvieno asmens nuosavybės teise turimų emitento akcijų suteikiamų balsavimo teisių dalis, proc., jei kontrolė vykdoma per kontroliuojamųjų įmonių grandinę, nurodyti ją pradedant pagrindiniu kontroliuojančiu asmeniu). Jei yra, pateikti kitą reikšmingą emitento kontrolę apibūdinančią informaciją;
7.1.7. informacija apie emitento vadovą, valdymo ir priežiūros organų narius (asmens vardas ir pavardė, pareigos; informacija apie kitą veiklą, kuria jie verčiasi už emitento ribų, kai ta veikla turi ar gali turėti didelės reikšmės atitinkamam emitentui, valdymo kompetencija ir patirtis ir asmeniui per pastaruosius dvejus metus taikyta atsakomybė už finansinių priemonių rinką reguliuojančių teisės aktų pažeidimus, taip pat interesų konfliktai, kylantys šiems asmenims vykdant pareigas emitentui ir jų asmenų privačių interesų);
7.1.8. istorinė finansinė informacija (pridedamos arba pateikiamos nuorodos būdu, nurodant jų skelbimo vietą ir tikslų interneto svetainės adresą, emitento finansinės ataskaitos kartu su auditoriaus išvada. Informaciją pateikiant nuorodos būdu informaciniame dokumente nurodoma, už kokį finansinį laikotarpį jos parengtos, nurodomas auditą atlikusios įmonės pavadinimas ir auditą atlikęs auditorius (vardas ir pavardė, jeigu auditorius pateikė modifikuotą auditoriaus išvadą (sąlyginę, neigiamą, atsisakymą pareikšti nuomonę ar besąlyginę nuomonę su dalyko pabrėžimu), atkreipiamas dėmesys į šį faktą; jeigu auditoriaus išvada nepateikiama, nurodomas jos nepateikimo pagrindas);
7.1.9. informacija apie emitento apyvartinio kapitalo pakankamumą ir skolas (pateikiamas pareiškimas, kad, emitento nuomone, apyvartinio kapitalo pakanka esamiems emitento kreditorių reikalavimams patenkinti, o jei ne – nurodomos priemonės, kurių ketinama imtis siekiant jį papildyti; taip pat pateikiama ne senesnė nei 90 dienų iki informacinio dokumento pasirašymo datos apimanti informacija apie emitento skolas, nurodant ilgalaikes ir trumpalaikes skolas, pažymint, kiek iš jų yra garantuotos ar užtikrintos (kokiu būdu) ir negarantuotos (ar neužtikrintos), kokią skolų dalį sudaro kredito įstaigų suteiktos paskolos, kiek kitiems asmenims grąžintinos sumos, lėšų įsipareigojimams vykdyti šaltiniai ir kita susijusi svarbi informacija. Jei emitentas rengia konsoliduotąsias finansines ataskaitas, informacija apie skolas pateikiama konsoliduotųjų finansinių ataskaitų pagrindu);
7.1.10. informacija apie nuosavybės vertybinių popierių emitento dividendų politiką (dividendų mokėjimo bei paskirstymo politika, informacija apie paskirtus dividendus vienai akcijai);
7.1.11. pelno prognozė arba preliminarus pelnas (pateikiamos pagrindinės prielaidos, kuriomis grindžiama prognozė, nurodant, kurios iš jų priklauso nuo paties emitento, o kurios – ne, ir atkreipiamas dėmesys į tuos veiksnius, kurie gali reikšmingai paveikti prognozuojamus rezultatus. Prielaidos turi būti pagrįstos, tikslios ir suprantamos investuotojams) ir pateikiamas patvirtinimas, kad pelno prognozė arba preliminarus pelnas buvo parengti palyginamumo su istorine finansine informacija pagrindu ir atitinka emitento apskaitos politiką. Pelno prognozė arba preliminarus pelnas informaciniame dokumente pateikiami tuo atveju, jeigu įmonė jau yra juos paskelbusi arba nusprendžia įtraukti naujai. Jeigu emitentas jau yra paskelbęs pelno prognozę arba preliminarų pelną, informaciniame dokumente pažymima, ar jie ir toliau laikytini teisingais, o prognozuojamiems rezultatams pasikeitus, informacija paskelbiama viešai tuo pačiu būdu, kaip ir pradinė informacija;
7.2. rizikos veiksniai (atskleidžiami rizikos veiksniai, susiję su emitento veikla ir viešai siūlomais vertybiniais popieriais, kurie yra svarbūs sudarant sąlygas investuotojams priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą). Vertinant rizikos reikšmingumą atsižvelgiama į jos tikimybę bei tikėtiną žalą. Pateikiant informaciją apie rizikos veiksnius, be kita ko, turi būti atkreiptas dėmesys ir į tai, kad informacinis dokumentas nėra prospektas, kaip jis apibrėžtas Reglamente Nr. 2017/1129, ir nėra patvirtintas Lietuvos banko;
7.3. informacija apie viešai siūlomus vertybinius popierius ir patį siūlymą:
7.3.1. vertybinių popierių emisijos išleidimo pagrindas ir tikslas, planuojamas lėšų panaudojimas, emitento prisiimti įsipareigojimai;
7.3.2. siūlomi vertybiniai popieriai (vertybinių popierių pavadinimas, klasė (jeigu viešai siūlomi nuosavybės vertybiniai popieriai), ISIN kodas, skaičius, 1 vnt. ir bendra nominalioji vertė, emisijos valiuta, 1 vnt. emisijos kaina (arba jos nustatymo taisyklė), bendra emisijos vertė, išleidžiant ne nuosavybės vertybinius popierius – palūkanos, kai jos kintamosios – apskaičiavimo principas, palūkanų išmokėjimo, ne nuosavybės vertybinių popierių išpirkimo (arba konvertavimo) terminai ir sąlygos, išleidžiant kitus vertybinius popierius – pagrindinės jų charakteristikos, jei vertybiniai popieriai susieti su išvestine ar kita finansine priemone, informacija apie ją). Siūlymo vieta ir taikomi kriterijai investuotojams;
7.3.3. siūlomų vertybinių popierių suteikiamos teisės (išvardijamos teisės, išleidžiant akcijas gali būti pateikta tiksli nuoroda į emitento įstatus, kuriuose jos yra išvardytos (jei jie paskelbti viešai), jeigu yra – specialios nuostatos ir susitarimai, kurie gali būti svarbūs investuotojams vertinant įsigyjamų vertybinių popierių suteikiamas teises (ar pareigas);
7.3.4. vertybinių popierių platinimo tvarka (atsižvelgiant į konkrečios emisijos specifiką, aprašomas platinimo būdas, nurodomas platintojas, pasinaudojimo pirmumo teisėmis, vertybinių popierių paskirstymo, pasirašymo, apmokėjimo tvarka, terminai ir pan.). Šiame punkte taip pat nurodoma, ar po informacinio dokumento paskelbimo iki siūlymo pabaigos, įvykus reikšmingiems jame pateiktos informacijos pokyčiams, emitentas suteikia teisę asmenims, jau pasirašiusiems siūlomų vertybinių popierių arba sudariusiems sutelktinio finansavimo sandorį, jų atsisakyti (nurodyti atsisakymo pateikimo bei lėšų grąžinimo tvarką). Jeigu tokia teisė nėra suteikiama, tai taip pat turi būti aiškiai nurodyta;
7.3.5. platinamų vertybinių popierių antrinė apyvarta (nurodoma, ar taikomi apribojimai vertybinių popierių perleidimui po jų išplatinimo, jei taikomi – kokie, ar yra / bus sudaryta galimybė vertybiniais popieriais prekiauti reguliuojamoje rinkoje ar kitose prekybos vietose ir platformose (nurodyti, kokiose, kur kreiptis, pagrindines sąlygas), jei yra, – kita susijusi svarbi informacija);
7.3.6. pagrindinės sudaromos sutartys (pvz., su tarpininkais, konsultantais, prekybos vietos operatoriumi, obligacijų savininkų patikėtiniu, sertifikuotu patarėju ar kitais asmenimis dėl viešo vertybinių popierių siūlymo, vertybinių popierių apskaitos ir kt.), sutarčių esmė, šalys (fizinio asmens vardas ir pavardė, juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas), pagrindinės sąlygos, galiojimo terminas);
7.4. atsakingų asmenų patvirtinimas. Informacinį dokumentą pasirašo emitento įgalioti asmenys (nurodomi atsakingų asmenų vardai ir pavardės, pareigos ir pateikiamas patvirtinimas, kad, kiek jiems yra žinoma, informaciniame dokumente pateikta informacija atitinka faktus ir kad jame nėra praleista nieko, kas gali turėti įtakos jos prasmei, ir kad jie ėmėsi visų pagrįstų priemonių tam užtikrinti).
8. Rengiant informacinį dokumentą sutelktinio finansavimo sandorio sudarymui, 7 punkto nuostatos taikomos mutatis mutandis.
9. Jeigu tam tikra šiame skyriuje nurodyta informaciniame dokumente atskleistina informacija emitento veiklai, konkrečiai vertybinių popierių emisijai ar sutelktinio finansavimo sandorio sudarymui yra nebūdinga, informaciniame dokumente turi būti pateikta alternatyvi informacija. Tuo atveju, jeigu tam tikra prašoma atskleisti informacija emitentui yra neaktuali arba jos nėra (negalima jos pateikti), ji gali būti nepateikiama, tačiau tokiu atveju turi būti pateiktas paaiškinimas dėl informacijos praleidimo.
10. Informacija ir duomenys informaciniame dokumente pateikiami už Aprašo 11 punkte nurodytos finansinės informacijos atskleidimo laikotarpį. Kai emitentas rengia konsoliduotąsias finansines ataskaitas, informaciniame dokumente turi būti atspindėta įmonių grupės finansinė padėtis ir veiklos perspektyvos.
11. Prie informacinio dokumento pridedamos (arba pateikiamos nuorodos būdu) viešai paskelbtos pagal taikomus teisės aktų reikalavimus parengtos ir, kai taikoma, audituotos paskutinių dvejų finansinių metų finansinės ataskaitos, metinis pranešimas ir kiekvienų metų auditoriaus išvada. Jei emitentui taikoma pareiga rengti ir pusmečio (ir (arba) tarpines) finansines ataskaitas, kartu su metinėmis finansinėmis ataskaitomis pateikiamos ir paskutinio ataskaitinio laikotarpio (pusmečio, ketvirčio) finansinės ataskaitos. Jei emitentas veikia trumpiau nei dvejus metus, pateikiami atitinkamai trumpesnio laikotarpio finansinės ataskaitos ir faktinio veiklos laikotarpio duomenys. Jei emitentas rengia ir savo, ir konsoliduotąsias finansines ataskaitas, prie informacinio dokumento pridedamos (arba pateikiamos nuorodos būdu) bent konsoliduotosios finansinės ataskaitos.
IV SKYRIUS
INFORMACINIO DOKUMENTO PASKELBIMAS
13. Investuotojams turi būti leidžiama emitento arba tarpininko / prekybos vietos operatoriaus buveinėse susipažinti su informaciniu dokumentu, Apraše nurodyta istorine finansine informacija (jeigu ji nėra perkelta į patį informacinį dokumentą ar jo priedą), auditoriaus išvadomis bei emitento įstatais ir neatlygintinai gauti jų kopijas.
14. Informacinis dokumentas, parengtas viešai siūlant vertybinius popierius, turi būti paskelbtas emitento ir (arba) prekybos vietos operatoriaus interneto svetainėje ne vėliau kaip iki vertybinių popierių emisijos platinimo pradžios. Informacinis dokumentas, parengtas siekiant sudaryti sutelktinio finansavimo sandorį, skelbiamas Sutelktinio finansavimo įstatymo nustatyta tvarka. Informacinis dokumentas turi likti viešai paskelbtas bent vienus metus pasibaigus vertybinių popierių siūlymui ar pasibaigus sutelktinio finansavimo projektui.
V SKYRIUS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
15. Viešo vertybinių popierių siūlymo ar sutelktinio finansavimo projekto vykdymo metu pasikeitus informaciniame dokumente nurodytai informacijai (pastebėjus reikšmingų klaidų, nustačius naujų svarbių veiksnių ar keičiantis emisijos ar sutelktinio finansavimo sandorio sąlygoms), kuri, emitento požiūriu, yra arba gali būti svarbi vertinant jo veiklos perspektyvas, o kartu ir investavimo sėkmingumą, informacinis dokumentas turi būti kuo skubiau atnaujintas ir paskelbtas viešai Aprašo IV skyriuje nustatyta tvarka, nurodant jau pasirašytų vertybinių popierių arba sutelktinio finansavimo sandorio atsisakymo galimybę ir tvarką (kai tokia teisė suteikiama).