LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL LIETUVOS BANKO VALDYBOS 2013 m. VASARIO 28 d. nutarimo nr. 03-44 „DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO RENGIMO, TVIRTINIMO IR VIEŠO INFORMACIJOS ATSKLEIDIMO TAISYKLIŲ PATVIRTINIMO“ pakeitimo
2019 m. rugsėjo 19 d. Nr. 03-172
Vilnius
Pakeisti Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimą Nr. 03-44 „Dėl Vertybinių popierių prospekto rengimo, tvirtinimo ir viešo informacijos atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ ir jį išdėstyti nauja redakcija:
„LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO tikrinimo ir tvirtinimo TVARKOS APRAŠO PATVIRTINIMO
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo 42 straipsnio 4 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 36 straipsnio 1 dalimi ir 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL 2017 L 168, p. 12), 27 straipsniu, Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-44
(Lietuvos banko valdybos
2019 m. rugsėjo 19 d. nutarimo Nr. 03-172 redakcija)
VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO TIKRINIMO IR TVIRTINIMO TVARKOS APRAŠAS
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Vertybinių popierių prospekto tikrinimo ir tvirtinimo tvarkos apraše (toliau ‒ Tvarkos aprašas) nustatyta vertybinių popierių prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai emitento vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, projekto pateikimo Lietuvos bankui, jo tikrinimo ir tvirtinimo tvarka, prospekto kalbos reikalavimai.
2. Rengiant prospektus vadovaujamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymu (toliau – Įstatymas), 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL 2017 L 168, p. 12) (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 2017/1129), 2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotuoju reglamentu (ES) 2019/979, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas prospekto santraukoje pateikiamos pagrindinės finansinės informacijos, prospektų skelbimo ir klasifikavimo, vertybinių popierių reklamos, prospekto priedų ir pranešimų portalo techniniais reguliavimo standartais ir kuriuo panaikinamas Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) Nr. 382/2014 ir Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2016/301 (OL 2019 L 166, p. 1) (toliau – Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) Nr. 2019/979), 2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotuoju reglamentu (ES) 2019/980, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas nuostatomis dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, formato, turinio, tikrinimo ir tvirtinimo ir kuriuo panaikinamas Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004 (OL 2019 L 166, p. 26) (toliau – Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) Nr. 2019/980), Tvarkos aprašu, atsižvelgiama į Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (angl. European Securities and Markets Authority; toliau ‒ ESMA) 2015 m. spalio 5 d. paskelbtas Alternatyvių veiklos rodiklių gaires (ESMA/2015/1415). Taip pat, rengiant prospektus, vadovaujamasi kitais, Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 pagrindu priimtais deleguotaisiais teisės aktais, atsižvelgiama į kitas ESMA priimtas gaires ir rekomendacijas bei į ESMA interneto svetainėje (adresu https://www.esma.europa.eu/regulation/corporate-disclosure/prospectus) skelbiamą bendrą prospektų priežiūros praktiką (angl. Questions and Answers documents; toliau ‒ Q/A dokumentai).
3. Tvarkos apraše vartojamos sąvokos:
3.2. vertybinių popierių prospektas (toliau – prospektas) – bet kuris Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 nurodytas prospektas, atskirai skelbiama jo sudedamoji dalis ir (ar) priedas;
3.3. emitentų AFS ‒ nestruktūrizuotų ir iš dalies struktūrizuotų dokumentų pateikimo Lietuvos bankui sistema, kurioje Lietuvos banko vartotojas autentifikuojamas pagal sertifikatą, išduotą pagal Lietuvos banke veikiančią sertifikatų (elektroninių liudijimų) sistemą;
3.4. atsakingas tikrintojas – Lietuvos banko Priežiūros tarnybos Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamento Reguliuojamos rinkos priežiūros skyriaus tarnautojas, kuriam pavedama išnagrinėti prospekto projektą, organizuoti pastabų surinkimą iš kitų tikrintojų ar ekspertų ir perdavimą emitentui, parengti sprendimą dėl prospekto tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti projektą ir atlikti kitus su prospekto tvirtinimu susijusius veiksmus;
II SKYRIUS
PROSPEKTO KALBOS REIKALAVIMAI
4. Jeigu vertybiniai popieriai bus viešai siūlomi ar juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje bus siekiama tik Lietuvos Respublikoje, prospektas turi būti parengtas lietuvių kalba. Emitentas, prieš rengdamas prospekto projektą, turi teisę pateikti motyvuotą prašymą Lietuvos bankui leisti prospektą rengti anglų kalba. Lietuvos bankas, gavęs emitento prašymą ir įvertinęs, ar dėl to nebus pažeisti investuotojų interesai, gali leisti prospektą rengti anglų kalba. Lietuvos bankui leidus prospektą rengti anglų kalba, kartu su prospektu turi būti papildomai parengta ir kartu su patvirtintu prospektu paskelbta jo santrauka lietuvių kalba.
5. Kitais Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 27 straipsnyje nurodytais atvejais Lietuvos bankui priimtina kalba, kuria turi būti rengiamas prospektas, yra lietuvių arba anglų kalba, ir ji pasirenkama emitento, siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Tuo atveju, kai prospektas rengiamas anglų kalba, turi būti papildomai parengta ir kartu su patvirtintu prospektu paskelbta prospekto santrauka lietuvių kalba.
III SKYRIUS
INFORMACIJOS PATEIKIMO PROSPEKTE TVARKA
6. Prospekto antraštiniame lape arba Lietuvos bankui teikiamoje paraiškoje patvirtinti prospektą turi būti nurodyta, kuriais Komisijos deleguotojo reglamento (ES) Nr. 2019/980 priedais buvo remtasi rengiant prospektą.
7. Informacija prospekte pateikiama pagal visus atitinkamo priedo informacijos punktus laikantis informacijos atskleidimo eiliškumo. Emitentas gali nesilaikyti nustatyto eiliškumo, jeigu:
7.1. kartu su prospekto projektu Lietuvos bankui pateikia kryžminių nuorodų sąrašą, kuriame nurodo, kur prospekto projekte atskleistas kiekvienas naudojamo priedo reikalaujamas informacijos punktas, arba
8. Prospekto projekte visais atvejais turi būti nurodyti visi naudojamų priedų informacijos punktai, įskaitant ir tuos, pagal kuriuos informacija prospekte, atsižvelgiant į emitento veiklos rūšį, siūlymą, išleidžiamus vertybinius popierius ir kitus požymius, gali būti neatskleista, neaktuali arba pateikta alternatyvi informacija, o informacija, atskleistina pagal konkretaus informacijos punkto reikalavimus, pateikiama vienoje vietoje (neturi būti išsklaidyta). Kryžminių nuorodų sąrašas pateikiamas paieškai tinkamu elektroniniu formatu.
9. Tais atvejais, kai prospektui taikytinos 2014 m. lapkričio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 1286/2014 dėl mažmeninių investicinių produktų paketų ir draudimo principu pagrįstų investicinių produktų (MIPP ir DIP) pagrindinės informacijos dokumentų (OL 2014 L 352, p. 1) (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 1286/2014) nuostatos, Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 15 straipsnio 1 dalyje nurodytos mažosios ir vidutinės įmonės, emitentai ir siūlytojai, nusprendę rengti Europos Sąjungos augimo prospektą, gali vietoj Komisijos deleguotojo reglamento (ES) Nr. 2019/980 23 priedo 3 skirsnyje nurodytos informacijos pateikti Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 8 straipsnio 3 dalies c–i punktuose nurodytą informaciją.
10. Emitentas turi teisę nepateikti tam tikros į prospektą įtrauktinos informacijos tik jeigu yra tenkinamos Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 18 straipsnio 1 dalyje ir atitinkamuose Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 pagrindu priimtuose deleguotuosiuose teisės aktuose nustatytos sąlygos. Motyvuotas prašymas Lietuvos bankui leisti nepateikti konkrečios informacijos turi būti pateiktas kartu su paraiška patvirtinti prospektą. Emitento prašymas leisti nepateikti prašyme nurodytos informacijos nagrinėjamas kartu su prospekto projektu ir sutikimas arba nesutikimas emitentui nepateikti prašomos informacijos pateikiamas kartu su prospekto projektui teikiamomis pastabomis.
IV SKYRIUS
PATEIKIAMI DOKUMENTAI IR JŲ TEIKIMO LIETUVOS BANKUI TVARKA
11. Bendroji paraiškos tvirtinti prospektą teikimo tvarka, kartu su paraiška pateikiamų dokumentų sąrašas, prospekto projekto pakeitimų ir galutinio prospekto projekto teikimo tvarka nustatyti Komisijos deleguotajame reglamente (ES) Nr. 2019/980.
12. Kreipiantis į Lietuvos banką dėl prospekto patvirtinimo paraiškoje nurodoma emitento ir jo atstovo kontaktinė informacija (emitento pavadinimas, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, atstovo fizinio asmens vardas ir pavardė, pareigos, adresas korespondencijai, telefonas, el. paštas), tvirtinti teikiamas dokumentas, viešai siūlomos ar ketinamos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje emisijos dydis (vertybinių popierių skaičius ir jų bendra nominalioji vertė), paraiškos tvirtinti prospektą priedai, taip pat, emitento nuožiūra, gali būti pateiktos su prospekto tvirtinimu susijusios pastabos. Kartu su paraiška tvirtinti prospektą turi būti pateiktas dokumentas, patvirtinantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu nustatyto dydžio valstybės rinkliavos sumokėjimą.
13. Paraiška tvirtinti prospektą ir visi su prospekto tvirtinimu susiję dokumentai Lietuvos bankui teikiami elektroninio ryšio priemonėmis:
1) Paraiška tvirtinti prospektą (be priedų) siunčiama elektroniniu paštu pt@lb.lt. Šiuo būdu teikiami ir kiti emitento prašymai, susiję su prospekto nagrinėjimu / tikrinimu ir tvirtinimu.
2) Paraiškoje tvirtinti prospektą (taip pat kituose emitento prašymuose) nurodyti dokumentai (priedai) pateikiami juos įkeliant į Lietuvos banko Emitentų AFS skiltį „VP emisijų projektai“. Tokiu pat būdu teikiami ir prospekto projekto pakeitimai, papildomi dokumentai, emitento paaiškinimai, patvirtinimai ir kiti dokumentai.
14. Visos prospekto projekto versijos turi būti sužymėtos (nurodant pateikimo datą, versijos numerį ar kitą prospekto projekto eiliškumo požymį).
15. Jei dėl prospekto tvirtinimo ketinama kreiptis pirmą kartą, prieš pateikdamas paraišką emitentas elektroniniu paštu pt@lb.lt kreipiasi su prašymu į Lietuvos banką leisti prisijungti prie Emitentų AFS.
16. Paraiškoje tvirtinti prospekto priedą nurodoma Lietuvos banko sprendimo, kuriuo buvo patvirtintas keičiamas arba papildomas prospektas, data ir sprendimo numeris.
17. Komisijos deleguotajame reglamente (ES) Nr. 2019/979 nustatyti atvejai, kuriais prospekto priedas turi būti paskelbiamas. Kreipiantis dėl prospekto priedo patvirtinimo, priede nurodoma, kad tai yra sudedamoji prospekto dalis ir kad jis turi būti skaitomas kartu su visu prospektu (įskaitant pirmiau patvirtintus priedus) bei nuorodos būdu įtrauktais dokumentais, taip pat turi būti nurodyta prospekto priedo parengimo data, numeris, skelbimo tvarka, pakeitimų esmė bei nauja atitinkamų prospekto informacijos punktų redakcija (nurodomas atitinkamo punkto ar puslapio numeris arba kitaip matomai išskiriami pakeitimai). Prospekto priedą pasirašo asmenys, atsakingi už jame pateiktą informaciją.
V SKYRIUS
PROSPEKTO TIKRINIMO LIETUVOS BANKE IR SPRENDIMO DĖL JO TVIRTINIMO PRIĖMIMO TVARKA
18. Lietuvos bankui pateikus paraišką tvirtinti prospektą (taip pat kitus prašymus), Lietuvos bankas nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 2 darbo dienas, el. būdu informuoja paraiškoje nurodytą emitento kontaktinį asmenį nurodydamas paraiškos registravimo ir tikrintojo (-ų) kontaktinius duomenis.
19. Prospektas nagrinėjamas ir teikiamas tvirtinti laikantis Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 nustatytų terminų ir Komisijos deleguotajame reglamente (ES) Nr. 2019/980 nustatytos prospekto tikrinimo ir tvirtinimo tvarkos.
20. Jeigu gautas prospekto projektas neatitinka Reglamente (ES) Nr. 2017/1129 nustatytų reikalavimų ir reikalingi jo pakeitimai, papildoma informacija ar paaiškinimai, atsakingas tikrintojas parengia pastabų raštą ir jį el. paštu išsiunčia emitento kontaktiniam asmeniui. Pastabos gali būti išdėstytos atskirame rašte arba kaip pastabos pačiame prospekto projekte, kuris siunčiamas kartu su el. pranešimu (lydraščiu).
VI SKYRIUS
PATVIRTINTO PROSPEKTO PATEIKIMO IR INFORMACIJOS APIE JO PATVIRTINIMĄ ATSKLEIDIMO TVARKA
22. Lietuvos bankui priėmus sprendimą patvirtinti prospektą:
22.1. atsakingas tikrintojas nedelsdamas, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną, el. paštu apie tai informuoja emitentą ir jo kontaktinį asmenį, kartu pateikdamas ir sprendimo patvirtinti prospektą skenuotą kopiją. Dokumento originalas registruotuoju paštu išsiunčiamas emitentui arba, jam pageidaujant, įteikiamas emitento atstovui pasirašytinai;
22.2. emitentas, gavęs Lietuvos banko el. pranešimą apie prospekto patvirtinimą, privalo nedelsdamas patvirtintą prospektą, parengtą elektroniniu formatu, kurio negalima keisti, kartu su sprendimu patvirtinti prospektą įkelti į Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“, taip pat Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 ir Komisijos deleguotojo reglamento (ES) Nr. 2019/979 nustatyta tvarka paskelbti viešai ir, jeigu jo vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą Lietuvoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę. Į Emitentų AFS skiltį „Patvirtinti prospektai“ įkeliami ir patvirtinti prospektų priedai bei bazinių prospektų galutinės sąlygos.