Konstitucinis Teismas

Byla Nr. 1/2022

LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCINIS TEISMAS

Lietuvos Respublikos vardu

NUTARIMAS

Dėl Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.34 straipsnio

5 daliEs atitikties Lietuvos Respublikos Konstitucijai

2022 m. gruodžio 13 d. Nr. KT149-N15/2022

Vilnius

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, susidedantis iš Konstitucinio Teismo teisėjų Elvyros Baltutytės, Gintaro Godos, Vytauto Greičiaus, Danutės Jočienės, Vytauto Mizaro, Algio Norkūno, Daivos Petrylaitės, Janinos Stripeikienės,

sekretoriaujant Daivai Pitrėnaitei,

remdamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102, 105 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1, 53¹ straipsniais, Teismo posėdyje 2022 m. gruodžio 1 d. rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo konstitucinės justicijos bylą Nr. 1/2022 pagal pareiškėjo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo prašymą Nr. 1B-23/2021 ištirti, ar Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui neprieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.34 straipsnio 5 dalis tiek, kiek joje nustatytas draudimas viešųjų įstaigų dalininkų teisių išpirkimui mutatis mutandis taikyti šio kodekso antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą.

Konstitucinis Teismas

nustatė:

Pareiškėjo argumentai

1. Pareiškėjas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kreipėsi į Konstitucinį Teismą sustabdęs civilinę bylą, kurioje ginčas kilo dėl, be kita ko, viešosios įstaigos visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimo, remiantis jos įstatais, pašalinti iš viešosios įstaigos vieną iš dalininkų, neatlyginant jam už dalininko teisių paėmimą. Pareiškėjo nagrinėjamame kasaciniame skunde, be kita ko, nurodyta, kad viešosios įstaigos įstatuose apskritai negali būti nustatyta jos valdymo organo teisė pašalinti asmenį iš viešosios įstaigos dalininkų, kadangi tokia galimybė neįtvirtinta Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatyme, o bylą nagrinėję teismai viešųjų įstaigų dalininko pašalinimo iš viešosios įstaigos instituto teisėtumo klausimą nepagrįstai sprendė pagal asociacijų veiklą reglamentuojantį Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymą.

2. Pareiškėjo prašymas grindžiamas šiais argumentais.

2.1. Pareiškėjas nurodo, kad Viešųjų įstaigų įstatyme, skirtingai nei Asociacijų įstatyme, nėra nuostatų, įpareigojančių ar leidžiančių viešosios įstaigos įstatuose įtvirtinti viešosios įstaigos organo teisę pašalinti asmenį iš viešosios įstaigos dalininkų. Viešųjų įstaigų įstatyme taip pat nėra teisės normų, nukreipiančių į kitus įstatymus, kuriuose toks reguliavimas būtų nustatytas.

Pareiškėjo vertinimu, Viešųjų įstaigų įstatymo 6 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta bendro pobūdžio teisės norma, pagal kurią viešosios įstaigos įstatuose gali būti ir kitų Viešųjų įstaigų įstatymui ir kitiems įstatymams neprieštaraujančių nuostatų, negali būti aiškinama kaip suteikianti teisę viešosios įstaigos įstatuose nustatyti viešosios įstaigos organo teisę pašalinti asmenį iš viešosios įstaigos dalininkų. Tokį vertinimą pareiškėjas grindžia Viešųjų įstaigų įstatyme įtvirtintais viešosios įstaigos kaip viešojo juridinio asmens ir viešosios įstaigos dalininko teisinio statuso ypatumais. Pareiškėjas pažymi, kad asmens buvimas viešosios įstaigos dalininku yra grindžiamas jo paties ar kito asmens, iš kurio pirmasis įgijo dalininko teises, įstaigai perduotu turtiniu įnašu (o tai būdinga privataus, bet ne viešojo juridinio asmens dalyviui), t. y. nuosavybe, o viešosios įstaigos likvidavimo atveju dalininkas turi teisę atgauti šią nuosavybę ar jos dalį, todėl, pasak pareiškėjo, viešosios įstaigos dalininko turtinės teisės apsaugai taikytinas savininko teisių apsaugai skirtas teisinis reguliavimas, įtvirtintas Konstitucijos 23 straipsnyje, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 4.93 straipsnyje, kituose teisės aktuose.

Pareiškėjas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad dalyvavimas asociacijų veikloje grindžiamas narystės, o ne turtinio įnašo pagrindu, todėl sprendžiant viešosios įstaigos dalininko turtinės teisės apsaugos klausimą negali būti pagal įstatymo analogiją taikoma Asociacijų įstatyme įtvirtinta teisės norma, nustatanti, kad asociacijos įstatuose turi būti nurodyta narių pašalinimo iš asociacijos tvarka bei sąlygos.

2.2. Pareiškėjo manymu, teisinėje valstybėje netoleruotinos situacijos, kai viešosios įstaigos dalininkas, kurio veiksmai prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams, todėl kelia grėsmę tokios įstaigos veiklos tęstinumui, negali būti iš jos pašalinamas užtikrinant, kad pašalinimo procese nebus pažeistos įstatymų saugomos jo, kaip dalininko, teisės.

Pareiškėjo teigimu, jo nagrinėjamoje byloje taikytinas CK 2.115 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje nustatytas teisinis reguliavimas, kuriuo įtvirtinta juridinio asmens dalyvio teisė kreiptis į teismą reikalaujant, kad juridinio asmens dalyvio teisės, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Nors CK 2.116 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje teisė kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo nustatyta šioje dalyje nurodytiems privataus juridinio asmens dalyviams, bet nenustatyta viešosios įstaigos, kuri yra viešasis juridinis asmuo, dalyviams (dalininkams), ši teisės norma, kaip ir kitos CK antrosios knygos IX skyriuje esančių straipsnių normos, nustatančios juridinio asmens dalyvių teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens dalyvio, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, teisės priverstinio pardavimo įgyvendinimą, pareiškėjo manymu, nagrinėjamoje kasacinėje byloje turėtų būti taikomos mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais).

2.3. Pareiškėjas pažymi, kad CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas, t. y. šioje normoje imperatyviai įtvirtintas draudimas jo nagrinėjamoje byloje tiek visa apimtimi, tiek mutatis mutandis taikyti CK 2.115 straipsnyje (2012 m. birželio 19 d. redakcija), 2.116 straipsnyje (2012 m. birželio 19 d. redakcija) nustatytą teisinį reguliavimą. Pareiškėjo manymu, toks draudimas prieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

2.3.1. Pareiškėjo vertinimu, atsižvelgiant į viešosios įstaigos dalininko teisių įgijimo ir jų įgyvendinimo ypatumus, CK antrosios knygos IX skyriaus normos turėtų būti taikomos viešųjų įstaigų dalyviams, taip, viena vertus, būtų užtikrinta viešosios įstaigos dalininko, kurio teisės išperkamos priverstine tvarka, turtinės teisės, susijusios su įnašu, apsauga, kita vertus, būtų nepaneigtas viešosios įstaigos veiklos tęstinumas, kuris, pareiškėjo vertinimu, laikytinas viešuoju interesu.

Pareiškėjo vertinimu, tai derėtų su iš Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalies kylančiu reikalavimu valstybei, reguliuojant ūkinę veiklą, laikytis asmens ir visuomenės interesų derinimo principo, užtikrinti ir privataus asmens (ūkinės veiklos subjekto), ir visuomenės interesus, būtų užtikrintas iš Konstitucijos 23 straipsnio kylantis imperatyvas, kad Konstitucija garantuoja, jog niekas negali paimti nuosavybės savavališkai ir ne teisės pagrindu, taip pat kad, pagal Konstituciją, viešojo intereso (konstituciškai svarbaus tikslo) buvimas gali būti pagrindas apriboti asmens teisę į nuosavybę tik tuo atveju, kai dėl turto pobūdžio ir (arba) dėl kitų svarbių priežasčių neapribojus teisės į nuosavybę nebūtų įmanoma apsaugoti Konstitucijoje įtvirtintų vertybių, būtų pakenkta viešajam interesui. Priešingas aiškinimas, t. y. kad viešosios įstaigos dalininko pašalinimo tvarka, susijusi su teise atgauti turtinį įnašą kaip nuosavybę, pagal įstatymo analogiją taikant Asociacijų įstatyme įtvirtintą teisinį reguliavimą turėtų būti nustatyta viešosios įstaigos įstatuose, pareiškėjo manymu, prieštarautų iš Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalies kylančiam reikalavimui nuosavybės santykius reguliuoti tik įstatymais, o ne poįstatyminiais aktais.

2.3.2. Pareiškėjo nuomone, aiškinimas, kad CK antrosios knygos IX skyriaus normos, reglamentuojančios juridinio asmens dalyvio teisę kreiptis į teismą reikalaujant, kad juridinio asmens dalyvio teisės, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi, mutatis mutandis negali būti taikomos šalinant asmenis iš viešosios įstaigos dalininkų, kadangi asmenys iš viešosios įstaigos dalininkų apskritai negali būti pašalinti, prieštarautų konstituciniam teisinės valstybės principui, kurio turinys yra atskleistinas atsižvelgiant į įvairias Konstitucijos nuostatas, įvertinant visas Konstitucijoje įtvirtintas, jos ginamas ir saugomas vertybes.

Pareiškėjo vertinimu, bendra tautos gerovė yra Konstitucijos saugoma vertybė, o nustatymas tokio teisinio reguliavimo, kuriuo sudaromos prielaidos tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą, suponuoja bendros tautos gerovės užtikrinimą, todėl valstybė, siekdama užtikrinti šią vertybę, privalo atitinkamai reguliuoti ūkinę veiklą, nubrėždama ūkinės veiklos reguliavimo tikslus, kryptis, būdus, ribas.

Pareiškėjo teigimu, turi būti nustatytas toks teisinis reguliavimas, pagal kurį būtų užtikrinta galimybė priverstinai parduoti viešųjų įstaigų dalininkų, kurių veiksmai prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams (tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą) ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, teises, taip užtikrinant viešųjų įstaigų veiklą, sudarant prielaidas įgyvendinti jų veiklos tikslus, kuriais siekiama bendros tautos gerovės, kuri yra Konstitucijos saugoma vertybė.

Suinteresuoto asmens atstovų argumentai

3. Rengiant bylą Konstitucinio Teismo posėdžiui gauti suinteresuoto asmens Lietuvos Respublikos Seimo atstovų Seimo nario Juliaus Sabatausko, Seimo kanceliarijos Teisės departamento Privatinės teisės skyriaus vyresniojo patarėjo Sauliaus Švedo ir šio skyriaus patarėjos Mildos Masteikienės rašytiniai paaiškinimai, kuriuose teigiama, kad ginčijamas teisinis reguliavimas neprieštarauja Konstitucijai. Suinteresuoto asmens Seimo atstovų pozicija grindžiama šiais argumentais.

3.1. Suinteresuoto asmens atstovai pažymi, kad priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Pasak suinteresuoto asmens atstovų, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad šio instituto tikslas yra pašalinti tarp akcininkų atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš jų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri neišsprendžiama niekaip kitaip, kaip tik pardavimo būdu (2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013, 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-178-403/2020).

3.1.1. Suinteresuoto asmens atstovai pažymi ir tai, kad, pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį, teisę kreiptis į teismą su reikalavimu dėl priverstinio juridinio asmens akcijų (teisių, pajų), priklausančių vienam juridinio asmens dalyviui, pardavimo kitam juridinio asmens dalyviui turi tik CK 2.116 straipsnyje išvardytų juridinių asmenų dalyviai. CK 2.116 straipsnis nustato, kad teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo turi tik tam tikros teisinės formos privataus juridinio asmens (uždarosios akcinės bendrovės, ūkinės bendrijos, žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės, mažosios bendrijos) dalyviai, be to, tokią teisę turi tik tie minėtų privačių juridinių asmenų dalyviai, kurių turimų akcijų (teisių, pajų) kiekis sudaro ne mažiau kaip 1/3 dalį įstatinio kapitalo ar kito analogiško turto, atsižvelgiant į privataus juridinio asmens teisinę formą.

Suinteresuoto asmens atstovai atkreipia dėmesį į tai, kad privatieji juridiniai asmenys paprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti. Remdamiesi Lietuvos apeliacinio teismo praktika, suinteresuoto asmens atstovai nurodo, jog priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo institutas sukurtas tam, kad būtų galima teismo sprendimu pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, ne per juridinį asmenį tenkinti privačius interesus, o viešieji juridiniai asmenys steigiami nesiekiančių naudos sau asmenų ir jų tikslas yra tenkinti viešuosius interesus; viešasis juridinis asmuo gali turėti ir siekti pelno, tačiau šio juridinio asmens dalyvis negali gauti pelno dalies, jeigu viešojo juridinio asmens veikla pelninga, taip pat negali gauti likviduojamo viešojo juridinio asmens turto dalies, viršijančios įnašus į turtą, todėl viešiesiems juridiniams asmenims netaikomas priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo institutas, nes jų dalyviai neturi juridinio asmens atžvilgiu reikšmingų turtinių teisių, yra juridinio asmens nariai, o narystė negali būti perleidžiama ar parduodama kitam asmeniui (2007 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-40/2007).

3.1.2. Atsižvelgiant į tai, suinteresuoto asmens atstovų nuomone, įstatymų leidėjas tikslingai įtvirtino, kad, pagal šioje konstitucinės justicijos byloje ginčijamą CK 2.34 straipsnio 5 dalį, viešiesiems juridiniams asmenims CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintas priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas yra netaikomas, o kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo gali tik tam tikrų formų privatūs juridiniai asmenys.

Kaip pažymi suinteresuoto asmens atstovai, akcinių bendrovių akcininkams įstatymų leidėjas CK taip pat nenustatė teisės pasinaudoti priverstinio akcijų pardavimo ir pirkimo priemone. Atsižvelgiant į tai, kad akcinėse bendrovėse akcininkų skaičius yra neribojamas (įprastai akcinės bendrovės turi daug smulkių akcininkų, suinteresuotų ne siekti juridinio asmens veiklos tikslų, o gauti pelno perkant ir parduodant turimas akcijas esant palankiam jų vertės pokyčiui) ir akcijos gali būti platinamos viešai rinkoje, akcinių bendrovių akcininkų teisių ir teisėtų interesų gynybai yra įtvirtintos kitos priemonės, kaip antai Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme numatyti privalomas oficialus siūlymas ir privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo teisė.

3.2. Suinteresuoto asmens atstovai nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, jog priverstinis akcijų pardavimas yra išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, ultima ratio (2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013), įstatymai nustato ir kitas juridinių asmenų dalyvių teisių gynimo priemones.

3.2.1. Suinteresuoto asmens atstovai pažymi, kad juridinio asmens dalyvis neturi teisės kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo net ir esant CK 2.115 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms, jei juridinio asmens steigimo dokumentuose ar juridinio asmens dalyvių sudarytose sutartyse ar susitarimuose yra nustatytos kitokios priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo taisyklės (CK 2.116 straipsnio 2 dalis). Jeigu yra nustatytos tokios taisyklės, jas (juos) sudarę juridinio asmens dalyviai jomis, o ne CK normomis ir turi vadovautis. Tokios taisyklės, pasak suinteresuoto asmens atstovų, nebūtinai turi nustatyti akcijų (teisių, pajų) pardavimą kaip sprendimo būdą – jos gali nustatyti ir kitokius padarinius, pavyzdžiui, juridinio asmens likvidavimą ar reorganizavimą. Taigi, pasak suinteresuoto asmens atstovų, CK 2.116 straipsnyje yra nustatyti apribojimai, dėl kurių negalima kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo, taip pat jame įtvirtinta galimybė akcininkams nustatyti ir kitokias priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo taisykles arba kitokius juridinio asmens dalyvių veiksmų prieštaravimo juridinio asmens tikslams klausimo sprendimo būdus.

3.2.2. Pasak suinteresuoto asmens atstovų, CK nustatyti ir kiti institutai, kuriais gali naudotis viešosios įstaigos dalyviai siekdami užtikrinti viešųjų įstaigų veiklos tęstinumą esant tiek nesąžiningiems kitų viešosios įstaigos dalyvių veiksmams, tiek netinkamiems viešosios įstaigos valdymo organų ar jų narių veiksmams, kaip antai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievoles savo turtu subsidiariai. Taigi, suinteresuoto asmens atstovų nuomone, viešosios įstaigos dalyviams ėmusis nesąžiningų veiksmų, už viešosios įstaigos prievoles jie atsakytų savo turtu subsidiariai.

Suinteresuoto asmens atstovai nurodo, kad galimos ir kitos priemonės: juridinio asmens organo sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis); juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją (CK 2.81 straipsnis); CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje (pasak suinteresuoto asmens atstovų, dauguma pastarajame straipsnyje nurodytų priemonių yra skirtos pašalinti aplinkybėms, kurios kliudo juridiniam asmeniui siekti jo steigimo dokumentuose nurodytų veiklos tikslų) (CK 2.124 straipsnis).

3.3. Suinteresuoto asmens atstovų nuomone, pareiškėjo ginčijamu teisiniu reguliavimu nėra pažeidžiama asmenų, esančių viešosios įstaigos dalininkais, nuosavybės teisės esmė, nes juo nėra draudžiamos ar ribojamos dalininkų teisės perleisti dalininko teises kitiems asmenims ar naudotis viešosios įstaigos dalininko teisėmis. Todėl, pasak suinteresuoto asmens atstovų, pareiškėjo ginčijamo teisinio reguliavimo savaime laikyti prieštaraujančiu Konstitucijos 23 straipsniui nėra pagrindo.

3.3.1. Suinteresuoto asmens atstovai taip pat nesutinka su pareiškėjo teiginiu, kad aiškinimas, esą viešosios įstaigos dalininko pašalinimo tvarka, kuri yra susijusi su jo teise atgauti turtinį įnašą kaip nuosavybę, turėtų būti nustatyta viešosios įstaigos įstatuose, prieštarautų iš Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalies kylančiam reikalavimui, kad nuosavybės santykiai gali būti reguliuojami tik įstatymais, o ne poįstatyminiais aktais. Suinteresuoto asmens atstovai pažymi, kad, pagal CK 2.116 straipsnio 2 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, šiame straipsnyje nurodytų teisinių formų juridinių asmenų steigimo dokumentuose ar jų dalyvių sudarytose sutartyse gali būti nustatytos kitokios priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo taisyklės.

3.3.2. Suinteresuoto asmens atstovų nuomone, konstitucinis asmens ūkinės veiklos laisvės ir iniciatyvos principas sąlygoja tai, kad ūkinės veiklos reguliavimui būdingas bendrojo leidimo metodas: leidžiama viskas, kas nėra draudžiama. Be to, juridinių asmenų steigimą reglamentuoja civilinės teisės, kurioje vyrauja principas, kad yra leidžiama viskas, kas neuždrausta, normos. Suinteresuoto asmens atstovai pažymi, jog CK 2.47 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta, kad juridinio asmens įstatuose, be kitų šioje dalyje nustatytų privalomų įstatų sudedamųjų dalių, gali būti nustatytos ir kitos įstatymų, juridinio asmens steigėjo ar dalyvio nustatytos nuostatos. Viešųjų įstaigų įstatymo 6 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad viešosios įstaigos įstatuose turi būti nurodyta dalininko teisių pardavimo kitiems asmenims tvarka. Pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 6 straipsnio 4 dalį, be šiame straipsnyje nustatytų viešosios įstaigos įstatų sudedamųjų dalių, įstatuose gali būti ir kitų Viešųjų įstaigų įstatymui ir kitiems įstatymams neprieštaraujančių nuostatų.

Taigi, suinteresuoto asmens atstovų nuomone, juridinio asmens steigėjai ar dalyviai steigiant juridinį asmenį ar jį jau įsteigus gali susitarti ir savo valią dėl steigiamo juridinio asmens esminių veiklos principų, tarp jų – dėl juridinio asmens dalininko teisių pardavimo tvarkos, įskaitant dalininkų teisių priverstinio pardavimo tvarką, įtvirtinti viešosios įstaigos įstatuose ar viešosios įstaigos dalininkų sudarytoje sutartyje, todėl pareiškėjo ginčijamu teisiniu reguliavimu nėra pažeidžiamos viešosios įstaigos dalyvių nuosavybės teisės, nes juo nepažeidžiama dalininkų nuosavybės teisių esmė.

3.4. Apibendrindami savo argumentus suinteresuoto asmens atstovai pažymi, jog CK 2.34 straipsnio 5 dalis, kurioje nustatyta, kad „viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas“, negalėtų būti vertinama kaip būtina priemonė viešosios įstaigos dalininkų teisėms ginti, nes tokia gynimo priemonė yra išimtinė juridinio asmens dalyvių teisių gynimo priemonė, įstatymų leidėjo nustatyta atskirų juridinių asmenų teisinių formų dalyvių teisėms ginti atsižvelgiant į juridinių asmenų rūšių ir teisinių formų ypatumus, o viešųjų įstaigų dalyvių teisės gali būti ginamos kitomis įstatymuose nustatytomis juridinio asmens dalyvių teisių gynimo priemonėmis, be kita ko, viešosios įstaigos dalininkų susitarimu, tokias gynybos priemones nustatant viešosios įstaigos steigimo dokumentuose ar viešosios įstaigos dalyvių sutartyse.

Konstitucinis Teismas

konstatuoja:

Ginčijamas ir su juo susijęs teisinis reguliavimas

4. Seimas 2000 m. liepos 18 d. priėmė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymą, įsigaliojusį 2000 m. rugsėjo 6 d., kurio 1 straipsniu buvo patvirtintas naujas Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. Pagal šio įstatymo 2 straipsnį CK įsigaliojo 2001 m. liepos 1 d. (su tam tikromis išimtimis).

5. CK 2.34 straipsnyje „Viešieji ir privatieji asmenys“ (esančiame CK antrojoje knygoje „Asmenys“), kurio 5 dalis ginčijama šioje konstitucinės justicijos byloje, nustatyta:

„1. Juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius.

2. Viešieji juridiniai asmenys yra valstybės ar savivaldybės, jų institucijų arba kitų asmenų, nesiekiančių naudos sau, įsteigti juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti viešuosius interesus (valstybės ir savivaldybės įmonės, valstybės ir savivaldybės įstaigos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir t. t.).

3. Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus.

4. Viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos VII skyrius taikomas subsidiariai.

5. Viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas.“

Taigi, pagal CK 2.34 straipsnio 1 dalį, juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius juridinius asmenis. Pagal CK 2.34 straipsnio 2 dalį, viešieji yra tokie juridiniai asmenys, kurie įsteigti nesiekiančių naudos sau asmenų ir kurių tikslas – tenkinti viešuosius interesus, t. y. teikti tam tikrą naudą visuomenei ar jos daliai, o pagal šio straipsnio 3 dalį, privatieji yra tokie juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius jų dalyvių interesus, paprastai siekiant gauti materialinę naudą (pelno dalį, turto prieaugį ir pan.).

Vadinasi, skirtingai nei privataus juridinio asmens dalyviai, kurie paprastai siekia materialinės naudos sau ir kitiems dalyviams, viešojo juridinio asmens dalyviai negali gauti iš jo materialinės naudos.

Atsižvelgiant į tai, CK 2.34 straipsnyje yra nurodyti viešųjų juridinių asmenų veiklos reguliavimo ypatumai, be kita ko, pagal ginčijamą šio straipsnio 5 dalį, viešiesiems juridiniams asmenims, inter alia viešosioms įstaigoms, kaip vienai iš viešųjų juridinių asmenų teisinių formų, netaikomas CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintas teisinis reguliavimas.

5.1. Kaip matyti iš CK antrosios knygos IX skyriaus pavadinimo „Priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas“, šiame skyriuje (CK 2.115–2.123 straipsniai) reglamentuojamas priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas.

5.1.1. CK 2.115 straipsnio „Priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo turinys“ (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje nustatyta, kad šio kodekso 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvio teisės, juridinio asmens akcijos (pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui (toliau – akcijos (teisės, pajai)), kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.

Taigi CK 2.115 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje nustatyta teisinė priemonė, kurios gali imtis juridinio asmens dalyviai, norėdami apginti savo teises ir teisėtus interesus, – nustatyta juridinio asmens dalyvių teisė kreiptis į teismą su ieškiniu dėl priverstinio kito to paties juridinio asmens dalyvio, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, akcijų (teisių, pajų) pardavimo, t. y. dėl tokio dalyvio pašalinimo iš šio juridinio asmens, įpareigojant pašalinamąjį parduoti savo akcijas (teises, pajus) juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.

5.1.2. CK 2.116 straipsnio „Asmenys, turintys teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo“ (2012 m. birželio 19 d. redakcija) nustatyta, kad teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo turi šie privataus juridinio asmens dalyviai:

1) vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo;

2) vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į bendriją;

3) vienas ar keli žemės ūkio bendrovės arba kooperatinės bendrovės nariai, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų;

4) vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į mažąją bendriją.

Taigi, pagal CK antrosios knygos IX skyriuje (CK 2.115 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje, 2.116 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje) nustatytą teisinį reguliavimą, juridinio asmens dalyvio teisė kreiptis į teismą reikalaujant, kad kito to paties juridinio asmens dalyvio, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, akcijos (teisės, pajai) būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi, t. y. teisė kreiptis dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo (taip pašalinant juridinio asmens dalyvį iš dalyvavimo tame juridiniame asmenyje), suteikta tik tam tikrų privačių juridinių asmenų dalyviams, tokios teisės neturi šiame straipsnyje nenurodytų kitų privačių juridinių asmenų dalyviai, taip pat, kadangi, kaip minėta, pagal ginčijamą CK 2.34 straipsnio 5 dalį, viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas, tokios teisės neturi ir viešųjų juridinių asmenų, inter alia viešųjų įstaigų, dalyviai.

Šiame kontekste pažymėtina, kad, pagal CK 2.116 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, teisę kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo suteikia tik toks akcijų (teisių, pajų) kiekis, kuris sudarytų ne mažiau kaip 1/3 įstatinio kapitalo ar kito analogiško turto, atsižvelgiant į juridinio asmens teisinę formą, dalį.

5.1.3. CK antrosios knygos IX skyriuje taip pat įtvirtinti akcijų (teisių, pajų) perleidimo ribojimai (CK 2.117 straipsnis (su 2012 m. birželio 19 d. pakeitimais)), reglamentuojamas akcijų (teisių, pajų) kainos nustatymas (CK 2.118, 2.119 straipsniai (su 2012 m. birželio 19 d. pakeitimais)), nustatyta akcijų (teisių, pajų) priverstinio pardavimo tvarka (CK 2.120 straipsnis (2012 m. birželio 19 d. redakcija), 2.121 straipsnis (su 2012 m. birželio 19 d. pakritimais)), balsavimo teisės perleidimo tvarka (CK 2.122 straipsnis (su 2012 m. birželio 19 d. pakeitimais)), priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises (t. y. priverstinio akcijų nupirkimo) tvarka (CK 2.123 straipsnis (2012 m. birželio 19 d. redakcija)).

Šiame kontekste pažymėtina, kad, pagal CK 2.118 straipsnio 1 dalį (2012 m. birželio 19 d. redakcija), teismas, patenkinęs ieškinį dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo, skiria ekspertus, kurie turi nustatyti priverstinai išperkamų akcijų (teisių, pajų) kainą, o pagal CK 2.119 straipsnio 1 dalį (2012 m. birželio 19 d. redakcija), galutinį sprendimą dėl priverstinai išperkamų akcijų (teisių, pajų) kainos priima teismas.

Taigi, pagal CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą, priverstinai išperkant akcijas (teises, pajus), be kita ko, turi būti nustatyta privataus juridinio asmens dalyvio, kurio akcijas (teises, pajus) siekiama priverstinai išpirkti, turimos dalies juridiniame asmenyje vertė (kaina) (CK 2.118 straipsnio 1 dalis (2012 m. birželio 19 d. redakcija), 2.119 straipsnio 1 dalis (2012 m. birželio 19 d. redakcija)).

5.2. Kaip minėta, pareiškėjas ginčija CK 2.34 straipsnio 5 dalies atitiktį Konstitucijai tiek, kiek joje nustatytas draudimas šio kodekso antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą mutatis mutandis taikyti viešųjų įstaigų dalininkų teisių išpirkimui.

Taigi aiškinant šioje konstitucinės justicijos byloje ginčijamą CK 2.34 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą svarbu atskleisti Viešųjų įstaigų įstatyme nustatytus viešųjų įstaigų ypatumus.

5.2.1. Viešųjų įstaigų įstatymo 2 straipsnio „Viešosios įstaigos samprata“ 1 dalyje (2007 m. sausio 18 d. redakcija) nustatyta, kad viešoji įstaiga – tai pagal šį ir kitus įstatymus įsteigtas pelno nesiekiantis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą.

Kaip minėta, pagal CK 2.34 straipsnio 3 dalį, privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius jų dalyvių interesus, t. y. paprastai jie siekia gauti materialinę naudą (pelno dalį, turto prieaugį ir pan.).

Tuo tarpu pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 1 dalį (2007 m. sausio 18 d. redakcija), aiškinamą CK 2.34 straipsnio 3 dalies kontekste, viešosios įstaigos yra viešieji juridiniai asmenys, kurie, skirtingai nei privatūs juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius jų dalyvių interesus, nesiekia materialinės naudos (pelno) savo dalininkams, jų tikslas – tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo ar kitokią visuomenei naudingą veiklą.

5.2.2. Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio „Viešosios įstaigos dalininkai“ 1 dalyje (2013 m. birželio 25 d. redakcija) nustatyta, kad viešosios įstaigos dalininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris šio įstatymo ir viešosios įstaigos įstatų nustatyta tvarka yra perdavęs viešajai įstaigai įnašą ir turi šio įstatymo, kitų įstatymų ir įstatų nustatytas dalininko teises, taip pat asmuo, kuriam dalininko teisės yra perleistos įstatų ar įstatymų nustatyta tvarka. Pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 13 straipsnio „Viešosios įstaigos nuosavas kapitalas ir negrąžintinai gautos lėšos“ (2013 m. birželio 25 d. redakcija) 2 dalį, viešosios įstaigos dalininkų kapitalas yra lygus dalininkų įnašų vertei, o pagal šio straipsnio 3 dalį, dalininkų įnašai gali būti pinigai, taip pat materialusis ir nematerialusis turtas, be to, kiekvieno įnašo vertė yra lygi įneštai pinigų sumai ar atitinka turto vertinimo ataskaitoje, sudarytoje ne vėliau kaip prieš 6 mėnesius iki dalininko įnašo perdavimo viešajai įstaigai, nurodytą turto vertę.

Taigi, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 1 dalį (2013 m. birželio 25 d. redakcija), 13 straipsnio (2013 m. birželio 25 d. redakcija) 2, 3 dalis, viešosios įstaigos dalininkas viešosios įstaigos veikloje dalyvauja (tampa viešosios įstaigos dalininku ir įgyvendina dalininko teises) įnašų (pinigų, materialiojo ir (ar) nematerialiojo turto), sudarančių viešosios įstaigos dalininkų kapitalą, pagrindu, tačiau viešųjų įstaigų dalininkai, nors ir dalyvauja viešosios įstaigos veikloje turtinio įnašo pagrindu, neturi jokių dalių, nustatomų pagal jų, kaip dalininkų, įnašus į viešosios įstaigos kapitalą.

5.2.3. Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 5 dalyje (su 2007 m. sausio 18 d. pakeitimu) nustatyta, kad viešosios įstaigos dalininkai, dalyvaudami jos veikloje, turi šioje dalyje įtvirtintas neturtines teises (1–4 punktai), taip pat kitas įstatymuose ir įstatuose nustatytas neturtines teises (5 punktas).

Šiame kontekste pažymėtina, kad, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 6 dalį (2013 m. birželio 25 d. redakcija), viešosios įstaigos dalininkas turi teisę parduoti ar kitaip perleisti dalininko teises, tačiau, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 14 straipsnį „Viešosios įstaigos perviršio (pelno) naudojimas“ (2018 m. gegužės 24 d. redakcija), viešosios įstaigos gautas perviršis (pelnas) gali būti naudojamas tik viešosios įstaigos įstatuose nustatytiems viešosios įstaigos veiklos tikslams siekti (1 dalis), jis negali būti skiriamas dalininkams, viešosios įstaigos organų nariams, darbuotojų premijoms (2 dalis).

Taigi, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 5 dalį (su 2007 m. sausio 18 d. pakeitimu), šio straipsnio 6 dalį (2013 m. birželio 25 d. redakcija), 14 straipsnį (2018 m. gegužės 24 d. redakcija), viešojoje įstaigoje jos dalininkai dalyvauja (naudojasi dalininko teisėmis) nesiekdami materialinės naudos (pelno) sau ar kitiems dalininkams.

Pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 17 straipsnio „Viešosios įstaigos likvidavimas“ 10 dalį (2014 m. liepos 17 d. redakcija), viešosios įstaigos dalininkas turi teisę gauti likviduojamos viešosios įstaigos turto dalį – patenkinus visus kreditorių reikalavimus, iš likusio viešosios įstaigos turto dalininkams grąžinamas turtas, kurio bendra vertė negali būti didesnė nei dalininkų kapitalas (kuris, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 13 straipsnio (2013 m. birželio 25 d. redakcija) 2 dalį, yra lygus dalininkų įnašų vertei); dalininkams grąžinamas turtas paskirstomas proporcingai jų įnašų vertei; likus nepaskirstyto turto, jis perduodamas kitiems juridinių asmenų registre įregistruotiems viešiesiems juridiniams asmenims, kuriuos nustato visuotinis dalininkų susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti viešąją įstaigą.

Taigi, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 17 straipsnio 10 dalį (2014 m. liepos 17 d. redakcija), dalininkas turi teisę susigrąžinti ne didesnį nei jo įnašas turtą (t. y. negali gauti daugiau nei perdavė, kai tapo viešosios įstaigos dalininku) ir tai tik viešosios įstaigos likvidavimo atveju, o likęs nepaskirstytas turtas perduodamas kitiems viešiesiems juridiniams asmenims.

Vadinasi, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 5 dalį (su 2007 m. sausio 18 d. pakeitimu), šio straipsnio 6 dalį (2013 m. birželio 25 d. redakcija), 14 straipsnį (2018 m. gegužės 24 d. redakcija), 17 straipsnio 10 dalį (2014 m. liepos 17 d. redakcija), aiškinamas kartu su šio įstatymo 2 straipsnio 1 dalimi (2007 m. sausio 18 d. redakcija), viešųjų įstaigų dalyvių (inter alia dalininkų) teisės negali būti prilyginamos privačių juridinių asmenų dalyvių teisėms: naudodamiesi savo teisėmis viešosios įstaigos dalininkai (skirtingai nei privačių juridinių asmenų, inter alia CK antrosios knygos IX skyriuje minimų uždarųjų akcinių bendrovių, ūkinių bendrijų, žemės ūkio bendrovių ar kooperatinių bendrovių, mažųjų bendrijų dalyviai) siekia tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą ir nesiekia kokios nors materialinės naudos iš viešosios įstaigos veiklos sau ar kitiems dalininkams, neįgyja reikalavimo teisės į viešosios įstaigos pelną ar kitą turtą.

5.2.4. Kartu paminėtina, kad Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 6 dalyje (2013 m. birželio 25 d. redakcija) nustatyta, jog viešosios įstaigos dalininkas turi teisę parduoti ar kitaip perleisti dalininko teises. Pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 13 straipsnio (2013 m. birželio 25 d. redakcija) 4 dalį, jeigu dalininku tampa asmuo, įgijęs dalininko teises iš viešosios įstaigos dalininko, dalininko teises įgijusio asmens įnašų vertė atitinka dalininko teises perleidusio dalininko turėtų įnašų vertę, o jeigu dalininkas įgyja dalininko teises iš kito viešosios įstaigos dalininko, dalininko įnašų vertė padidėja jam dalininko teises perleidusio dalininko turėtų įnašų verte.

Taigi Viešųjų įstaigų įstatyme yra numatyta galimybė tik pakeisti viešosios įstaigos dalininką kitu dalininku ar kitu asmeniu, viešosios įstaigos dalininkui pačiam nusprendus parduoti ar kitaip perleisti dalininko teises, taip išsaugant viešosios įstaigos dalininkų kapitalą, kuris, kaip minėta, yra lygus dalininkų įnašų vertei.

Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste paminėtina, kad viešosios įstaigos dalininko pašalinimo iš viešosios įstaigos teisinio reglamentavimo Viešųjų įstaigų įstatyme atitikties Konstitucijai tyrimas nėra šios konstitucinės justicijos bylos tyrimo dalykas.

6. Šiai konstitucinės justicijos bylai aktualiu aspektu apibendrinant CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatytą ir su juo susijusį CK, taip pat Viešųjų įstaigų įstatyme nustatytą teisinį reguliavimą, pažymėtina, kad:

– viešosios įstaigos yra viešieji juridiniai asmenys, kurie, skirtingai nei privatūs juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius jų dalyvių interesus, nesiekia materialinės naudos (pelno) savo dalininkams, jų tikslas – tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo ar kitokią visuomenei naudingą veiklą (Viešųjų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis (2007 m. sausio 18 d. redakcija), CK 2.34 straipsnio 3 dalis);

– viešųjų įstaigų dalininkai, nors ir dalyvauja viešosios įstaigos veikloje turtinio įnašo pagrindu, neturi jokių dalių, nustatomų pagal jų, kaip dalininkų, įnašus į viešosios įstaigos kapitalą (Viešųjų įstaigų įstatymo 7 straipsnio 1 dalis (2013 m. birželio 25 d. redakcija), 13 straipsnio (2013 m. birželio 25 d. redakcija) 2, 3 dalys);

– viešųjų įstaigų dalininkų teisės negali būti prilyginamos privačių juridinių asmenų dalyvių teisėms: naudodamiesi savo teisėmis viešosios įstaigos dalininkai siekia tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą ir nesiekia kokios nors materialinės naudos iš viešosios įstaigos veiklos sau ar kitiems dalininkams, neįgyja reikalavimo teisės į viešosios įstaigos pelną ar kitą turtą; dalininkas turi teisę susigrąžinti ne didesnį nei jo įnašas turtą ir tai tik viešosios įstaigos likvidavimo atveju (Viešųjų įstaigų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis (2007 m. sausio 18 d. redakcija), 7 straipsnio 5 dalis (su 2007 m. sausio 18 d. pakeitimu), 6 dalis (2013 m. birželio 25 d. redakcija), 14 straipsnis (2018 m. gegužės 24 d. redakcija), 17 straipsnio 10 dalis (2014 m. liepos 17 d. redakcija));

– CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatytas draudimas viešųjų įstaigų dalininkų teisių išpirkimui taikyti CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą, reglamentuojantį priverstinį akcijų (teisių, pajų) pardavimą; pagal CK 2.34 straipsnio 5 dalį, viešųjų įstaigų dalininkams nesuteikta CK antrosios knygos IX skyriuje (CK 2.115 straipsnio (2012 m. birželio 19 d. redakcija) 1 dalyje) tam tikrų privačių juridinių asmenų (uždarųjų akcinių bendrovių, ūkinių bendrijų, žemės ūkio bendrovių ar kooperatinių bendrovių, mažųjų bendrijų) dalyviams įtvirtinta teisė kreiptis į teismą reikalaujant, kad juridinio asmens dalyvio, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, akcijos (teisės, pajai) būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi (taip pašalinant juridinio asmens dalyvį iš dalyvavimo tame juridiniame asmenyje);

– pagal CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą, priverstinai išperkant akcijas (teises, pajus), be kita ko, turi būti nustatyta privataus juridinio asmens dalyvio, kurio akcijas (teises, pajus) siekiama priverstinai išpirkti, turimos dalies juridiniame asmenyje vertė (kaina) (CK 2.118 straipsnio 1 dalis (2012 m. birželio 19 d. redakcija), 2.119 straipsnio 1 dalis (2012 m. birželio 19 d. redakcija)).

Konstitucijos nuostatos ir oficialioji konstitucinė doktrina

7. Šioje konstitucinės justicijos byloje tiriama CK nuostatos, draudžiančios taikyti priverstinį akcijų (teisių, pajų) pardavimą viešųjų įstaigų dalyviams, atitiktis Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

8. Konstitucinis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad konstitucinis teisinės valstybės principas integruoja įvairias Konstitucijoje įtvirtintas, jos saugomas ir ginamas vertybes, taip pat kad šio principo turinys atsiskleidžia įvairiose Konstitucijos nuostatose; konstitucinis teisinės valstybės principas – itin talpus, jis apima daug įvairių tarpusavyje susijusių imperatyvų (inter alia 2010 m. birželio 29 d., 2015 m. lapkričio 19 d., 2022 m. gegužės 19 d. nutarimai). Konstituciniu teisinės valstybės principu turi būti vadovaujamasi ir kuriant teisę, ir ją įgyvendinant (inter alia 2000 m. gruodžio 6 d., 2004 m. gruodžio 13 d., 2016 m. liepos 8 d. nutarimai).

8.1. Konstitucinis teisinės valstybės principas, be kitų reikalavimų, suponuoja ir tai, kad turi būti užtikrintos žmogaus teisės ir laisvės (inter alia 2000 m. vasario 23 d., 2013 m. gegužės 16 d., 2021 m. gruodžio 22 d. nutarimai).

8.2. Konstitucinis teisinės valstybės principas, kaip ne kartą yra pažymėjęs Konstitucinis Teismas, suponuoja įvairius reikalavimus įstatymų leidėjui, kitiems teisėkūros subjektams, inter alia: teisės aktuose nustatyti reikalavimai turi būti grindžiami bendro pobūdžio nuostatomis (teisės normomis ir principais), kurias įmanoma taikyti visiems numatytiems atitinkamų teisinių santykių subjektams; diferencijuotas teisinis reguliavimas turi būti grindžiamas tik atitinkamais teisės aktais reguliuojamų visuomeninių santykių subjektų padėties objektyviais skirtumais; teisiškai reguliuojant visuomeninius santykius privalu paisyti prigimtinio teisingumo reikalavimų, apimančių inter alia būtinumą užtikrinti asmenų lygybę įstatymui, teismui ir valstybės institucijoms ar pareigūnams, ir kt. (inter alia 2004 m. gruodžio 13 d., 2006 m. sausio 16 d., 2021 m. vasario 12 d. nutarimai).

9. Šioje konstitucinės justicijos byloje ginčijama CK nuostata, susijusi su priverstiniu akcijų (teisių, pajų) pardavimu, t. y. su teise į nuosavybę.

9.1. Konstitucijos 23 straipsnyje nustatyta:

„Nuosavybė neliečiama.

Nuosavybės teises saugo įstatymai.

Nuosavybė gali būti paimama tik įstatymo nustatyta tvarka visuomenės poreikiams ir teisingai atlyginama.“

Kaip yra konstatavęs Konstitucinis Teismas, Konstitucijos 23 straipsnio nuostatos, sudarydamos visumą, atskleidžia nuosavybės teisių gynimo esmę (inter alia 2002 m. gegužės 27 d., 2009 m. balandžio 10 d., 2021 m. rugsėjo 28 d. nutarimai). Iš Konstitucijos 23 straipsnio įstatymų leidėjui kyla pareiga nuosavybės santykius reguliuoti taip, kad nuosavybės teisės būtų saugomos ir ginamos, kad būtų užtikrintas nuosavybės neliečiamumas (inter alia 2005 m. rugpjūčio 23 d., 2008 m. spalio 30 d., 2018 m. gegužės 4 d. nutarimai). Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtinti nuosavybės neliečiamumas ir apsauga inter alia reiškia, kad savininkas turi teisę su jam priklausančiu turtu atlikti bet kokius veiksmus, išskyrus uždraustuosius įstatymu, naudoti savo turtą ir lemti jo likimą bet kokiu būdu, kuriuo nepažeidžiamos kitų asmenų teisės ir laisvės (inter alia 2006 m. kovo 14 d., 2013 m. gruodžio 20 d., 2019 m. lapkričio 25 d. nutarimai); įstatymų leidėjas, reguliuodamas nuosavybės teisių apsaugą, turi užtikrinti Konstitucijos ginamų ir saugomų vertybių pusiausvyrą (2008 m. spalio 30 d., 2018 m. gegužės 4 d., 2020 m. liepos 8 d. nutarimai).

Pagal Konstituciją, kiti asmenys turi nepažeisti savininko nuosavybės teisių, o valstybė turi pareigą ginti ir saugoti nuosavybę nuo neteisėto kėsinimosi į ją, kitų pažeidimų; niekas negali paimti nuosavybės savavališkai ir ne teisės pagrindu; nuosavybės subjektui, savininkui, yra konstituciškai garantuojama teisė reikalauti, kad kiti asmenys nepažeistų jo nuosavybės teisių ir kad valstybė užtikrintų jo nuosavybės teisių gynimą (2005 m. liepos 8 d., 2008 m. spalio 30 d. nutarimai).

9.2. Pagal Konstituciją, nuosavybės teisė nėra absoliuti, ji gali būti įstatymu ribojama inter alia dėl nuosavybės objekto pobūdžio, visuomenei būtino ir konstituciškai pagrįsto poreikio; ribojant nuosavybės teisę, visais atvejais turi būti laikomasi šių sąlygų: ji gali būti ribojama tik remiantis įstatymu; apribojimai turi būti būtini demokratinėje visuomenėje siekiant apsaugoti kitų asmenų teises ir laisves, Konstitucijoje įtvirtintas vertybes, visuomenei būtinus konstituciškai svarbius tikslus; turi būti paisoma proporcingumo principo, pagal kurį įstatymuose numatytos priemonės turi atitikti siekiamus visuomenei būtinus ir konstituciškai pagrįstus tikslus (inter alia 2002 m. rugsėjo 19 d., 2016 m. birželio 7 d., 2021 m. rugsėjo 28 d. nutarimai).

9.3. Konstitucinis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad Konstitucijoje įtvirtinti nuosavybės neliečiamumas ir subjektinių nuosavybės teisių apsauga negali būti interpretuojami kaip pagrindas savininko teises ir interesus priešpriešinti viešajam interesui (inter alia 2005 m. gegužės 13 d., 2008 m. gegužės 20 d., 2020 m. liepos 8 d. nutarimai), kitų asmenų teisėms, laisvėms ir teisėtiems interesams (inter alia 2005 m. gegužės 13 d., 2013 m. vasario 15 d. nutarimai). Pagal Konstituciją, viešojo intereso (konstituciškai svarbaus tikslo) buvimas gali būti pagrindas apriboti asmens teisę į nuosavybę tik tuo atveju, kai jos neapribojus dėl turto pobūdžio ir (arba) kitų svarbių priežasčių nebūtų įmanoma apsaugoti Konstitucijoje įtvirtintų vertybių, būtų pakenkta viešajam interesui (inter alia 2002 m. kovo 14 d., 2011 m. sausio 31 d., 2016 m. spalio 5 d. nutarimai).

10. Kaip minėta, pagal pareiškėjo prašymą tiriama tiek, kiek nurodyta, ginčijamo teisinio reguliavimo atitiktis, be kita ko, Konstitucijos 46 straipsnio 3 daliai, kurioje nustatyta, kad valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei.

10.1. Konstitucinis Teismas yra pažymėjęs, kad Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalies nuostata, jog valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, įtvirtintas konstitucinis principas, nubrėžiantis ūkinės veiklos reguliavimo tikslus, kryptis, būdus, ribas (inter alia 1999 m. spalio 6 d., 2014 m. gegužės 9 d., 2020 m. vasario 6 d. nutarimai).

10.2. Konstitucinis Teismas, be kita ko, aiškindamas iš Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalies kylančią konstitucinę valstybės priedermę siekti bendros tautos gerovės, yra konstatavęs, jog, pagal Konstituciją, Seimas, kaip įstatymų leidžiamosios valdžios institucija, turi labai plačią diskreciją formuoti valstybės ekonominę politiką ir teisės aktais atitinkamai reguliuoti ūkinę veiklą, žinoma, jokiu būdu nepažeisdamas Konstitucijos ir įstatymų, inter alia paisydamas Konstitucijoje įtvirtintų teisinės valstybės, atsakingo valdymo, teisėtų lūkesčių apsaugos, teisinio tikrumo principų (inter alia 2006 m. gegužės 31 d., 2015 m. rugsėjo 22 d., 2021 m. rugsėjo 28 d. nutarimai). Valstybė, reguliuodama ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, gali nustatyti diferencijuotą teisinį reguliavimą, kurį lemia ūkinės veiklos specifika; atsižvelgdama į ūkinės veiklos specifiką, valstybė gali naudoti įvairias teisinio reguliavimo priemones (inter alia 2009 m. kovo 2 d., 2015 m. balandžio 3 d., 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimai); ūkinės veiklos diferencijuoto teisinio reguliavimo (atsižvelgiant į reguliuojamų santykių svarbą ir pobūdį) teisinės prielaidos kyla iš pačios Konstitucijos (inter alia 2006 m. gegužės 31 d., 2009 m. kovo 2 d., 2013 m. gegužės 24 d. nutarimai).

10.3. Konstitucinis Teismas yra pažymėjęs, kad bendra tautos gerovė – tai gana bendras ir platus kriterijus, kurį taikant gali būti remiamasi inter alia tikslingumo argumentais (inter alia 1997 m. vasario 13 d., 2005 m. gegužės 13 d., 2021 m. kovo 4 d. nutarimai); sąvokos „bendra tautos gerovė“ turinys kiekvienu konkrečiu atveju atskleidžiamas atsižvelgiant į ekonominius, socialinius ir kitus svarbius veiksnius (inter alia 1999 m. spalio 6 d., 2004 m. sausio 26 d., 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimai); ūkinės veiklos reguliavimu valstybė privalo siekti ne atskirų asmenų gerovės, bet būtent bendros tautos gerovės (inter alia 2015 m. sausio 15 d., 2018 m. gegužės 24 d., 2021 m. kovo 4 d. nutarimai).

Konstitucinis Teismas ne kartą yra konstatavęs, kad valstybė, reguliuodama ūkinę veiklą, turi laikytis asmens ir visuomenės interesų derinimo principo, užtikrinti ir privataus asmens (ūkinės veiklos subjekto), ir visuomenės interesus (inter alia 2015 m. sausio 15 d., 2018 m. gegužės 24 d., 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimai), siekti ne atskirų asmenų gerovės, bet būtent bendros tautos gerovės, kuri neturi būti priešpriešinama paties ūkio subjekto, kurio veikla yra reguliuojama, taip pat asmenų, įsteigusių, valdančių tą ūkio subjektą arba kitaip su juo susijusių, gerovei, jų teisėms ir teisėtiems interesams (inter alia 2010 m. rugsėjo 29 d., 2015 m. sausio 15 d., 2022 m. gegužės 5 d. nutarimai).

III

Civilinio kodekso 2.34 straipsnio 5 dalies atitikties Konstitucijai vertinimas

11. Kaip minėta, pareiškėjas prašo ištirti, ar Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui neprieštarauja CK 2.34 straipsnio 5 dalis tiek, kiek joje nustatytas draudimas viešųjų įstaigų dalininkų teisių išpirkimui mutatis mutandis taikyti šio kodekso antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintą teisinį reguliavimą.

12. Pareiškėjo teigimu, teisinėje valstybėje netoleruotinos situacijos, kai viešosios įstaigos dalininkas, kurio veiksmai prieštarauja viešosios įstaigos veiklos tikslams, todėl kelia grėsmę tokios įstaigos veiklos tęstinumui, negali būti iš jos pašalinamas, užtikrinant, kad pašalinimo procese nebus pažeistos įstatymų saugomos jo, kaip dalininko, teisės. Todėl CK 2.34 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas viešosios įstaigos dalininkams mutatis mutandis taikyti CK antrosios knygos IX skyriuje (inter alia CK 2.115 straipsnyje (2012 m. birželio 19 d. redakcija), 2.116 straipsnyje (2012 m. birželio 19 d. redakcija)) nustatytą teisinį reguliavimą, pareiškėjo manymu, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

13. Šiai konstitucinės justicijos bylai aktualiu aspektu apibendrinant CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatytą ir su juo susijusį CK, taip pat Viešųjų įstaigų įstatyme nustatytą teisinį reguliavimą pažymėta, kad:

14. Sprendžiant dėl CK 2.34 straipsnio 5 dalyje įtvirtinto teisinio reguliavimo tiek, kiek nurodyta, atitikties Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui, pažymėtina, kad, kaip minėta:

– konstitucinis teisinės valstybės principas – itin talpus, jis apima daug įvairių tarpusavyje susijusių imperatyvų; konstitucinis teisinės valstybės principas suponuoja įvairius reikalavimus įstatymų leidėjui, kitiems teisėkūros subjektams, inter alia: diferencijuotas teisinis reguliavimas turi būti grindžiamas tik atitinkamais teisės aktais reguliuojamų visuomeninių santykių subjektų padėties objektyviais skirtumais;

– iš Konstitucijos 23 straipsnio įstatymų leidėjui kyla pareiga nuosavybės santykius reguliuoti taip, kad nuosavybės teisės būtų saugomos ir ginamos, kad būtų užtikrintas nuosavybės neliečiamumas; įstatymų leidėjas, reguliuodamas nuosavybės teisių apsaugą, turi užtikrinti Konstitucijos ginamų ir saugomų vertybių pusiausvyrą;

– iš Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalies kyla konstitucinė valstybės priedermė siekti bendros tautos gerovės; valstybė, reguliuodama ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, gali nustatyti diferencijuotą teisinį reguliavimą, kurį lemia ūkinės veiklos specifika; atsižvelgdama į ūkinės veiklos specifiką, valstybė gali naudoti įvairias teisinio reguliavimo priemones; ūkinės veiklos diferencijuoto teisinio reguliavimo (atsižvelgiant į reguliuojamų santykių svarbą ir pobūdį) teisinės prielaidos kyla iš pačios Konstitucijos.

14.1. Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste pabrėžtina, kad, kaip minėta, pagal CK antrosios knygos IX skyriuje nustatytą teisinį reguliavimą, kuris, pagal ginčijamą CK 2.34 straipsnio 5 dalį, netaikomas viešosioms įstaigoms, priverstinai išperkant akcijas (teises, pajus) svarbu nustatyti privataus juridinio asmens dalyvio, kurio akcijas (teises, pajus) siekiama priverstinai išpirkti, turimos dalies juridiniame asmenyje vertę (kainą), tačiau viešųjų įstaigų dalininkai, nors ir dalyvauja viešosios įstaigos veikloje turtinio įnašo pagrindu, neturi kokių nors dalių, nustatomų pagal jų, kaip dalininkų, įnašus į viešosios įstaigos kapitalą, jų teisės iš esmės skiriasi nuo CK antrosios knygos IX skyriuje nurodytų privačių juridinių asmenų dalyvių teisių: naudodamiesi savo teisėmis viešosios įstaigos dalininkai siekia tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą ir nesiekia kokios nors materialinės naudos iš viešosios įstaigos veiklos sau ar kitiems dalininkams, neįgyja reikalavimo teisės į viešosios įstaigos pelną ar kitą turtą.

14.2. Taigi, atsižvelgiant į šiuos viešųjų įstaigų, kaip viešųjų juridinių asmenų, veiklos ypatumus (veiklos specifiką), viešųjų įstaigų skirtumus nuo CK antrosios knygos IX skyriuje nurodytų privačių juridinių asmenų, be kita ko, į tai, kad dalininkai, nors ir dalyvauja viešosios įstaigos veikloje turtinio įnašo pagrindu, šioje veikloje dalyvauja siekdami užtikrinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą, ginčijamoje CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad viešosioms įstaigoms CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintas priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas netaikomas.

Vadinasi, nėra pagrindo teigti, kad, pagal Konstituciją, turi būti nustatytas vienodas viešųjų įstaigų dalininkų ir CK antrosios knygos IX skyriuje nurodytų privačių juridinių asmenų (uždarųjų akcinių bendrovių, ūkinių bendrijų, žemės ūkio bendrovių ar kooperatinių bendrovių, mažųjų bendrijų) dalyvių pašalinimo iš atitinkamo juridinio asmens teisinis reguliavimas.

14.3. Konstatuotina, kad tokiu CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatytu teisiniu reguliavimu paisoma iš Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalies, konstitucinio teisinės valstybės principo kylančių reikalavimų diferencijuotą teisinį reguliavimą grįsti tik atitinkamais teisės aktais reguliuojamų visuomeninių santykių subjektų padėties objektyviais skirtumais, reguliuojant ūkinę veiklą atsižvelgti į ūkinės veiklos specifiką ir ją vykdančių ūkio subjektų ypatumus.

Konstatuotina ir tai, kad nėra pagrindo teigti, jog ginčijama CK 2.34 straipsnio 5 dalimi, pagal kurią viešųjų įstaigų dalininkams netaikomas CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintas priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas, yra pažeidžiamas Konstitucijos 23 straipsnis.

15. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad CK 2.34 straipsnio 5 dalis tiek, kiek pagal ją viešosioms įstaigoms šio kodekso antrosios knygos IX skyrius netaikomas, neprieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102, 105 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1, 53, 53¹, 54, 55, 56 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas

nutaria:

Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (2000 m. liepos 18 d. redakcija, Žin., 2000, Nr. 74-2262) 2.34 straipsnio 5 dalis tiek, kiek pagal ją viešosioms įstaigoms šio kodekso antrosios knygos IX skyrius netaikomas, neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai.

Šis Konstitucinio Teismo nutarimas yra galutinis ir neskundžiamas.

Konstitucinio Teismo teisėjai Gintaras Goda

Vytautas Greičius

Danutė Jočienė

Vytautas Mizaras

Algis Norkūnas

Daiva Petrylaitė

Janina Stripeikienė