LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA
N U T A R I M A S
DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO TAISYKLIŲ NAUJOS REDAKCIJOS PATVIRTINIMO
2002 m. gegužės 30 d. Nr. 20
Vilnius
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. 1998 m. gruodžio 22 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 35 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių“ (Žin., 1999, Nr. 24-690);
2.2. 1999 m. rugsėjo 3 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 19 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 1999, Nr. 76-2298);
2.3. 2000 m. lapkričio 16 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 23 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių papildymo“ (Žin., 2000, Nr. 101-3211);
2.4. 2001 m. rugsėjo 14 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 22 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių dalinio pakeitimo ir papildymo“ (Žin., 2001, Nr. 81-2827).
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
komisijos 2002 m. gegužės 30 d.
nutarimu Nr. 20
VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Vertybinių popierių registravimo taisyklės (toliau – taisyklės) remiasi Vertybinių popierių rinkos įstatymu ir reglamentuoja informacijos atskleidimo reikalavimus atsižvelgiant į emitento veiklos pobūdį, išleistų ar išleidžiamų vertybinių popierių rūšį, vertybinių popierių savininkų skaičių ir į tai, ar vertybinius popierius bus siekiama įtraukti į vertybinių popierių biržos oficialųjį prekybos sąrašą.
2. Rengiant šias taisykles, atsižvelgta į Tarybos 1989 m. balandžio 17 d. direktyvą 89/298/EEB, koordinuojančią prospekto, skelbtino viešai siūlant perleidžiamuosius vertybinius popierius, rengimo, tikrinimo ir platinimo reikalavimus, taip pat į Europos Parlamento ir Tarybos 2001 m. gegužės 28 d. direktyvą 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir apie tokius vertybinius popierius skelbtinos informacijos.
3. Prie taisyklių pateikiami priedai:
3.1. 1 priede nurodoma, kokiais atvejais nebūtina vertybinių popierių registruoti Vertybinių popierių komisijoje (toliau – Komisija);
3.2. 2 priede nurodoma, kokius dokumentus turi pateikti emitentas, ketinantis įregistruoti išleidžiamus vertybinius popierius ar panaikinti vertybinių popierių įregistravimą;
3.3. 3 priede nurodoma informacija, kurią reikia pateikti vertybinių popierių išleidimo programos prospekte;
II. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMAS IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMAS
4. Emitentas privalo įregistruoti savo vertybinius popierius Komisijoje Vertybinių popierių rinkos įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais, išskyrus atvejus, nurodytus šių taisyklių 1 priede.
5. Vertybinių popierių registravimui ar registravimo panaikinimui reikia pateikti 2 priede nurodytus dokumentus.
6. Vertybinius popierius, kuriuos ketinama išleisti į neviešąją vertybinių popierių apyvartą, emitentas savo pasirinkimu privalo įregistruoti vertybinių popierių neviešajai arba viešajai apyvartai. Neviešajai apyvartai išleisti vertybiniai popieriai pagal emitento ar asmens prašymą gali būti registruojami viešajai apyvartai, jei pateiktas atitinkamas vertybinių popierių prospektas.
7. Kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išleidžiamos akcijos registruojamos nepateikiant jų prospekto. Šios akcijos viešajai ar neviešajai apyvartai priskiriamos proporcingai pagal anksčiau išleistų akcijų apyvartos pobūdį.
8. Emitentas privalo pateikti pagal šių taisyklių 5 priedo formą A1 parengtą vertybinių popierių išplatinimo ataskaitą. Kai išleidžiamos akcijos, ši ataskaita pateikiama įregistravus įstatinį kapitalą arba jo padidėjimą Įmonių rejestre, kai išleidžiami kiti vertybiniai popieriai, ataskaita pateikiama pasibaigus vertybinių popierių platinimo terminui (ar išplatinus visus Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius iki minėto termino pabaigos).
9. Emitentas (arba 9.3 punkte nurodytu atveju – asmuo) privalo kreiptis dėl savo išleistų vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo bei naujų vertybinių popierių įregistravimo, jeigu jis:
9.1. ketina pakeisti (konvertuoti) vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius;
10. Prieš pradėdamas realizuoti 9 punkte nurodytus ketinimus, emitentas privalo panaikinti vertybinių popierių įregistravimą, išskyrus likvidavimo atvejį. Emitento likvidavimo atveju likvidatorius akcijų įregistravimą turi panaikinti prieš išregistruojant emitentą iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro – tada, kai surašomas emitento likvidavimo aktas arba priimama teismo nutartis išregistruoti dėl bankroto likviduotą įmonę iš Įmonių rejestro.
III. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMO IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMO ĮFORMINIMAS
11. Vertybinių popierių įregistravimą Komisijoje patvirtina emitentui išduodamas nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo aktas.
12. Kartu su Vertybinių popierių įregistravimo aktu grąžinamas vienas prospekto (memorandumo), kurio pagrindu įregistruoti vertybiniai popieriai, egzempliorius. Prospekto (memorandumo) pirmas lapas antspauduojamas Komisijos herbiniu antspaudu ir spaudu „Įregistruota“, nurodoma sprendimo įregistruoti vertybinius popierius data, numeris ir Vertybinių popierių įregistravimo akto numeris. Kiekvienas prospekto (memorandumo) lapas antspauduojamas Komisijos antspaudu.
13. Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimą Komisijoje patvirtina emitentui išduodama nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo pažyma.
14. Emitentas, įregistravęs savo vertybinius popierius Komisijoje, privalo:
14.1. pateikti Komisijai įregistruoto prospekto kopiją elektroniniu paštu arba įrašytą elektroninėse laikmenose, jeigu emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą ar ketinama juos į šiuos sąrašus įtraukti;
IV. PRELIMINARUS PROSPEKTAS (MEMORANDUMAS)
15. Emitentas, numatantis atlikti savo išleidžiamų vertybinių popierių paklausos tyrimus, turi pateikti Komisijai nagrinėti preliminarų prospektą (memorandumą), su visa prospekto (memorandumo) turiniui nustatyta informacija, išskyrus konkrečią emisijos kainą ir (ar) palūkanų normą. Preliminariame prospekte (memorandume) turi būti nurodytos emisijos kainos, palūkanų normos nustatymo ribos (nurodoma mažiausia ir didžiausia kaina, kuria gali būti siūlomi vertybiniai popieriai, ir (ar) atitinkamos palūkanų normos ribos) arba jų nustatymo taisyklės.
16. Preliminaraus prospekto (memorandumo) pirmame lape turi būti ryškesniu šriftu išskirtas prierašas: „Šis prospekto (memorandumo) projektas yra pateiktas nagrinėti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai. Atkreipiame investuotojų dėmesį į tai, kad nagrinėjimo metu šiame projekte pateikta informacija ir duomenys gali būti patikslinti.“
17. Netikslumai ar klaidos, nustatyti preliminariame prospekte (memorandume), turi būti ištaisyti iki vertybinių popierių emisijos kainos nustatymo. Jeigu, Komisijos nuomone, prospekte (memorandume) yra padaryta esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto (memorandumo) tekste pateikti ryškesniu šriftu.
V. VERTYBINIŲ POPIERIŲ, KURIŲ PROSPEKTAS BUVO PATIKRINTAS EUROPOS SĄJUNGOS VALSTYBĖJE ESANČIOS UŽSIENIO PRIEŽIŪROS INSTITUCIJOS, REGISTRAVIMO YPATUMAI
18. Vertybinių popierių, dėl kurių tuo pačiu metu arba per trumpą laikotarpį rengiamasi paduoti paraišką įtraukti juos į oficialųjį biržos prekybos sąrašą Lietuvos Respublikoje ir bent vienoje Europos Sąjungos valstybėje (įskaitant ir valstybę, kurioje registruota emitento būstinė), įtraukimui į oficialųjį biržos sąrašą skirtas prospektas turi būti parengtas ir patvirtintas atsakingų tos Europos Sąjungos valstybės, kurioje registruota emitento būstinė, institucijų. Jei emitento būstinė neregistruota nė vienoje iš tų Europos Sąjungos valstybių, prospektas turi būti patvirtintas vienoje iš valstybių, kurioje tie vertybiniai popieriai bus įtraukiami į oficialųjį biržos prekybos sąrašą.
19. Jei prospektas vertybinių popierių įtraukimui į biržos oficialųjį prekybos sąrašą rengiamas vietoj prospekto viešajai vertybinių popierių apyvartai, jis turi būti patvirtintas toje Europos Sąjungos valstybėje, kurioje registruota emitento būstinė, jei toje valstybėje tie popieriai bus viešai platinami ar įtraukiami į biržos oficialųjį prekybos sąrašą. Jei toje valstybėje prospekto turinys iš anksto netikrinimas, emitentas privalo pateikti prospektą tvirtinti toje valstybėje, kurioje vyks viešas vertybinių popierių platinimas ir kurioje prospektai yra iš anksto tikrinami.
20. Jeigu prospektas yra patvirtintas 18 ar 19 punktuose numatytos institucijos, tai – išverstas į lietuvių kalbą – jis pripažįstamas ir Lietuvos Respublikoje. Tokiu atveju Vertybinių popierių komisija netikrina prospekto turinio ir negali reikalauti papildomos informacijos, išskyrus informaciją apie Lietuvos Respublikoje taikomus pajamų mokesčius, emitento mokėjimų tarpininkus (agentus) Lietuvos Respublikoje ir apie investuotojų informavimo būdus.
21. Prospektai, kurie buvo patvirtinti 18 ar 19 punktuose nurodytos institucijos, Lietuvos Respublikoje pripažįstami ir tais atvejais, kai užsienio valstybėje taikyti mažesni nei Lietuvos Respublikoje informacijos atskleidimo reikalavimai, jei tik jie neprieštarauja Europos Sąjungos teisės aktams.
22. Kartu su prospektu Vertybinių popierių komisijai turi būti pateikiama 18 punkte numatytos užsienio priežiūros institucijos pažyma apie patikrinimą. Pažymoje turi būti nurodyta, ar buvo taikyta dalinė išimtis pagal direktyvą 2001/34/EB, jei taip, – nurodyti jos taikymo priežastis.
23. Vertybinius popierius, suteikiančius teisę (iš karto arba atėjus išpirkimo terminui) dalyvauti bendrovės kapitale, viešajai apyvartai ar įtraukimui į biržos oficialųjį prekybos sąrašą Vertybinių popierių komisija registruoja tik pasikonsultavusi su atsakingomis priežiūros institucijomis tos valstybės, kurioje registruota emitento, į kurio akcijas šie vertybiniai popieriai suteikia teises, būstinė.
24. Jeigu vertybiniai popieriai, dėl kurių įregistravimo kreipiamasi į Vertybinių popierių komisiją, mažiau kaip prieš 6 mėnesius buvo įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą kitoje Europos Sąjungos valstybėje, Vertybinių popierių komisija kreipiasi į sprendimą dėl įtraukimo priėmusią užsienio instituciją siekdama, kad šių vertybinių popierių emitentas būtų atleistas nuo pareigos rengti naują prospektą (išskyrus informacijos atnaujinimą, vertimą arba papildomos medžiagos išleidimą).
25. Vykdydama šiame skyriuje numatytas funkcijas, Vertybinių popierių komisija bendradarbiauja ir keičiasi informacija su užsienio priežiūros institucijomis.
VI. PAGAL SPECIALIAS PROGRAMAS IŠLEIDŽIAMŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO YPATUMAI
27. Jeigu emitentas ketina išleisti vertybinius popierius pagal vertybinių popierių išleidimo programą, jis turi parengti ir pateikti Komisijai programos prospektą, kuriame būtų pateikta 3 priede numatyta informacija.
28. Vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikimas Komisijai suteikia emitentui teisę tartis su investuotojais ar vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais dėl konkrečios vertybinių popierių emisijos pagal programą išleidimo ar platinimo. Vertybinių popierių išleidimo programos prospektas gali būti keičiamas iki pirmos pagal šią programą išleidžiamos emisijos įregistravimo – Komisijai turi būti pateikiama nauja programos prospekto redakcija. Jeigu, Komisijos nuomone, vertybinių popierių išleidimo programos prospekte yra esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto tekste pateikti ryškesniu šriftu.
29. Pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiami vertybiniai popieriai registruojami Komisijoje, emitentui pateikus konkretų pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektą (memorandumą). Vertybinių popierių išleidimo programos prospekte esanti informacija laikoma pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektų (memorandumų) dalimi ir neturi būti juose kartojama. Registruojant pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiamas vertybinių popierių emisijas, vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikti nereikia, jeigu jis jau buvo pateiktas Komisijai.
VII. BENDRI REIKALAVIMAI PROSPEKTUI (MEMORANDUMUI)
31. Prospektas (memorandumas) turi atitikti šiuos bendrus reikalavimus:
31.1. prospektas (memorandumas) turi būti parengtas valstybine kalba ir be taisymų atspausdintas ant A4 formato balto popieriaus;
31.2. tekstas turi būti išdėstytas pagal nustatytą skyrių struktūrą ir laikantis punktų numeracijos, nustatytos atitinkamuose šių taisyklių prieduose. Informacija turi būti pateikta pagal visus prospekto (memorandumo) turinyje numatytus punktus. Jeigu kuriame nors punkte reikalaujama emitentui ar jo vertybiniams popieriams nebūdingų duomenų, šis punktas gali būti praleidžiamas tai nurodant ir nekeičiant tolesnės punktų numeracijos;
31.3. prospekte (memorandume) pateikiama informacija turi būti palyginama, aiškiai ir suprantamai išdėstyta, gali būti iliustruota grafine medžiaga. Pateikti teiginiai turi būti pagrįsti konkrečiais projektais, sudarytais kontraktais, planais ar kitais apskaičiavimais;
31.4. jeigu emitentas veikia trumpiau negu bet kuris prospekte (memorandume) nurodytas laikotarpis, už kurį turi būti pateikti duomenys, – juos pateikti tik už emitento egzistavimo laikotarpį;
31.5. jeigu kokia nors prospekte (memorandume) reikalaujama atskleisti informacija nėra taikytina emitento veiklos sričiai arba jo teisinei formai arba siūlomiems vertybiniams popieriams, – turi būti pateikti duomenys, suteikiantys lygiavertę informaciją;
32. Kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių turi pasirašyti už pateiktą informaciją atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir vadovas; jeigu emitentas prospekto (memorandumo) rengimą paveda konsultantams arba rengia jį su konsultantų pagalba, kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių turi pasirašyti konsultantas(-ai) arba jo (jų) atstovas(-ai), taip pat būtina pažymėti, kokias konkrečias prospekto (memorandumo) dalis rengė konsultantai arba kokios jo dalys parengtos su konsultantų pagalba, ir nurodyti konsultantų atsakomybės ribas.
33. Jeigu emitentas priklauso įmonių grupei ar konsorciumui, tai prospekte (memorandume) reikia pateikti informaciją ne tik apie emitento, bet ir apie atitinkamos grupės veiklą bei jos veiklos perspektyvas.
34. Atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas bei emitento konsultantai ar jų atstovai savo parašais prospekte (memorandume) patvirtina, kad jame pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams.
35. Komisijai pareikalavus, emitentas privalo pirmame prospekto (memorandumo) lape ryškesniu šriftu išvardyti pagrindinius rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu.
36. Jei per praėjusius 12 mėnesių jau buvo parengtas ir Vertybinių popierių rinkos įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka paskelbtas visas prospektas, naujame prospekte gali būti nurodyti tik esminiai įvykiai, įvykę po pirmo prospekto paskelbimo. Tokiu atveju naujasis prospektas turi būti skelbiamas kartu su anksčiau skelbtuoju.
37. Prospektuose (memorandumuose) emitentas savo nuožiūra gali pateikti ir kitos šių taisyklių nereikalaujamos informacijos, jeigu ji teisinga ir gali turėti įtakos investuotojų apsisprendimui pirkti ar parduoti emitento vertybinius popierius arba šių vertybinių popierių kainai rinkoje.
38. Vertybinių popierių komisija gali leisti nepateikti prospekte tam tikros šių taisyklių numatytos informacijos, jei:
38.1. ši informacija yra neesminė ir negali turėti įtakos sprendžiant apie emitento turtą, prievoles, finansinę padėtį, pelną ar nuostolius ir perspektyvą;
VIII. PROSPEKTO (MEMORANDUMO) TURINYS ATSKIRAIS ATVEJAIS
39. Emitento prospekto turinys turi atitikti reikalavimus, kurie pateikti atitinkamose 4 priedo formose:
39.1. PRO-A1, kai už pradinius ar papildomus investuotojų įnašus emitento išleidžiamas ar išleistas akcijas ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą;
39.2. PRO-A2, kai už pradinius ar papildomus investuotojų įnašus emitento išleidžiamas ar išleistas akcijas ketinama siūlyti viešajai apyvartai;
39.3. PRO-SK1, kai emitento išleidžiamus ar išleistus skolos vertybinius popierius ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą;
39.4. PRO-SK2, kai emitento išleidžiamus ar išleistus skolos vertybinius popierius ketinama siūlyti viešajai apyvartai;
40. Emitento memorandumo turinys turi atitikti reikalavimus, kurie nustatyti atitinkamose 4 priedo formose:
40.1. MEM-A1, kai emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos ketinamos siūlyti neviešajai apyvartai;
41. Jeigu išleidžiamas akcijas, kurias ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, pirmumo teise proporcingai turimų akcijų skaičiui gali įsigyti akcininkai ir to emitento akcijos jau įtrauktos į tos pačios biržos oficialųjį prekybos sąrašą, tai prospekte pakanka pateikti informaciją, nurodytą šiuose 4 priedo formos PRO-A1 skyriuose (punktuose): I skyriaus 7 punkte; II ir III skyriuose; IV skyriaus 33, 36, 39 ir 43 punktuose; V skyriaus 53, 55 ir 57 punktuose; IV skyriaus 59 ir 60 punktuose; VII skyriaus 64, 65, 67 ir 69 punktuose; VIII skyriuje.
42. Jeigu 41 šių taisyklių punkte nurodytų akcijų pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, tai kartu su tame punkte nurodyta informacija turi būti pateikiama informacija, numatyta šiuose 4 priedo formos PRO-AP1 skyriuose (punktuose): II skyriuje; III skyriaus 30, 31, 34 punktuose; V skyriaus 41, 42, 43 punktuose; IV skyriuje.
43. Jeigu išleidžiamus konvertuojamus skolos vertybinius popierius, keičiamus skolos vertybinius popierius ar vertybinius popierius su įsigijimo teisėmis pirmumo teise gali įsigyti emitento akcininkai ir minėtus vertybinius popierius ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, o emitento akcijos jau įtrauktos į tos pačios biržos oficialųjį prekybos sąrašą, tai prospekte pakanka nurodyti informaciją apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu platinamų akcijų pobūdį ir jų suteikiamas teises; informaciją, nurodytą 41 šių taisyklių punkte, išskyrus 4 priedo formos PRO-A1 III skyriuje reikalaujamą informaciją, vietoj kurios pateikiama informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-SK1 III skyriuje; taip pat nurodyti konvertavimo bei pasirašymo sąlygas ir tvarką, atvejus, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti keičiamos.
44. Jeigu išleidžiamus skolos vertybinius popierius, kurie nėra nei konvertuojami, nei keičiami į kitus vertybinius popierius, nei suteikiantys įsigijimo teises, ketinama įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą, o to emitento vertybiniai popieriai jau įtraukti į tos biržos oficialųjį prekybos sąrašą, prospekte pakanka pateikti 4 priedo formos PRO-SK1 I skyriaus 7 punkte, II ir III skyriuose, IV skyriaus 35, 41 punktuose, V skyriaus 57 punkte, VII ir VIII skyriuose nurodytą informaciją.
45. Prospektai, aptarti šių taisyklių 41–44 punktuose, pateikiami kartu su paskutinių finansinių metų metinėmis finansinėmis ataskaitomis.
46. Jeigu emitentas rengia ir konsoliduotą metinę atskaitomybę, ji turi būti pridedama prie prospekto. Galima pasirinktinai pridėti tik vieną iš atskaitomybių, jeigu nepridėtojoje nėra jokios esminės papildomos informacijos.
47. Jeigu išleidžiamais skolos vertybiniais popieriais, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, dėl jų pobūdžio beveik išimtinai prekiauja tik ribotas skaičius prityrusių investuotojų, Vertybinių popierių komisija gali leisti prospekte nenurodyti tam tikros informacijos, numatytos 4 priedo formoje PRO-SK1, arba leisti ją nurodyti glausčiau, bet su sąlyga, kad ši informacija nėra reikšminga investuotojams.
48. Jeigu vertybinių popierių, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, emitentas yra finansų įstaiga arba draudimo įmonė, prospekte turi būti visa informacija, nurodyta 4 priedo formose PRO-A1 arba PRO-SK1 (atitinkamai akcijoms ar skolos vertybiniams popieriams). Šiame punkte numatytų emitentų vertybiniai popieriai gali būti įregistruoti tik tada, kai jų priežiūros institucija (Lietuvos bankas arba Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba) patvirtina, kad prospekte (memorandume) pateikta informacija atitinka jų turimą informaciją apie emitentą ir jo finansinę būklę.
49. Jeigu skolos vertybinius popierius, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, nuolat leidžia periodiškai savo metinę ataskaitą skelbianti kredito įstaiga, kurią reglamentuoja specialus įstatymas arba kuriai taikoma speciali valstybės priežiūra, skirta santaupų apsaugai, prospekte pakanka nurodyti informaciją, numatytą 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 9 punkte ir III skyriuje, taip pat informaciją apie visus tų vertybinių popierių vertės nustatymui reikšmingus įvykius, įvykusius nuo finansinių metų, kurių paskutinės metinės finansinės ataskaitos buvo skelbtos, pabaigos. Tokios ataskaitos turi būti prieinamos visuomenei emitento ar jo mokėjimų agentų būstinėse.
50. Jeigu už išleidžiamus skolos vertybinius popierius, kuriuos ketinama įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą, garantavo juridinis asmuo, prospekte turi būti pateikiama 4 priedo formos PRO-SK1 nurodyta informacija apie emitentą ir 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose nurodyta informacija apie garantuotoją. Jeigu emitentas arba garantuotojas yra finansų įstaiga ar draudimo įmonė, prospekto dalis, kurioje aprašoma finansų įstaiga ar draudimo įmonė, turi būti parengta taip, kaip nurodyta šių taisyklių 48 punkte.
51. Jeigu garantuotų skolos vertybinių popierių emitentas yra finansų įstaiga, kurios vienintelė veikla yra lėšų, ją kontroliuojančiai bendrovei arba su ja susijusioms bendrovėms pritraukimas, prospekte turi būti pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II, III ir VI skyriuose, VII skyriaus 66 punkte nurodyta informacija apie emitentą, taip pat informacija apie garantuotoją, pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose.
52. Jeigu garantuotojų yra daugiau kaip vienas, būtina pateikti informaciją apie kiekvieną iš jų. Komisija gali leisti sutrumpinti šią informaciją, jei tuo būtų pasiekta didesnio aiškumo.
53. Garantavimo sutartis šių taisyklių 50–52 punktuose nurodytais atvejais turi būti prieinama visuomenei susipažinti emitento ir jo mokėjimų agentų būstinėse. Sutarties kopijos turi būti pateikiamos kiekvieno suinteresuoto asmens prašymu.
54. Jeigu išleidžiami konvertuojami, keičiami skolos vertybiniai popieriai ar skolos vertybiniai popieriai su įsigijimo teisėmis, prospekte turi būti pateikta informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu siūlomų akcijų pobūdį, jų suteikiamas teises, informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-A1 II skyriaus 8 punkte, IV–VIII skyriuose, taip pat informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-SK1 III skyriuje, bei informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo sąlygas ir tvarką, taip pat atvejus, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti pakeistos.
55. Jeigu konvertuojamų skolos vertybinių popierių, keičiamų skolos vertybinių popierių ar skolos vertybinių popierių su įsigijimo teisėmis emitentas nėra akcijų emitentas, prospekte turi būti pateikta informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu siūlomas akcijas, jų suteikiamas teises; informacija apie vertybinių popierių emitentą, kaip nurodyta 4 priedo formoje PRO-SK1, informacija apie akcijų emitentą, kaip nurodyta 4 priedo formos PRO-A1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose, taip pat konvertavimo, keitimo ar pasirašymo sąlygos ir tvarka bei atvejai, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti pakeistos.
56. Jeigu skolos vertybinių popierių emitentas yra finansų įstaiga, kurios vienintelė veikla yra lėšų ją kontroliuojančiai bendrovei arba su ja susijusioms bendrovėms pritraukimas, prospekte turi būti pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II ir III skyriuose, VI skyriuje, VII skyriaus 66 punkte nurodyta informacija apie emitentą.
57. Jeigu vertybiniai popieriai, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, išleidžiami įmonėms jungiantis (vienai bendrovei įsigyjant kitą ar sukuriant naują bendrovę), bendrovėms skaidantis, perleidžiant visą įmonės turtą ir įsipareigojimus (arba jų dalį), pateikiant oficialų pasiūlymą ar kaip atlyginimas už perleistą turtą (ne pinigus), dokumentai, kuriuose nurodomos tokių operacijų sąlygos, ir pradinis balansas (jeigu emitentas dar neparengė savo metinės atskaitomybės) turi būti prieinami visuomenei emitento ir jo mokėjimų agentų būstinėse.
58. Jeigu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, prospekte turi būti 4 priedo formoje PRO-AP1 nurodyta informacija apie pakvitavimus ir 4 priedo formoje PRO-A1 nurodyta informacija apie akcijas, kurių pagrindu jie išleisti. Komisija gali atleisti depozitoriumo pakvitavimų emitentą nuo reikalavimo skelbti informaciją apie savo finansinę būklę, jeigu emitentas yra:
58.1. kredito įstaiga, kurią reglamentuoja specialus įstatymas arba kuriai taikoma speciali valstybės priežiūra, skirta santaupų apsaugai;
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
1 priedas
VERTYBINIAI POPIERIAI, KURIŲ NEREIKIA REGISTRUOTI VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOJE
1. Komisijoje nereikia registruoti vertybinių popierių, kurie siūlomi:
2. Vertybinių popierių:
2.4. kuriuos išleidžia valstybė, savivaldybė arba visuomeninė tarptautinė organizacija, kurios narė yra Lietuvos Respublika;
3. Akcijų arba vertybinių popierių, lygiaverčių akcijoms, kurios mainais siūlomos toje pačioje bendrovėje, kai tokių vertybinių popierių siūlymas nėra susijęs su bendrovės įstatinio kapitalo padidėjimu.
4. Vertybinių popierių, atsirandančių konvertuojant skolos vertybinius popierius arba realizuojant vertybinių popierių įsigijimo teises (varantų), arba akcijų, siūlomų mainais už keičiamus skolos vertybinius popierius, su sąlyga, kad minėti konvertuojami ar keičiami skolos vertybiniai popieriai jau buvo įregistruoti viešajai apyvartai Lietuvos Respublikoje.
5. Vertybinių popierių, kuriuos išleidžia pagal specialius įstatymus veikiančios juridinio asmens statusą turinčios asociacijos arba valstybės pripažintos nepelno įmonės, siekiančios pritraukti lėšų nesavanaudiškų tikslų įgyvendinimui.
6. Euro vertybinių popierių – vertybinių popierių, kuriuos platina grupė, turinti bent du tarpininkus, kurių registruota būstinė yra skirtingose valstybėse, ir plačiu mastu siūlanti vertybinius popierius bent vienoje ne emitento būstinės valstybėje, o pasirašyti ar įsigyti juos galima tik per kredito ar kitas finansines institucijas, t. y. jie platinami nenaudojant bendros reklamos kampanijos.
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
2 priedas
VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI REIKALINGŲ DOKUMENTŲ SĄRAŠAS
I. VERTYBINIAMS POPIERIAMS ĮREGISTRUOTI REIKALINGI DOKUMENTAI
1. Emitentui formuojant įstatinį (akcinį) kapitalą:
1.1. steigiant emitentą:
1.2. kai naujas emitentas steigiamas reorganizavus bendroves sujungimo, išskaidymo arba atskyrimo būdu:
1.2.2. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, priėmusių sprendimus jas reorganizuoti, protokolų originalai arba notaro patvirtinti jų nuorašai;
1.2.3. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtintas reorganizavimo projektas;
1.3. kai uždaroji akcinė bendrovė pertvarkoma į akcinę bendrovę:
1.3.2. uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pertvarkyti uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
1.3.5. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
1.3.6. audito įmonės parengta pertvarkymo projekto vertinimo ataskaita (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
1.4. kai naujas emitentas steigiamas keičiant buvusį įmonės statusą į akcinę bendrovę:
1.4.4. sprendimo pakeisti įmonės statusą į akcinę bendrovę originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
1.4.5. kiti buvusio įmonės statuso pakeitimą reglamentuojančiuose teisės aktuose numatyti dokumentai;
2. Emitentui didinant įstatinį (akcinį) kapitalą ar išleidžiant vertybinius popierius, nepažyminčius dalyvavimo įstatiniame kapitale:
2.1. emitentui didinant įstatinį kapitalą iš papildomų įnašų:
2.1.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį (akcinį) kapitalą ir atitinkamai pakeisti emitento įstatus, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
2.1.4. paskutinių, Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.2. Emitentui didinant įstatinį kapitalą iš savo lėšų:
2.2.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1 išleidžiant naujas akcijas arba forma R-2 keičiant anksčiau išleistų akcijų nominalią vertę);
2.2.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį (akcinį) kapitalą ir atitinkamai pakeisti emitento įstatus, protokolo originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.2.3. finansinė atskaitomybė, sudaryta ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, arba metų finansinė atskaitomybė, jeigu sprendimas priimtas eiliniame susirinkime;
2.2.4. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.3. Emitentui didinant įstatinį kapitalą dėl reorganizavimo:
2.3.2. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, priėmusių sprendimus reorganizuoti bendroves, protokolų originalai arba notaro patvirtinti jų nuorašai;
2.3.3. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtintas reorganizavimo projektas;
2.4. Emitentui išleidžiant vertybinius popierius, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale:
2.4.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą išleisti vertybinius popierius, susirinkimo (posėdžio) protokolo originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.4.4. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
3. Dokumentų vertybiniams popieriams įregistruoti pateikimo ypatumai:
3.1. steigiant bendrovę iš steigėjų įnašų, dokumentai Komisijai pateikiami po steigimo sutarties (steigimo akto) sudarymo;
II. ANKSČIAU IŠLEISTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ PAGRINDU IŠLEIDŽIAMIEMS VERTYBINIAMS POPIERIAMS ĮREGISTRUOTI REIKALINGI DOKUMENTAI
4. Emitentui nusprendus pakeisti (konvertuoti) savo anksčiau išleistus vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius:
4.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą konvertuoti vertybinius popierius, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas (išskyrus atvejus, kai teisės aktų nustatyta tvarka tokio sprendimo nereikia);
4.3. aiškinamasis raštas dėl įgalioto valdymo organo patvirtintos vertybinių popierių konvertavimo tvarkos;
5. Emitentui keičiant anksčiau išleistų vertybinių popierių nominalias vertes:
5.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti išleistų vertybinių popierių nominalias vertes, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
5.3. aiškinamasis raštas dėl įgaliotų emitento valdymo organų patvirtintos vertybinių popierių nominalių verčių keitimo tvarkos;
III. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI PANAIKINTI REIKALINGI DOKUMENTAI
7. Emitento likvidavimo atveju:
7.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą likviduoti bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas, arba teismo sprendimų likviduoti bendrovę ir išregistruoti ją iš Įmonių rejestro nuorašai;
8. Emitento pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę atveju:
8.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pertvarkyti bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, notaro patvirtintas protokolo nuorašas arba originalas;
8.4. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
9. Emitento reorganizavimo atveju:
9.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą reorganizuoti bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
10. Emitento įstatinio (akcinio) kapitalo mažinimo atveju:
10.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (5 priedo forma R-3, kai mažinamas akcijų skaičius, arba forma R-2, kai keičiama akcijų nominali vertė);
10.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir atitinkamai pakeisti įstatus, notaro patvirtintas protokolo nuorašas arba originalas;
10.4. finansinė atskaitomybė, kurios pagrindu visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą;
11. Dokumentų vertybinių popierių įregistravimui panaikinti pateikimo ypatumai:
11.1. bendrovės likvidavimo atveju dokumentai vertybinių popierių įregistravimui panaikinti Komisijai pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo likvidavimo akto sudarymo arba teismo nutarties išregistruoti likviduotą įmonę iš Įmonių rejestro priėmimo;
11.2. jei emitentas Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka yra priverstinai išregistruojamas iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro, Komisija panaikina šio emitento vertybinių popierių įregistravimą vadovaudamasi Lietuvos Respublikos statistikos departamento „Valstybės žiniose“ skelbiamu išregistruojamų įmonių sąrašu. Jei emitentas yra išregistruotas iš Įmonių rejestro prieš tai nepanaikinus jo vertybinių popierių įregistravimo Komisijoje, Komisija panaikina šio emitento vertybinių popierių įregistravimą vadovaudamasi Įmonių rejestro pateikta pažyma apie įmonės išregistravimą.
11.3. dokumentai, kurių reikia norint panaikinti dalies akcijų įregistravimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, pateikiami po to, kai emitento visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir kai teisės aktų nustatyta tvarka apie tai informuojami emitento akcininkai.
11.4. dokumentai, kurių reikia norint panaikinti vertybinių popierių (jų dalies) įregistravimą dėl emitento reorganizavimo, pateikiami po to, kai įvyksta pirmas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių visuotinis akcininkų susirinkimas ir kai apie reorganizavimą teisės aktų nustatyta tvarka informuojami akcininkai. Šiuo atveju vertybinių popierių (jų dalies) įregistravimo panaikinimui numatyti dokumentai gali būti nepateikiami, jeigu jie jau buvo pateikti dėl reorganizavimo steigiamo (ar didinančio savo įstatinį kapitalą) emitento vertybinių popierių įregistravimo metu.
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
3 priedas
INFORMACIJA, KURIĄ REIKIA PATEIKTI VERTYBINIŲ POPIERIŲ IŠLEIDIMO PROGRAMOS PROSPEKTE
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą – emitento pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas.
4. Vertybinių popierių programos aprašas:
4.2. programos apimtis – nurodyti visų pagal programą vykdomų vertybinių popierių emisijų dydį arba emitento įsiskolinimo programos vykdymo laikotarpiu dydį, taip pat kitus programos apimtį apibūdinančius kriterijus;
4.3. vertybinių popierių, planuojamų išleisti pagal programą, apibūdinimas (rūšis, klasė, forma, galiojimo trukmė, išpirkimo sąlygos bei terminai, pajamos (palūkanos, dividendai ir pan.), konvertavimo galimybės, terminai ir pan.), taip pat atskirų jų emisijų tarpusavio santykis;
4.4. valiutos, kuriomis numatoma platinti vertybinius popierius, ir valstybės, kuriose numatoma juos platinti;
4.5. atskirų vertybinių popierių emisijų išleidimo sąlygos ir investuotojų informavimo apie numatomą vertybinių popierių emisiją tvarka;
4.8. pagrindiniai duomenys apie vertybinių popierių platintojus (platintojų pavadinimai, būstinių adresai, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas);
4.9. jeigu išleidžiami tarptautiniai depozitoriumo pakvitavimai, pateikti pagrindinius duomenis apie depozitoriumą, saugantį pirminius vertybinius popierius (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas);
4.10. pagrindiniai duomenys apie mokėjimo agentus (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas);
8. Ketinimai įtraukti vertybinius popierius į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (nurodyti biržų pavadinimus).
13. Kita informacija, kuri turi būti atskleista pagal šių taisyklių reikalavimus ir kurios nenumatoma įtraukti į pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektus (memorandumus).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma PRO-A1
AKCIJŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
3. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
4. Pagrindiniai duomenys apie akcijas, išleidžiamas į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų akcijų rūšis, klasė, akcijų skaičius; vienos akcijos nominali vertė; bendra nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju), akcijų nominalios vertės perviršis (akcijų priedai), emisijos platinimo kaštai (procentas nuo emisijos kainos), akcijų platinimo pradžia ir pabaiga). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje:
| Vertybinių popierių pavadinimas |
Nominali vertė (Lt) |
Emisijos kaina (Lt) |
Grynosios įplaukos, numatomos gauti iš emisijos (Lt) |
Emisijos platinimo kaštai (Lt) |
| Vienos akcijos |
|
|
|
|
| Visos emisijos |
|
|
|
|
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu bei įmonės veikla (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ PROSPEKTE PATEIKTUS DUOMENIS, BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
8. Informacija apie auditą:
8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę ir auditorių, atlikusį emitento finansinės atskaitomybės paskutinių trejų finansinių (ūkinių) metų nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas, auditorių vardai, pavardės, adresai, atestato Nr.);
8.2. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia ir kokio laikotarpio prospekte pateikta informacija buvo audituota; informacija apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis, jei auditorius atsisakė pateikti audito išvadą, nurodyti atsisakymo priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedamos prie prospekto.
9. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
9.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
9.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
10. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ TURINT TIKSLĄ ĮTRAUKTI JAS Į OFICIALŲJĮ BIRŽOS PREKYBOS SĄRAŠĄ, APIE JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ IR ĮTRAUKIMO Į ŠĮ SĄRAŠĄ TVARKĄ
11. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (akcijų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina, bendra akcijų nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases bei pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant akcijas emisijos metu – per biržą ar kitais būdais; neviešajai apyvartai įregistruotas akcijas išleidžiant į viešąją apyvartą – per biržą ar kitais būdais). Jeigu akcijos vienu metu išleidžiamos dviejose ar daugiau valstybių ir jeigu kuriai nors iš jų paliekama tam tikra emisijos dalis, nurodyti tokią dalį).
12. Emisijos išleidimo tikslas (įstatinio kapitalo formavimas ar didinimas, jungimasis su kita įmone, skaidymasis, oficialus pasiūlymas, privatizavimas, kita; jeigu akcijos išleidžiamos dėl bendrovės reorganizavimo (jungimo ar skaidymo būdu) ar oficialaus pasiūlymo, nurodyti informaciją apie tai, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo projektu, cirkuliaru bei kitais dokumentais, kuriais remiantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.)).
13. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl akcijų išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, kai pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valstybės valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas akcijoms į viešąją vertybinių popierių apyvartą išleisti, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
14. Akcijų suteikiamos teisės, privilegijos, pareigos ir apribojimai (akcijų suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos pagal vertybinių popierių rūšis ir klases; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; privilegijuotųjų akcijų suteikiamų teisių ir privilegijų pakeitimo tvarka; akcininkų teisės emitento reorganizavimo ar oficialaus pasiūlymo metu).
15. Informacija apie akcijų emisijos kainos nustatymą (principai bei metodai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų vertybinių popierių emisijos kainą).
16. Akcijų platinimo terminai ir tvarka. Akcininkų pirmumo teisės pasirašyti naujas akcijas realizavimas (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vietų adresai; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ne viso išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus ir didesnio negu numatyta išleisti skaičiaus pasirašymo pasekmės, pakartotinio platinimo procedūra; atskirų platinimo etapų aprašymas. Pirmumo teisės realizavimo mechanizmas, nurodyti, kiek anksčiau išleistai akcijai tenka naujų akcijų; jeigu platinimo metu netaikoma pirmumo teisė, tai nurodyti pirmumo teisės netaikymo priežastį, konkrečius atrankos kriterijus, pagal kuriuos investuotojams skiriami išleidžiami vertybiniai popieriai, bei asmenis, kuriems pirmumo teisės netaikymas yra naudingas; investuotojų informavimo apie pasirašymo pradžią, pabaigą, atskirus pasirašymo etapus, apmokėjimo sąlygas bei kitus su pasirašymu susijusius įvykius tvarka).
17. Pasirašymo teisių išleidimas, suteikiantis akcininkams teisę įsigyti naujų vertybinių popierių pirmumo teise:
17.1. duomenys apie akcijas, kurioms išleidžiamos pasirašymo teisės (klasė, nominali vertė, skaičius, terminai ir kt.);
17.2. pasirašymo teisių charakteristikos (išleidžiamų pasirašymo teisių skaičius, emisijos kaina, pasirašymo koeficientas, pasirašymo teisės galiojimo trukmė – nurodyti dienų skaičių);
17.3. pasirašymo teisių priskyrimo tvarka ir terminai (priskyrimo pradžia ir pabaiga; pasirašymo teisių savininkų apskaitos diena; kiekvienai emitento anksčiau išleistai akcijai priskiriamas pasirašymo teisių skaičius ir kt.);
18. Prekyba pasirašymo teisėmis (prekybos pasirašymo teisėmis trukmė – nurodyti konkrečias prekybos pradžios ir pabaigos datas; bendrosios pasirašymo teisių sąskaitos atidarymo data; pasirašymo teisių realizavimo procedūra; teisių perrašymo naujam savininkui tvarka ir paskutinė perrašymo data; pasirašymo teisių savininkų sąrašo sudarymo tvarka).
19. Pasirašymo teisių pakeitimo į platinamas akcijas tvarka (pasirašymo teisių keitimo į pasirašomas akcijas santykis ir keitimo terminai, nurodyti keitimo pradžios ir pabaigos datas; keitimo vietos tikslus adresas, telefono, fakso numeriai, atsakingų už keitimą asmenų (pasirašymo agentų) vardai, pavardės; pasirašymo teisių keitimo į išleidžiamas akcijas keitimo santykis ir tvarka, akcijų pasirašymo sutarties sudarymo tvarka; teisių savininkų informavimo apie keitimą tvarka ir terminai; akcijų už neišnaudotas (nepareikalautas pakeisti) teises platinimo tvarka).
20. Informacija apie akcijų platintojus (jeigu su akcijų platintojais sudarytos sutartys dėl vertybinių popierių platinimo ar emisijos organizavimo, nurodyti platintojo(-ų) pavadinimą, adresą, telefono ir fakso, elektroninio pašto numerius; sudarytų platinimo sutarčių trumpas apibūdinimas, tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdas; atlyginimo už tarpininkų ir (ar) agentų paslaugas nustatymo būdas ir (arba) jo dydis; jeigu emitentas yra susijęs su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
21. Išleidžiamų akcijų apmokėjimo tvarka (platinamų akcijų apmokėjimo pinigais tvarka: pirminio įnašo dydis, galutinio atsiskaitymo terminai ir sąlygos, apmokėjimo grynais pinigais vieta ir laikas; informacija apie turto įvertinimą, kai akcijos apmokamos turtiniais (nepiniginiais) įnašais; turtinio (nepiniginio) įnašo trumpa charakteristika; turto vertinimo metodas, turto vertintojo pavardė, vardas, kvalifikacinio turto vertintojo pažymėjimo numeris); jeigu akcininkų susirinkimas patvirtino kitokią įnešamo turto vertę, tai ją nurodyti).
22. Dividendai (data, nuo kurios atsiranda teisė į dividendus, dividendų išmokėjimo terminai ir tvarka (kas priima sprendimą dėl išmokėjimo, laikotarpis nuo sprendimo priėmimo iki išmokėjimo, informavimo apie išmokėjimą tvarka, išmokėjimo būdas, asmenų, turinčių teisę į dividendus, nustatymo tvarka), dividendų nustatymo būdas (jeigu nėra iš anksto nustatyta), šalių teisės į dividendus akcijų perleidimo atveju; jei paskutinės emisijos akcijos suteikia kitokias teises į dividendus nei ankstesniųjų emisijų tos pačios klasės akcijos, šitai reikia nurodyti; atvejai, kada gali būti neskelbiami, nemokami ar išieškomi išmokėti dividendai).
23. Dividendų ir kapitalo prieaugio apmokestinimas (dividendų apmokestinimo atvejai ir mokesčiai, taikomi emitento šalyje; nurodyti, ar užsienio emitentas prisiima pareigą apmokestinti dividendus prie šaltinio; akcijų vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos mokestinės lengvatos akcijų vertės padidėjimo pajamoms, jas nurodyti. Bendras fizinių ir juridinių asmenų apmokestinimo tarifas).
24. Emitento mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti tarp emitento ir mokėjimo agento sudarytą sutartį).
25. Akcijų siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui (emisijos mokesčiai, atlyginimas finansų tarpininkams bei konsultantams, komisiniai už emisijos organizavimą bei garantavimą, skelbimų išlaidos ir pan.); numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų sukaupti lėšų suma).
26. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (iš emisijos numatomos gauti grynosios pajamos ir jų panaudojimas gamybos ar teikiamų paslaugų apimties plėtimui – pateikti numatomos gaminti produkcijos ir paslaugų charakteristikas; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; valstybinio turto privatizavimui – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, mokumo atstatymui ir kt.).
27. Rizikos veiksniai (nurodyti rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų akcijų įsigijimu (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai) ir emitento veikla (ekonominiai veiksniai: produkcijos (paslaugų teikimo) konkurentabilumas bei realizavimo galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, darbo jėga, finansiniais ištekliais; kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, gamybos sezoniškumas ir pan., Lietuvos politinės ir teisinės raidos įtaka emitento veiklai; valstybės nustatyti reikalavimai bei apribojimai emitento veiklai; socialiniai veiksniai; emitento vertybinių popierių likvidumas antrinėje vertybinių popierių rinkoje; banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija)); kiti rizikos veiksniai).
28. Informacija apie akcijų įtraukimą į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių akcijų registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl visų į viešąją apyvartą išleidžiamų akcijų ar jų dalies įtraukimo į vienos ar kelių vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus, jeigu žinoma, numatomo įtraukimo datą, planuojamų įtraukti į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus akcijų pavadinimą, kiekį, nominalią vertę, bendrą nominalią vertę; jeigu kartu su šia emisija į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ketinama įtraukti kitų emisijų akcijas, nurodyti jų charakteristikas ir įregistravimo rekvizitus: įregistravimą patvirtinančio dokumento numerį ir datą, vertybinių popierių registravimo numerį).
29. Informacija apie prekybą emitento vertybiniais popieriais vertybinių popierių biržose ir kitose organizuotose rinkose:
29.1. vertybinių popierių biržų ar kitų organizuotų rinkų, kuriose prekiaujama emitento vertybiniais popieriais, pavadinimai; prekybos sąrašų pavadinimai; emitento planai dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržų prekybos sąrašus;
29.2. prekyba Nacionalinėje vertybinių popierių biržoje:
29.2.1. centrinėje rinkoje kotiruojamų ir joje parduotų vertybinių popierių paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei didžiausia ir mažiausia prekybos sesijos apyvarta (Lt) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases;
29.3. prekyba kitose biržose (paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei didžiausia ir mažiausia prekybos sesijos apyvarta (valiuta, kuria vyko atsiskaitymai) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases;
29.4. prekyba kitose organizuotose rinkose (pateikti duomenis apie emitento paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausią ir mažiausią kainą bei bendrą paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) apyvartą (vnt. ir valiuta, kuria vyko atsiskaitymai) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases atskirai kiekvienoje prekybos sistemoje);
30. Prekyba emitento vertybiniais popieriais už biržos ribų (paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei bendra paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) apyvarta (vnt.) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases).
31. Informacija apie kitokį akcijų platinimą (jeigu tuo pačiu arba beveik tuo pačiu metu, kai į viešąją apyvartą išleidžiamos akcijos, kurias ketinama įtraukti į vertybinių popierių biržos oficialųjį prekybos sąrašą, tos pačios klasės akcijos išleidžiamos viešajam platinimui ar platinimui uždaruoju būdu, nurodyti tų akcijų skaičių bei platinimo ypatumus).
32. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu pastarųjų ir einamųjų finansinių metų laikotarpiu buvo paskelbtas trečios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti emitento akcijų paketą arba emitentas skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, taip pat vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą ir oficialaus pasiūlymo rezultatą).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
33. Emitentas (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas; emitento įregistravimo Įmonių rejestre duomenys).
36. Priklausymas asocijuotoms struktūroms (emitento priklausymas finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės aprašymas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
39. Emitento įstatinis kapitalas:
39.1. Įmonių rejestre įregistruotas įstatinis kapitalas (dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale procentais, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius, nominali vertė ir bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases));
39.2. informacija apie numatomą įstatinio kapitalo padidėjimą dėl išleistų konvertuojamų keičiamų į akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo:
39.2.1. konvertuojamų ar keičiamų į akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių, suteikiančių teisę pasirašyti emitento akcijas, pavadinimas, skaičius, pagrindinės charakteristikos, pakeitimo į akcijas terminas(-ai) ir sąlygos;
39.2.2. numatomo įstatinio kapitalo padidėjimo dėl konvertuojamų, keičiamų į akcijas ar suteikiančių teisę pasirašyti emitento akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių konvertavimo, pakeitimo ar teisės realizavimo dydis ir numatoma įstatinio kapitalo padidėjimo data (-os);
39.2.3. numatomi įstatinio kapitalo struktūros pokyčiai pagal akcijų rūšis ir klases po konvertuojamų, keičiamų į akcijas ar suteikiančių teisę pasirašyti emitento akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių konvertavimo, pakeitimo ar teisės realizavimo;
39.2.4. išleidžiamų akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas dėl skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo ar teisės realizavimo, pasirašymo ar keitimo tvarka ir terminai, skolos arba išvestinių vertybinių popierių savininkų kategorijos, kurioms bus sudarytos sąlygos pasirašyti akcijas pirmumo teise (jeigu pirmumo teisės suteikimas atskiroms skolos ar išvestinių vertybinių popierių savininkų kategorijoms buvo numatytas šių vertybinių popierių išleidimo sąlygose).
40. Informacija apie akcijų pagrindu išleistus depozitoriumo pakvitavimus (deponuotų akcijų, kurių pagrindu yra išleisti depozitoriumo pakvitavimai, skaičius; akcijų keitimo į depozitoriumo pakvitavimus koeficientas; jų skaičius; birža, kur prekiaujama depozitoriumo pakvitavimais; išleidimo data; išleidimo mechanizmas ir kt.).
41. Vertybiniai popieriai, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale (pavadinimai, nominali vertė, skaičius, bendra nominali vertė (pagal emisijas), išleidimo tvarka ir būdas, savininkams suteikiamos teisės, privilegijos ir apribojimai, galiojimo terminai, išpirkimo data, išmokos šių vertybinių popierių savininkams per paskutinius vienerius metus, konvertavimo tvarka; išvestiniai vertybiniai popieriai, jų išleidimo tvarka ir būdas, suteikiamos teisės).
42. Įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai per paskutinius trejus metus (paskutinių trejų metų įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai pagal akcijų rūšis ir klases, atitinkamų įstatų pataisų įregistravimo Įmonių rejestre datos).
43. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonių kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
44. Kai kurios įstatų nuostatos, jeigu emitento įstatuose yra numatyta:
44.1. taisyklės, reglamentuojančios išimtines valdymo organų narių teises įsigyjant emitento akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
44.2. grupės asmenų, kuriems gali būti siūlomos darbuotojų akcijos; darbuotojų akcijų išleidimo sąlygos ir tvarka;
44.3. įstatuose numatyta pirmumo teisės realizavimo bendra tvarka; jeigu pirmumo teisės realizavimas yra ribojamas, tai reikia paaiškinti;
45. Išmokėti dividendai (per pastaruosius trejus metus išmokėti (priskaičiuoti) dividendai pagal akcijų rūšis ir klases; dividendų suma (nesumažinta teisės aktų ar emitento įstatų nustatytais atvejais), tenkanti vienai paprastajai akcijai per pastaruosius trejus metus; jeigu dividendų dydis buvo mažinamas teisės aktų ar įstatų nustatytais atvejais, pažymėti, dėl kokios priežasties ir kiek jie buvo sumažinti. Dividendų neišmokėjimo (sumažinimo) atvejai privilegijuotųjų akcijų savininkams; ar yra sukauptų neišmokėtų dividendų (jei taip, – nurodyti jų sumą ir planuojamą išmokėjimo laiką); ar yra privilegijuotųjų akcijų savininkai įgiję balso teisę dėl laiku neišmokėtų dividendų; ar buvo akcininkų, atsisakiusių dividendų, jei buvo, nurodyti dėl to neišmokėtų dividendų sumą ir paaiškinti, ar tai turėjo įtakos (jei turėjo, tai kokios) skaičiuojant dividendus, tenkančius vienai akcijai – atskirai paprastajai, atskirai privilegijuotajai).
V. EMITENTO VEIKLA
47. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, šių trejų metų gamybos apimtis vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis (procentais) bendroje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, gaminių (paslaugų teikimo) kainos ir jų kitimas per pastaruosius trejus metus, pagrindiniai įmonės veiklą apibūdinantys rodikliai (grynasis pelningumas, vidutinio turto grąža, skolos koeficientas, skolos-nuosavybės koeficientas, bendrasis likvidumo koeficientas, turto apyvartumas, akcijos buhalterinė vertė, grynasis pelnas, tenkantis akcijai) bei jų kitimas per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, pradėtos ar numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas); gavybos pramonėje, atsižvelgiant į svarbą, papildomai apibūdinti telkinius, ekonominiu požiūriu įvertinti eksploatuotinus rezervus ir numatomą naudojimo laiką. Nurodyti žemės sklypų naudojimo laiką ir sąlygas, ekonomines jų dirbimo sąlygas, aprašyti atliktus darbus).
48. Išskirtiniai veiksniai, turėję įtakos 47, 49, 50, 51 punktuose nurodytai informacijai (apibūdinti šiuos veiksnius).
49. Realizavimo rinkos (pastarųjų trejų metų realizuotos produkcijos (paslaugų) apimtys Lietuvoje ir užsienyje (pagal šalis), realizavimo pobūdis (ilgalaikės ar trumpalaikės sutartys, atsitiktiniai sandoriai, realizavimas per savo paskirstymo tinklą, dalyvavimas prekių biržų prekyboje ir pan.), jeigu priklausoma nuo vieno pirkėjo, trumpai jį apibūdinti; artimiausiu metu numatomos naujos rinkos).
50. Tiekimas (pagrindiniai žaliavų, komplektavimo detalių, energetinių išteklių ir paslaugų tiekėjai, tiekimų apimtys procentais (pagal šalis); ryšių su pagrindiniais tiekėjais pobūdis (trumpalaikės ar ilgalaikės sutartys, atsitiktiniai pirkimai); jeigu priklausoma nuo vieno tiekėjo, jį nurodyti; pagrindinės tiekimo problemos).
51. Nekilnojamasis turtas ir kitos pagrindinės priemonės (žemės sklypo dydis, geografinė padėtis, naudojimosi sklypu teisinis pagrindas; pagrindinių verslo padalinių vieta ir dydis, pagrindinių pastatų ir statinių aprašymas (funkcinė paskirtis, balansinė vertė, amžius ir būklė), informacija apie nebaigtas statybas – funkcinė paskirtis, sąmatinė vertė, panaudota dalis, numatomas statybos užbaigimo terminas).
52. Gamybos nutraukimas ar sumažinimas, padaręs ar darantis esminę įtaką emitento veiklos rezultatams per dvejus pastaruosius metus (nurodyti šių įvykių datą ir trukmę, priežastį).
53. Patentai, licencijos, kontraktai (emitento priklausomybės nuo patentų, licencijų, pramoninių, komercinių ir finansinių kontraktų trumpas apibūdinimas; pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
54. Mokslo tiriamieji darbai (informacija apie atliekamus mokslo tiriamuosius darbus ir naujų produkcijos rūšių gamybą per pastaruosius trejus metus, jeigu tai daro esminę įtaką emitento finansinei būklei; trumpas jų apibūdinimas).
55. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės), pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
56. Darbuotojai (vidutinis sąraše esančių darbuotojų skaičius, pokyčiai per pastaruosius trejus metus; žymių pokyčių atveju (daugiau kaip 10 procentų) nurodyti priežastis; darbuotojų sugrupavimas pagal išsilavinimą; vadovaujančiojo personalo, specialistų, darbininkų skaičius ir vidutinis mėnesinis atitinkamos darbuotojų grupės darbo užmokestis; darbo sutartyse numatytos ypatingos emitento darbuotojų (ar jų dalies) teisės bei pareigos).
57. Investicijų politika (įmonių, į kurias emitentas per paskutinius trejus finansinius metus ir einamųjų metų mėnesius yra investavęs daugiau kaip 30 procentų savo įstatinio kapitalo, taip pat įmonių, kurių įstatiniame kapitale emitento dalis sudaro daugiau kaip 30 procentų:
57.1. pavadinimai, būstinių adresai, veiklos pobūdis, įstatinio kapitalo dydis, neapmokėta emitento dalis įstatiniame kapitale, grynasis pelnas (nuostolis), trumpalaikių įsipareigojimų ir trumpalaikio turto santykis, visų įsipareigojimų ir viso turto santykis;
57.2. emitentui priklausančių akcijų rūšis ir klasė, akcijų skaičius, nominali vertė, šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turimų balsų procentas, atskirai nurodyti šiam emitentui nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių jam su kartu veikiančiais asmenimis, procentus;
57.3. emitentui išmokėtų dividendų dydis, emitento suteiktų įmonei ir gautų iš įmonės paskolų per paskutinius finansinius metus dydis, įsigytų įmonės skolos vertybinių popierių charakteristika ir jų bendra nominali vertė;
57.4. stambūs, sudarantys daugiau kaip 10 procentų emitento įstatinio kapitalo, investicijų projektai, įgyvendinti per paskutinius trejus metus: investicijų rūšys, investicijų apimtys, investicijų finansavimo šaltiniai (išoriniai, vidiniai); investicijų geografinis pasiskirstymas Lietuvoje ir užsienyje;
VI. FINANSINĖ BŪKLĖ
59. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais arba Tarptautiniais apskaitos standartais (jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus; tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas galima pateikti tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos; jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos):
59.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
59.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
60. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti paskutinių finansinių metų ir einamojo laikotarpio svarbiausių pozicijų turinį, įvykusius pokyčius ir jų priežastis. Jei kokia nors šiame punkte reikalaujama informacija yra nurodyta prie prospekto pridedamoje nepriklausomo audito ataskaitoje, jos kartoti nereikia):
60.1. aiškinamąjį raštą dėl paskutinių finansinių metų metinių finansinių ataskaitų (parengtą atitinkamai pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų arba Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus);
60.2. lentelę, parodančią lėšų šaltinius ir jų panaudojimą per paskutinius trejus finansinius (ūkinius) metus;
60.3. jeigu prospekte pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, nurodyti taikomus konsolidavimo principus, įmonių, su kuriomis yra sudarytos konsoliduotos ataskaitos, pavadinimus ir adresus; kiekvienai šiai įmonei – bendrą trečiųjų šalių turimą kapitalo dalį, jeigu metinės finansinės ataskaitos konsoliduotos bendrai, ir konsoliduotą dalį, apskaičiuotą proporcingai pagal kiekvieną turimą dalį atskirai, jeigu konsolidavimas buvo atliktas proporcingumo principu;
60.4. informaciją apie įmones, kurių kapitale tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvauja emitentas, jeigu emitento dalies buhalterinė vertė sudaro ne mažiau kaip 10 proc. kapitalo ir rezervų arba ne mažiau kaip 10 proc. emitento grynojo pelno ar nuostolių, arba – grupės atveju – tos dalies buhalterinė vertė sudaro ne mažiau kaip 10 proc. konsoliduotų grynųjų aktyvų arba ne mažiau kaip 10 proc. konsoliduoto grupės grynojo pelno ar nuostolių (informacija, kurios reikalaujama 60.4.4–60.4.10 punktuose, gali būti nepateikiama, jeigu įmonių, kurių kapitalo dalį turi emitentas, metinės finansinės ataskaitos konsoliduotos su visos grupės metinėmis finansinėmis ataskaitomis, ir 60.4.5–60.4.6 punktai gali būti nepildomi, jeigu įmonė, kurioje emitentas valdo dalį kapitalo, neskelbia savo metinių finansinių ataskaitų):
60.4.6. pelnas arba nuostolis, atsirandantis iš įprastinės veiklos, atskaičiavus paskutinių finansinių metų mokesčius;
60.4.7. vertė, kuria privalantis paskelbti informacinį biuletenį emitentas pateikia akcijas savo ataskaitose;
60.5. nurodyti nuosavų akcijų, kurias emitentas ar kita bendrovė, kurioje jis tiesiogiai ar netiesiogiai valdo daugiau nei 50 proc. paketą, įsigijo ir turi, skaičių, buhalterinę vertę ir nominalią vertę, jei ši informacija nepateikta atskira eilute balanse;
VII. VALDYMO ORGANAI
64. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
64.1. pareigos, vardai ir pavardės, adresai, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
64.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir finansų direktorių (vyriausiąjį finansininką) papildomai nurodomi šie duomenys: išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose;
64.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir einamos pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
65. Informacija apie išmokas bei paskolas valdymo organų nariams:
65.1. informacija apie emitento per paskutinius vienerius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui (pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas);
65.2. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams per pastaruosius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai pirmiau minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų;
67. Steigėjai (jeigu prospektas pateikiamas emitento steigimosi metu arba emitentas įsteigtas mažiau negu prieš penkerius metus):
67.1. steigėjų – įmonių, įstaigų ar organizacijų – pavadinimai, būstinių adresai, įstatinio kapitalo dydis ir struktūra (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė, valstybės dalis įstatiniame kapitale procentais, informacija apie išleistus vertybinius popierius, dalyvaujančius įstatiniame kapitale (išleistų vertybinių popierių pavadinimai, skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė), paskutinių vienerių metų buhalterinis balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, akcininkams paskirti dividendai (bendra suma, suma, tenkanti vienai kiekvienos rūšies ir klasės akcijai);
67.2. kitų steigėjų vardai ir pavardės, gimimo metai, išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose, duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų veikloje (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, einamos pareigos) bei kapitale (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
68. Sutartys su audito įmone (jei pasikeičia audito įmonė, nurodyti, kokios sutartys sudaromos su kita audito įmone; trumpas sutarčių apibūdinimas (vidinio ir išorinio audito); nurodyti visas sutarties dėl audito atlikimo nutraukimo priežastis).
69. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie per paskutinius vienerius metus sudarytus emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas arba jo valdymo organų nariai:
69.1. sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių gamybos priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo);
VIII. NAUJAUSI ĮVYKIAI EMITENTO VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
70. Naujausi įvykiai emitento veikloje (naujausi emitento veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, neparodyti prospekte pateiktose finansinėse ataskaitose: produkcijos (paslaugų) apimties ir asortimento pasikeitimai, naujų realizavimo rinkų įsisavinimas ar praradimas, esminiai gamybos kaštų struktūros ir pardavimo kainų pokyčiai, kapitalo sudėties ir struktūros pasikeitimai ir pan.).
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
3. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
4. Pagrindiniai duomenys apie akcijas, išleidžiamas į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų akcijų rūšis, klasė, akcijų skaičius; vienos akcijos nominali vertė; bendra nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju), akcijų nominalios vertės perviršis (akcijų priedai), emisijos platinimo kaštai (procentas nuo emisijos kainos), akcijų platinimo pradžia ir pabaiga). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje:
| Vertybinių popierių pavadinimas |
Nominali vertė (Lt) |
Emisijos kaina (Lt) |
Grynosios įplaukos numatomos gauti iš emisijos (Lt) |
Emisijos platinimo kaštai (Lt) |
| Vienos akcijos |
|
|
|
|
| Visos emisijos |
|
|
|
|
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu bei įmonės veikla (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ PROSPEKTE PATEIKTUS DUOMENIS BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
8. Informacija apie auditą:
8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę ir auditorių, atlikusį emitento finansinės atskaitomybės paskutinių trejų finansinių (ūkinių) metų nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas, auditorių vardai, pavardės, adresai, atestato Nr.);
8.2. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia ir kokio laikotarpio prospekte pateikta informacija buvo audituota; informacija apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis, jei auditorius atsisakė pateikti audito išvadą, nurodyti atsisakymo priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedamos prie prospekto.
9. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
9.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
9.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
10. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ, APIE JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ IR ĮTRAUKIMO Į BIRŽOS SĄRAŠĄ TVARKĄ
11. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (akcijų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina, bendra akcijų nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases bei pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant akcijas emisijos metu – per biržą ar kitais būdais; neviešajai apyvartai įregistruotas akcijas išleidžiant į viešąją apyvartą – per biržą ar kitais būdais). Jeigu akcijos vienu metu išleidžiamos dviejose ar daugiau valstybių ir jeigu kuriai nors iš jų paliekama tam tikra emisijos dalis, nurodyti tokią dalį).
12. Emisijos išleidimo tikslas (įstatinio kapitalo formavimas ar didinimas, jungimasis su kita įmone, skaidymasis, oficialus pasiūlymas, privatizavimas, kita; jeigu akcijos išleidžiamos dėl bendrovės reorganizavimo (jungimo ar skaidymo būdu) ar oficialaus pasiūlymo, nurodyti informaciją apie tai, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo projektu, cirkuliaru bei kitais dokumentais, kuriais remiantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.)).
13. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl akcijų išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, kai pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valstybės valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas akcijoms į viešąją vertybinių popierių apyvartą išleisti, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
14. Akcijų suteikiamos teisės, privilegijos, apribojimai (akcijų suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos pagal vertybinių popierių rūšis ir klases; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; privilegijuotųjų akcijų suteikiamų teisių ir privilegijų pakeitimo tvarka; akcininkų teisės emitento reorganizavimo ar oficialaus pasiūlymo metu).
15. Informacija apie akcijų emisijos kainos nustatymą (principai bei metodai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų vertybinių popierių emisijos kainą).
16. Akcijų platinimo terminai ir tvarka. Akcininkų pirmumo teisės pasirašyti naujai išleidžiamas akcijas realizavimas (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vietų adresai; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ne viso išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus ir didesnio negu numatyta išleisti skaičiaus pasirašymo pasekmės, pakartotinio platinimo procedūra; atskirų platinimo etapų aprašymas. Pirmumo teisės realizavimo mechanizmas, nurodyti, kiek anksčiau išleistai akcijai tenka naujų akcijų; jeigu platinimo metu netaikoma pirmumo teisė, tai nurodyti pirmumo teisės netaikymo priežastį, konkrečius atrankos kriterijus, pagal kuriuos investuotojams skiriami išleidžiami vertybiniai popieriai, bei asmenis, kuriems pirmumo teisės netaikymas yra naudingas; investuotojų informavimo apie pasirašymo pradžią, pabaigą, atskirus pasirašymo etapus, apmokėjimo sąlygas bei kitus su pasirašymu susijusius įvykius tvarka).
17. Pasirašymo teisių išleidimas, suteikiantis akcininkams teisę įsigyti naujų vertybinių popierių pirmumo teise:
17.1. duomenys apie akcijas, kurioms išleidžiamos pasirašymo teisės (klasė, nominali vertė, skaičius, terminai ir kt.);
17.2. pasirašymo teisių charakteristikos (išleidžiamų pasirašymo teisių skaičius, emisijos kaina, pasirašymo koeficientas, pasirašymo teisės galiojimo trukmė – nurodyti dienų skaičių);
17.3. pasirašymo teisių priskyrimo tvarka ir terminai (priskyrimo pradžia ir pabaiga; pasirašymo teisių savininkų apskaitos diena; kiekvienai emitento anksčiau išleistai akcijai priskiriamas pasirašymo teisių skaičius ir kt.);
18. Prekyba pasirašymo teisėmis (prekybos pasirašymo teisėmis trukmė – nurodyti konkrečias prekybos pradžios ir pabaigos datas; bendrosios pasirašymo teisių sąskaitos atidarymo data; pasirašymo teisių realizavimo procedūra; teisių perrašymo naujam savininkui tvarka ir paskutinė perrašymo data; pasirašymo teisių savininkų sąrašo sudarymo tvarka).
19. Pasirašymo teisių keitimo į platinamas akcijas tvarka (pasirašymo teisių keitimo į pasirašomas akcijas santykis ir keitimo terminai, nurodyti keitimo pradžios ir pabaigos datas; keitimo vietos tikslus adresas, telefono, fakso numeriai, atsakingų už keitimą asmenų (pasirašymo agentų) vardai, pavardės; pasirašymo teisių keitimo į išleidžiamas akcijas keitimo santykis ir tvarka, akcijų pasirašymo sutarties sudarymo tvarka; teisių savininkų informavimo apie keitimą tvarka ir terminai; akcijų už neišnaudotas (nepareikalautas pakeisti) teises platinimo tvarka).
20. Informacija apie akcijų platintojus (jeigu su akcijų platintojais sudarytos sutartys dėl vertybinių popierių platinimo ar emisijos organizavimo, nurodyti jų pavadinimą, adresą, telefono ir fakso, elektroninio pašto numerius; sudarytų platinimo sutarčių trumpas apibūdinimas, tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdas; atlyginimo už tarpininkų ir (ar) agentų paslaugas nustatymo būdas ir (arba) jo dydis; jeigu emitentas yra susijęs su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
21. Išleidžiamų akcijų apmokėjimo tvarka (platinamų akcijų apmokėjimo pinigais tvarka: pirminio įnašo dydis, galutinio atsiskaitymo terminai ir sąlygos, apmokėjimo grynais pinigais vieta ir laikas; informacija apie turto įvertinimą, kai akcijos apmokamos turtiniais (nepiniginiais) įnašais; turtinio (nepiniginio) įnašo trumpa charakteristika; turto vertinimo metodas, turto vertintojo pavardė, vardas, kvalifikacinio turto vertintojo pažymėjimo numeris; jeigu akcininkų susirinkimas patvirtino kitokią įnešamo turto vertę, tai ją nurodyti).
22. Dividendai (data, nuo kurios atsiranda teisė į dividendus, dividendų išmokėjimo terminai ir tvarka (kas priima sprendimą dėl išmokėjimo, laikotarpis nuo sprendimo priėmimo iki išmokėjimo, informavimo apie išmokėjimą tvarka, išmokėjimo būdas, asmenų, turinčių teisę į dividendus, nustatymo tvarka), dividendų nustatymo būdas (jeigu nėra iš anksto nustatyta), šalių teisės į dividendus akcijų perleidimo atveju; jei paskutinės emisijos akcijos suteikia kitokias teises į dividendus nei ankstesniųjų emisijų tos pačios klasės akcijos, šitai reikia nurodyti; atvejai, kada gali būti neskelbiami, nemokami ar išieškomi išmokėti dividendai).
23. Dividendų ir kapitalo prieaugio apmokestinimas (dividendų apmokestinimo atvejai ir mokesčiai, taikomi emitento šalyje; nurodyti, ar užsienio emitentas prisiima pareigą apmokestinti dividendus prie šaltinio; akcijų vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos mokestinės lengvatos akcijų vertės padidėjimo pajamoms, jas nurodyti. Bendras fizinių ir juridinių asmenų apmokestinimo tarifas).
24. Emitento mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti tarp emitento ir mokėjimo agento sudarytą sutartį).
25. Akcijų siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui (emisijos mokesčiai, atlyginimas finansų tarpininkams bei konsultantams, komisiniai už emisijos organizavimą bei garantavimą, skelbimų išlaidos ir pan.); numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų sukaupti lėšų suma).
26. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (iš emisijos numatomos gauti grynosios pajamos ir jų panaudojimas gamybos ar teikiamų paslaugų apimties plėtimui – pateikti numatomos gaminti produkcijos ir paslaugų charakteristikas; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; valstybinio turto privatizavimui – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, mokumo atstatymui ir kt.).
27. Rizikos veiksniai (nurodyti rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų akcijų įsigijimu (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai) ir emitento veikla (ekonominiai veiksniai: produkcijos (paslaugų teikimo) konkurentabilumas bei realizavimo galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, darbo jėga, finansiniais ištekliais; kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, gamybos sezoniškumas ir pan., Lietuvos politinės ir teisinės raidos įtaka emitento veiklai; valstybės nustatyti reikalavimai bei apribojimai emitento veiklai; socialiniai veiksniai; emitento vertybinių popierių likvidumas antrinėje vertybinių popierių rinkoje; banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija)); kiti rizikos veiksniai).
28. Informacija apie akcijų įtraukimą į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių akcijų registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl visų į viešąją apyvartą išleidžiamų akcijų ar jų dalies įtraukimo į vienos ar kelių vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus, planuojamų įtraukti į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus akcijų pavadinimą, kiekį, nominalią vertę, bendrą nominalią vertę; jeigu kartu su šia emisija į biržos prekybos sąrašus ketinama įtraukti kitų emisijų akcijas, nurodyti jų charakteristikas ir įregistravimo rekvizitus: įregistravimą patvirtinančio dokumento numerį ir datą, vertybinių popierių registravimo numerį).
29. Informacija apie prekybą emitento vertybiniais popieriais vertybinių popierių biržose ir kitose organizuotose rinkose (vertybinių popierių biržų ar kitų organizuotų rinkų, kuriose prekiaujama emitento vertybiniais popieriais, pavadinimai; prekybos sąrašų pavadinimai; emitento planai dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržų prekybos sąrašus).
30. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu pastarųjų ir einamųjų finansinių metų laikotarpiu buvo paskelbtas trečios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti emitento akcijų paketą arba emitentas skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, taip pat vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą ir oficialaus pasiūlymo rezultatą).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
31. Emitentas (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, reikia nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas; emitento įregistravimo Įmonių rejestre duomenys).
34. Priklausomybė asocijuotoms struktūroms (emitento priklausomybė finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės aprašymas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
37. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūros pokyčiai:
37.1. paskutinių trejų metų įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai pagal akcijų rūšis ir klases, atitinkamų įstatų pataisų įregistravimo Įmonių rejestre datos; prospekto rengimo metu įregistruotas įstatinis kapitalas (dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases – kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale procentais, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius, nominali vertė ir bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases);
37.2. informacija apie numatomą įstatinio kapitalo padidėjimą dėl išleistų konvertuojamų arba keičiamų į akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo (vertybinių popierių pavadinimas, skaičius, pagrindinės charakteristikos, keitimo terminai ir sąlygos, numatomo įstatinio kapitalo padidėjimo data).
38. Informacija apie akcijų pagrindu išleistus depozitoriumo pakvitavimus (deponuotų akcijų, kurių pagrindu yra išleisti depozitoriumo pakvitavimai, skaičius; akcijų keitimo į depozitoriumo pakvitavimus koeficientas; jų skaičius; birža, kur prekiaujama depozitoriumo pakvitavimais; išleidimo data; išleidimo mechanizmas ir kt.).
39. Vertybiniai popieriai, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale (pavadinimai, nominali vertė, skaičius, bendra nominali vertė (pagal emisijas), išleidimo tvarka ir būdas, savininkams suteikiamos teisės, privilegijos ir apribojimai, galiojimo terminai, išpirkimo data, išmokos šių vertybinių popierių savininkams per paskutinius vienerius metus, konvertavimo tvarka; išvestiniai vertybiniai popieriai, jų išleidimo tvarka ir būdas, suteikiamos teisės).
40. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonės kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
41. Išmokėti dividendai (per pastaruosius trejus metus išmokėti (priskaičiuoti) dividendai pagal akcijų rūšis ir klases; dividendų suma (nesumažinta teisės aktų ar emitento įstatų nustatytais atvejais), tenkanti vienai paprastajai akcijai per pastaruosius trejus metus; jeigu dividendų dydis buvo mažinamas teisės aktų ar įstatų nustatytais atvejais, pažymėti, dėl kokios priežasties ir kiek jie buvo sumažinti. Dividendų neišmokėjimo (sumažinimo) atvejai privilegijuotųjų akcijų savininkams; ar yra sukauptų neišmokėtų dividendų (jei taip, – nurodyti jų sumą ir planuojamą išmokėjimo laiką); ar yra privilegijuotųjų akcijų savininkai įgiję balso teisę dėl laiku neišmokėtų dividendų; ar buvo akcininkų, atsisakiusių dividendų, jei buvo, nurodyti dėl to neišmokėtų dividendų sumą ir paaiškinti, ar tai turėjo įtakos (jei turėjo, tai kokios) skaičiuojant dividendus, tenkančius vienai akcijai – atskirai paprastajai, atskirai privilegijuotajai).
V. EMITENTO VEIKLA
43. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, šių trejų metų gamybos apimtis vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis (proc.) bendroje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, gaminių (paslaugų teikimo) kainos ir jų kitimas per pastaruosius trejus metus, pagrindiniai įmonės veiklą apibūdinantys rodikliai (grynasis pelningumas, vidutinio turto grąža, skolos koeficientas, skolos-nuosavybės koeficientas, bendrasis likvidumo koeficientas, turto apyvartumas, akcijos buhalterinė vertė, grynasis pelnas, tenkantis akcijai) bei jų kitimas per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, pradėtos ar numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas)).
44. Realizavimo rinkos (pastarųjų trejų metų realizuotos produkcijos (paslaugų) apimtys Lietuvoje ir užsienyje (pagal šalis), realizavimo pobūdis (ilgalaikės ar trumpalaikės sutartys, atsitiktiniai sandoriai, realizavimas per savo paskirstymo tinklą, dalyvavimas prekių biržų prekyboje ir pan.), jeigu priklausoma nuo vieno pirkėjo, trumpai jį apibūdinti).
45. Tiekimas (pagrindiniai žaliavų, komplektavimo detalių, energetinių išteklių ir paslaugų tiekėjai, tiekimų apimtys procentais (pagal šalis); ryšių su pagrindiniais tiekėjais pobūdis (trumpalaikės ar ilgalaikės sutartys, atsitiktiniai pirkimai); jeigu priklausoma nuo vieno tiekėjo, jį nurodyti).
46. Nekilnojamasis turtas ir kitos pagrindinės priemonės (žemės sklypo dydis, naudojimosi sklypu teisinis pagrindas; pagrindinių verslo padalinių vieta ir dydis).
48. Patentai, licencijos, kontraktai (emitento priklausomybės nuo patentų, licencijų, pramoninių, komercinių ir finansinių kontraktų trumpas apibūdinimas).
49. Mokslo tiriamieji darbai (informacija apie atliekamus mokslo tiriamuosius darbus ir naujų produkcijos rūšių gamybą per pastaruosius trejus metus, jeigu tai daro esminę įtaką emitento finansinei būklei; trumpas jų apibūdinimas).
50. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, neišspręsti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės).
51. Darbuotojai (vidutinis sąraše esančių darbuotojų skaičius, darbuotojų sugrupavimas pagal išsilavinimą; vadovaujančiojo personalo, specialistų, darbininkų skaičius ir vidutinis mėnesinis atitinkamos darbuotojų grupės darbo užmokestis; darbo sutartyse numatytos ypatingos emitento darbuotojų (ar jų dalies) teisės bei pareigos).
52. Investicijų politika (įmonių, į kurias emitentas per paskutinius trejus finansinius metus ir einamųjų metų mėnesius yra investavęs daugiau kaip 30 procentų savo įstatinio kapitalo, taip pat įmonių, kurių įstatiniame kapitale emitento dalis sudaro daugiau kaip 30 procentų:
52.1. pavadinimai, būstinių adresai, veiklos pobūdis, įstatinio kapitalo dydis, grynasis pelnas (nuostolis), trumpalaikių įsipareigojimų ir trumpalaikio turto santykis;
52.2. emitentui priklausančių akcijų rūšis ir klasė, akcijų skaičius, nominali vertė, šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turimų balsų procentas;
52.3. emitentui išmokėtų dividendų dydis, emitento suteiktų įmonei ir gautų iš įmonės paskolų per paskutinius finansinius metus dydis;
VI. FINANSINĖ BŪKLĖ
53. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais. Jei emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti ar šiuo prospektu siekiama įtraukti į biržos(-ų) prekybos sąrašą(-us), galima pateikti finansinę atskaitomybę, parengtą vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais. Jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus; tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas galima pateikti tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos; jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos):
53.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
53.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
54. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti paskutinių finansinių metų ir einamojo laikotarpio svarbiausių pozicijų turinį, įvykusius pokyčius ir jų priežastis. Jei kokia nors šiame punkte reikalaujama informacija yra nurodyta prie prospekto pridedamoje nepriklausomo audito ataskaitoje, jos kartoti nereikia):
54.1. aiškinamąjį raštą dėl paskutinių finansinių metų metinių finansinių ataskaitų (parengtą atitinkamai pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų arba Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus);
54.2. jeigu prospekte pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, nurodyti taikomus konsolidavimo principus, įmonių, su kuriomis yra sudarytos konsoliduotos ataskaitos pavadinimus ir adresus;
VII. VALDYMO ORGANAI
57. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
57.1. einamos pareigos, vardai ir pavardės, adresai, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
57.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir finansų direktorių (vyriausiąjį finansininką) papildomai nurodomi šie duomenys: išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose;
57.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir einamos pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
58. Informacija apie išmokas bei paskolas valdymo organų nariams:
58.1. informacija apie emitento per pastaruosius vienerius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui (pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas);
58.2. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams per pastaruosius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai pirmiau minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų;
59. Steigėjai (jeigu prospektas pateikiamas emitento steigimosi metu arba emitentas įsteigtas mažiau negu prieš penkerius metus):
59.1. steigėjų – įmonių, įstaigų ar organizacijų – pavadinimai, būstinių adresai, įstatinio kapitalo dydis ir struktūra (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė, valstybės dalis įstatiniame kapitale procentais, informacija apie išleistus vertybinius popierius, dalyvaujančius įstatiniame kapitale (išleistų vertybinių popierių pavadinimai, skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė), paskutinių vienerių metų buhalterinis balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, akcininkams paskirti dividendai (bendra suma, suma, tenkanti vienai kiekvienos rūšies ir klasės akcijai);
59.2. kitų steigėjų vardai ir pavardės, gimimo metai, išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose, duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų veikloje (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, einamos pareigos) bei kapitale (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
60. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie per paskutinius vienerius metus sudarytus emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas ar jo valdymo organų nariai:
60.1. sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių gamybos priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo);
VIII. NAUJAUSI ĮVYKIAI EMITENTO VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
61. Naujausi įvykiai emitento veikloje (naujausi emitento veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, neparodyti prospekte pateiktose finansinėse ataskaitose: produkcijos (paslaugų) apimties ir asortimento pasikeitimai, naujų realizavimo rinkų įsisavinimas ar praradimas, esminiai gamybos kaštų struktūros ir pardavimo kainų pokyčiai, kapitalo sudėties ir struktūros pasikeitimai ir pan.).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma PRO-SK1
SKOLOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
3. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
4. Pagrindiniai duomenys apie emitento skolos vertybinius popierius, išleidžiamus į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų vertybinių popierių pavadinimas; skaičius; vieneto nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju); visų išleidžiamų vertybinių popierių nominali vertė; emisijos valiuta; palūkanų dydis procentais nuo vertybinio popieriaus nominalios vertės; vertybinių popierių platinimo pradžia ir pabaiga, konvertavimo ar išpirkimo terminai, palūkanų išmokėjimo terminai). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje:
| Vertybinių popierių pavadinimas |
Nominali vertė (Lt) |
Emisijos kaina (Lt) |
Palūkanų norma (%) |
Grynosios įplaukos, numatomos gauti iš emisijos |
Emisijos platinimo kaštai (Lt) |
| Emisijos vieneto |
|
|
|
|
|
| Visos emisijos |
|
|
|
|
|
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų skolos vertybinių popierių įsigijimu (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti prospekto puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ PROSPEKTE PATEIKTUS DUOMENIS, BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
8. Informacija apie auditą:
8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę ir auditorių, atlikusį emitento finansinės atskaitomybės paskutinių trejų finansinių (ūkinių) metų nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas, auditoriaus vardas, pavardė, adresas, atestato Nr.);
8.2. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia prospekte pateikta ir kokio laikotarpio informacija buvo audituota; informacija apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis, jei auditorius atsisakė pateikti audito išvadą, nurodyti atsisakymo priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedamos prie prospekto.
9. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
9.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
9.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
10. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE SKOLOS VERTYBINIUS POPIERIUS, IŠLEIDŽIAMUS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ TURINT TIKSLĄ ĮTRAUKTI JUOS Į OFICIALŲJĮ BIRŽOS PREKYBOS SĄRAŠĄ, APIE JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ IR ĮTRAUKIMO Į ŠĮ SĄRAŠĄ TVARKĄ
11. Skolos vertybinių popierių, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (vertybinių popierių pavadinimas, jų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina (jeigu vertybiniai popieriai išleidžiami emisijos metu), bendra skolos vertybinių popierių nominali vertė, emisijos valiuta, palūkanų dydis procentais nuo vertybinio popieriaus nominalios vertės, konvertavimo arba išpirkimo kaina, terminai bei tvarka, šių vertybinių popierių perleidimo apribojimai pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant vertybinius popierius emisijos metu – per biržą ar kitais būdais; neviešajai apyvartai įregistruotus vertybinius popierius išleidžiant į viešąją apyvartą – per biržą ar kitais būdais)).
12. Skolos vertybinių popierių, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skolos vertybinių popierių išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, jei pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas išleisti skolos vertybinius popierius į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
13. Skolos vertybinių popierių suteikiamos pajamos ir (ar) teisės, privilegijos, apribojimai (skolos vertybinių popierių suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; skolos vertybinių popierių konvertavimo į akcijas tvarka (išleidžiant konvertuojamuosius skolos vertybinius popierius); skolos vertybinių popierių emitento teisės).
14. Informacija apie skolos vertybinių popierių emisijos kainos nustatymą (principai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų skolos vertybinių popierių emisijos kainą; kainos nustatymo būdas).
15. Skolos vertybinių popierių platinimo terminai ir tvarka. Akcininkų pirmumo teisės pasirašyti išleidžiamus naujus skolos vertybinius popierius realizavimas (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vietų adresai; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ne viso išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus ir didesnio negu numatyta skaičiaus pasirašymo pasekmės, pakartotinio platinimo procedūra; atskirų platinimo etapų aprašymas. Jeigu emisijos sąlygose numatyta pirmumo teisė pasirašyti išleidžiamus vertybinius popierius, nurodyti investuotojų grupes, kurioms ji bus taikoma, ir aprašyti jos taikymo tvarką bei nurodyti jos taikymo terminus. Pasirašymo teisių perleidimas, neišnaudotų pasirašymo teisių traktavimas. Atvejai, kai vertybinių popierių platinimas gali būti nutrauktas prieš nustatytą laiką. Investuotojų informavimo apie pasirašymo pradžią, pabaigą, atskirus pasirašymo etapus, apmokėjimo sąlygas, priešlaikinę pasirašymo pabaigą bei kitus su pasirašymu susijusius įvykius tvarka).
16. Vertybinių popierių apmokėjimo tvarka (platinamų skolos vertybinių popierių emisijos kaina, valiuta, apmokėjimo būdas ir terminai, apmokėjimo grynaisiais vieta ir laikas).
17. Skolos vertybinių popierių išpirkimo, palūkanų ar kitų pajamų mokėjimo arba (ir) kitų teisių realizavimo terminai bei tvarka:
17.5. atsiskaitymo valiuta; jeigu vertybinių popierių išleidimo sąlygose numatytas valiutos pasirinkimas, nurodyti pasirinkimo galimybes ir sąlygas, valiutų konvertavimo tvarką, valiutų kursus litais prospekto registravimo dieną;
18. Reikalavimų, susijusių su skolos vertybinių popierių duodamomis pajamomis ar (ir) jų išpirkimu, pareiškimo terminai ir tvarka (nurodyti konkrečias datas, iki kada galima pareikšti reikalavimus dėl neišmokėtų vertybinių popierių duodamų pajamų ar (ir) jų išpirkimo; reikalavimų pareiškimo, jų svarstymo ir sprendimo priėmimo tvarka; informavimo apie priimtą sprendimą tvarka ir terminai).
19. Investavimo į šiuos vertybinius popierius pelningumo apibūdinimas (pateikti pelningumą apibūdinančius rodiklius, trumpai aprašyti jų skaičiavimo metodą).
20. Mokesčiai (skolos vertybinių popierių vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos skolos vertybinių popierių vertės padidėjimo pajamų mokesčių lengvatos, jas nurodyti; skolos vertybinių popierių duodamų pajamų apmokestinimo sąlygos ir numatyti mokesčiai. Nurodyti, ar emitentas prisiima atsakomybę už šių mokesčių mokėjimą emitento šalyje).
21. Informacija apie skolos vertybinių popierių platintojus (jeigu sudarytos sutartys su skolos vertybinių popierių platintojais, nurodyti jų pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius, elektroninio pašto adresą, trumpai apibūdinti sudarytas platinimo sutartis, nurodyti tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdą; atlyginimo už tarpininkų paslaugas nustatymo būdą ir (arba) dydį; agentų vardus, pavardes, adresus, telefono ir fakso numerius, atlyginimo už jų paslaugas nustatymo būdą ir (arba) jo dydį; jeigu emitentas yra susijęs su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
22. Informacija apie emitento prievolių, kylančių iš šių vertybinių popierių, garantavimą (garantavusio asmens pavadinimas, adresas, telefono ir fakso numeriai, įmonės teisinė forma, kapitalo dydis ir sudėtis, naujausi įvykiai veikloje ir perspektyvos, emisijos aptarnavimo sutarčių trumpas apibūdinimas (nurodyti adresus, kur galima susipažinti su šiomis sutartimis). Jeigu vertybinių popierių emisija negarantuota ar garantuota iš dalies, tai nurodyti).
23. Informacija apie skolos vertybinių popierių patikėtinių organizacijas (patikėtinių pavadinimai, adresai, telefono ir fakso numeriai; emitento ir patikėtinio sutartyje numatytos atstovavimo vertybinių popierių savininkų interesams apimtys ir sąlygos (patikėtinio teisės ir pareigos emitentui ir vertybinių popierių savininkams); sutarties su patikėtiniu nutraukimo sąlygos; adresai, kur galima susipažinti su šiomis sutartimis).
24. Emitento mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti emitento ir mokėjimo agento sutartį).
25. Emitento ar emitento atstovo veiksmų apskundimas teismui (nurodyti, už kokius vertybinių popierių savininkų interesų pažeidimus ir kurio iš emisijos organizatorių veiksmai gali būti skundžiami teismui, nurodyti kompetentingus tuo klausimu teismus, apskundimo terminus ir tvarką).
26. Su skolos vertybiniais popieriais susijusių reikalavimų tenkinimo eilės tvarka (jeigu emitentas prospekto registravimo dieną turi kitų skolinių įsipareigojimų, juos nurodyti ir pažymėti, kokia eilės tvarka kitų kreditorių atžvilgiu šių vertybinių popierių savininkams bus padengtas įsiskolinimas suėjus skolos padengimo terminui ir įmonės likvidavimo atveju. Jeigu emitentas iki šių vertybinių popierių padengimo termino ketina išleisti kitą skolos vertybinių popierių emisiją ar padidinti subordinuotas skolas, nurodyti atsiskaitymų su šių vertybinių popierių savininkais eilės tvarką).
27. Skolos vertybinių popierių siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui (emisijos mokesčiai, atlyginimas finansų tarpininkams bei konsultantams, komisiniai už emisijos organizavimą bei garantavimą, skelbimų išlaidos ir pan.), numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų pritraukti lėšų suma).
28. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (iš emisijos numatomos gauti grynosios pajamos ir jų panaudojimas gamybos ar teikiamų paslaugų apimties plėtimui – pateikti numatomos gaminti produkcijos ir paslaugų charakteristikas; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; valstybinio turto privatizavimui – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, mokumo atstatymui ir kt.; pinigų srautų prognozės trejiems metams su komentaru).
29. Rizikos veiksniai (nurodyti rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai) ir emitento veikla (ekonominiai veiksniai: produkcijos (paslaugų teikimo) konkurentabilumas bei realizavimo galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, darbo jėga, finansiniais ištekliais; kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, gamybos sezoniškumas ir pan., Lietuvos politinės-teisinės raidos įtaka emitento veiklai; valstybės nustatyti reikalavimai ir apribojimai emitento veiklai; socialiniai veiksniai; emitento vertybinių popierių likvidumas antrinėje vertybinių popierių rinkoje; banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija); kiti rizikos veiksniai)).
30. Informacija apie skolos vertybinių popierių įtraukimą į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių vertybinių popierių registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl visų į viešąją apyvartą išleidžiamų skolos vertybinių popierių ar jų dalies įtraukimo į vienos ar kelių vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus, jeigu žinoma, numatomo įtraukimo datą, planuojamų įtraukti į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus vertybinių popierių pavadinimą, kiekį, nominalią vertę, bendrą nominalią vertę, emisijos kainą, išpirkimo ar konvertavimo sąlygas. Jeigu kartu su šia emisija į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ketinama įtraukti kitų emisijų skolos vertybinius popierius, nurodyti jų charakteristikas ir įregistravimo rekvizitus: įregistravimą patvirtinančio dokumento numerį ir datą, vertybinių popierių registravimo numerį).
31. Informacija apie prekybą emitento vertybiniais popieriais vertybinių popierių biržose ir kitose organizuotose rinkose:
31.1. vertybinių popierių biržų ar kitų organizuotų rinkų, kuriose prekiaujama emitento vertybiniais popieriais, pavadinimai; prekybos sąrašų pavadinimai; emitento planai dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržų prekybos sąrašus;
31.2. prekyba Nacionalinėje vertybinių popierių biržoje:
31.2.1. centrinėje rinkoje kotiruojamų ir joje parduotų vertybinių popierių paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei didžiausia ir mažiausia prekybos sesijos apyvarta (Lt) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases;
31.3. prekyba kitose biržose (paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei didžiausia ir mažiausia prekybos sesijos apyvarta (valiuta, kuria vyko atsiskaitymai) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases;
31.4. prekyba kitose organizuotose rinkose (pateikti duomenis apie emitento paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausią ir mažiausią kainą bei bendrą paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) apyvartą (vnt. ir valiuta, kuria vyko atsiskaitymai) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases atskirai kiekvienoje prekybos sistemoje);
32. Prekyba emitento vertybiniais popieriais už biržos ribų (paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) didžiausia ir mažiausia kaina bei bendra paskutinių 8 ketvirčių (kiekvieno) apyvarta (vnt.) pagal vertybinių popierių rūšis ir klases.
33. Informacija apie kitokį skolos vertybinių popierių platinimą (jeigu tuo pačiu arba beveik tuo pačiu metu, kai į viešąją apyvartą išleidžiami skolos vertybiniai popieriai, kuriuos ketinama įtraukti į vertybinių popierių biržos oficialųjį prekybos sąrašą, šios emisijos vertybinių popierių dalis yra platinama viešai ar neviešai kitose šalyse arba platinama neviešai Lietuvoje, nurodyti kiekvienos dalies dydį bei platinimo ypatumus).
34. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu pastarųjų ir einamųjų finansinių metų laikotarpiu buvo paskelbtas trečios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti emitento akcijų paketą arba emitentas skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, taip pat vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą ir oficialaus pasiūlymo rezultatą).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
35. Emitentas (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas; emitento įregistravimo Įmonių rejestre duomenys).
38. Priklausymas asocijuotoms struktūroms (emitento priklausymas finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės apibūdinimas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
41. Emitento įstatinis kapitalas:
41.1. Įmonių rejestre įregistruotas įstatinis kapitalas: dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale procentais, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius, nominali vertė ir bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases);
41.2. informacija apie numatomą įstatinio kapitalo padidėjimą dėl išleistų konvertuojamų ar į akcijas keičiamų skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo:
41.2.1. konvertuojamų ar į akcijas keičiamų skolos arba išvestinių vertybinių popierių, suteikiančių teisę pasirašyti emitento akcijas, pavadinimas, skaičius, pagrindinės charakteristikos, pakeitimo į akcijas terminas(-ai) ir sąlygos;
41.2.2. numatomo įstatinio kapitalo padidėjimo dėl konvertuojamų, keičiamų į akcijas ar suteikiančių teisę pasirašyti emitento akcijas skolos arba išvestinių vertybinių popierių konvertavimo, pakeitimo ar teisės realizavimo dydis ir numatoma įstatinio kapitalo padidėjimo data (-os);
41.3. išleidžiamų naujų akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas dėl skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo ar teisės realizavimo, pasirašymo ar keitimo tvarka ir terminai, skolos arba išvestinių vertybinių popierių savininkų kategorijos, kurioms bus sudarytos sąlygos pasirašyti akcijas pirmumo teise (jeigu pirmumo teisės suteikimas atskiroms skolos ar išvestinių vertybinių popierių savininkų kategorijoms buvo numatytas šių vertybinių popierių išleidimo sąlygose).
42. Informacija apie akcijų pagrindu išleistus depozitoriumo pakvitavimus (deponuotų akcijų, kurių pagrindu yra išleisti depozitoriumo pakvitavimai, skaičius; akcijų keitimo į pakvitavimus koeficientas; jų skaičius; birža, kur prekiaujama depozitoriumo pakvitavimais; išleidimo data; išleidimo mechanizmas ir kt.).
43. Vertybiniai popieriai, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale (pavadinimai, nominali vertė, skaičius, bendra nominali vertė (pagal emisijas), išleidimo tvarka ir būdas, savininkams suteikiamos teisės, privilegijos ir apribojimai, galiojimo terminai, išpirkimo data, išmokos šių vertybinių popierių savininkams per paskutinius vienerius metus, konvertavimo tvarka; išvestiniai vertybiniai popieriai, jų išleidimo tvarka ir būdas, suteikiamos teisės).
44. Įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai per paskutinius trejus metus (paskutinių trejų metų įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai pagal akcijų rūšis ir klases, atitinkamų įstatų pataisų įregistravimo Įmonių rejestre datos).
45. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonių kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
46. Kai kurios įstatų nuostatos, jeigu emitento įstatuose yra numatyta:
46.1. taisyklės, reglamentuojančios išimtines valdymo organų narių teises įsigyjant emitento akcijų ar konvertuojamų obligacijų;
46.2. grupės asmenų, kuriems gali būti siūlomos darbuotojų akcijos; darbuotojų akcijų išleidimo sąlygos ir tvarka;
46.3. įstatuose numatyta pirmumo teisės realizavimo bendra tvarka; jeigu pirmumo teisės realizavimas yra ribojamas, tai reikia paaiškinti;
47. Išmokėti dividendai (per pastaruosius trejus metus išmokėti (priskaičiuoti) dividendai pagal akcijų rūšis ir klases; dividendų suma (nesumažinta teisės aktų ar emitento įstatų nustatytais atvejais), tenkanti vienai paprastajai akcijai per pastaruosius trejus metus; jeigu dividendų dydis buvo mažinamas teisės aktų ar įstatų nustatytais atvejais, tai pažymėti. Dividendų neišmokėjimo (sumažinimo) atvejai privilegijuotųjų akcijų savininkams; ar yra sukauptų neišmokėtų dividendų (jei yra, nurodyti sumą ir planuojamą išmokėjimo laiką); ar yra privilegijuotųjų akcijų savininkų, įgijusių balso teisę dėl laiku neišmokėtų dividendų; ir ar buvo akcininkų, atsisakiusių dividendų, jei buvo, nurodyti dėl to neišmokėtų dividendų sumą ir paaiškinti, ar tai turėjo įtakos (jei turėjo, tai kokios) skaičiuojant dividendus, tenkančius vienai akcijai – atskirai paprastajai, atskirai privilegijuotajai).
V. EMITENTO VEIKLA
49. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, šių trejų metų gamybos apimtys vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis bendroje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, gaminių (paslaugų teikimo) kainos ir jų kitimas per pastaruosius trejus metus, pagrindiniai įmonės veiklą apibūdinantys rodikliai (grynasis pelningumas, vidutinio turto grąža, skolos koeficientas, skolos-nuosavybės koeficientas, bendrasis likvidumo koeficientas, turto apyvartumas, akcijos buhalterinė vertė, grynasis pelnas, tenkantis akcijai) bei jų kitimas per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, pradėtos ar numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas); gavybos pramonėje, atsižvelgiant į svarbą, papildomai apibūdinti telkinius, ekonominiu požiūriu įvertinti eksploatuotinus rezervus ir numatomą naudojimo laiką. Nurodyti žemės sklypų naudojimo laiką ir sąlygas, ekonomines jų dirbimo sąlygas; aprašyti atliktus darbus).
50. Išskirtiniai veiksniai, turėję įtakos 49, 51, 52, 53 punktuose nurodytai informacijai (apibūdinti šiuos veiksnius).
51. Realizavimo rinkos (pastarųjų trejų metų realizuotos produkcijos (paslaugų) apimtys Lietuvoje ir užsienyje (pagal šalis), realizavimo pobūdis (ilgalaikės ar trumpalaikės sutartys, atsitiktiniai sandoriai, realizavimas per savo paskirstymo tinklą, dalyvavimas prekių biržų prekyboje ir pan.), jeigu priklausoma nuo vieno pirkėjo, trumpai jį apibūdinti; artimiausiu metu numatomos naujos rinkos).
52. Tiekimas (pagrindiniai žaliavų, komplektavimo detalių, energetinių išteklių ir paslaugų tiekėjai, tiekimų apimtys procentais (pagal šalis); ryšių su pagrindiniais tiekėjais pobūdis (trumpalaikės ar ilgalaikės sutartys, atsitiktiniai pirkimai); jeigu priklausoma nuo vieno tiekėjo, jį nurodyti; pagrindinės tiekimo problemos).
53. Nekilnojamasis turtas ir kitos pagrindinės priemonės (žemės sklypo dydis, geografinė padėtis, naudojimosi sklypu teisinis pagrindas; pagrindinių verslo padalinių vieta ir dydis, pagrindinių pastatų ir statinių aprašymas (funkcinė paskirtis, balansinė vertė, amžius ir būklė), informacija apie nebaigtas statybas – funkcinė paskirtis, sąmatinė vertė, panaudota dalis, numatomas statybos užbaigimo terminas).
54. Gamybos nutraukimas ar sumažinimas, padaręs ar darantis esminę įtaką emitento veiklos rezultatams per dvejus pastaruosius metus (nurodyti šių įvykių datą ir trukmę, priežastį).
55. Patentai, licencijos, kontraktai (emitento priklausomybės nuo patentų, licencijų, pramoninių, komercinių ir finansinių kontraktų trumpas apibūdinimas; pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
56. Mokslo tiriamieji darbai (informacija apie atliekamus mokslo tiriamuosius darbus ir naujų produkcijos rūšių gamybą per pastaruosius trejus metus, jeigu tai daro esminę įtaką emitento finansinei būklei; trumpas jų apibūdinimas).
57. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės), pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
58. Darbuotojai (vidutinis sąraše esančių darbuotojų skaičius, pokyčiai per pastaruosius trejus metus; žymių pokyčių atveju (daugiau kaip 10 procentų) nurodyti priežastis; darbuotojų sugrupavimas pagal išsilavinimą; vadovaujančiojo personalo, specialistų, darbininkų skaičius ir vidutinis mėnesinis atitinkamos darbuotojų grupės darbo užmokestis; darbo sutartyse numatytos ypatingos emitento darbuotojų (ar jų dalies) teisės bei pareigos).
59. Investicijų politika (įmonių, į kurias emitentas per paskutinius trejus finansinius metus ir einamųjų metų mėnesius yra investavęs daugiau kaip 30 procentų savo įstatinio kapitalo, taip pat įmonių, kurių įstatiniame kapitale emitento dalis sudaro daugiau kaip 30 procentų:
59.1. pavadinimai, būstinių adresai, veiklos pobūdis, įstatinio kapitalo dydis, neapmokėta emitento dalis įstatiniame kapitale, grynasis pelnas (nuostolis), trumpalaikių įsipareigojimų ir trumpalaikio turto santykis, visų įsipareigojimų ir viso turto santykis;
59.2. emitentui priklausančių akcijų rūšis ir klasė, akcijų skaičius, nominali vertė, šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turimų balsų procentas, atskirai nurodyti šiam emitentui nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių jam su kartu veikiančiais asmenimis, procentus;
59.3. emitentui išmokėtų dividendų dydis, emitento suteiktų įmonei ir gautų iš įmonės paskolų per paskutinius finansinius metus dydis, įsigytų įmonės skolos vertybinių popierių charakteristika ir jų bendra nominali vertė;
59.4. stambūs, sudarantys daugiau kaip 10 procentų emitento įstatinio kapitalo, investicijų projektai, įgyvendinti per paskutinius trejus metus: investicijų rūšys, investicijų apimtys, investicijų finansavimo šaltiniai (išoriniai, vidiniai); investicijų geografinis pasiskirstymas Lietuvoje ir užsienyje;
VI. FINANSINĖ BŪKLĖ
61. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais arba Tarptautiniais apskaitos standartais (jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus; tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas galima pateikti tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos; jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos):
61.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
61.2. paskutiniųjų trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
62. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti paskutinių finansinių metų ir einamojo laikotarpio svarbiausių pozicijų turinį, įvykusius pokyčius ir jų priežastis. Jei kokia nors šiame punkte reikalaujama informacija yra nurodyta prie prospekto pridedamoje nepriklausomo audito ataskaitoje, jos kartoti nereikia):
62.1. aiškinamąjį raštą dėl paskutinių finansinių metų finansinių ataskaitų (parengtą atitinkamai pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų arba Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus);
62.2. lentelę, parodančią lėšų šaltinius ir jų panaudojimą per paskutinius trejus finansinius (ūkinius) metus;
62.3. duomenis (nurodant datą) apie bendrą skolinto kapitalo dydį (atskirai apie garantuotas ir negarantuotas paskolas); bendrą visų kitų skolų ir įsiskolinimų pagal skolinimosi pobūdį dydį (atskirai apie garantuotus ir negarantuotus įsiskolinimus); bendrą sąlyginių įsiskolinimų dydį;
62.4. jeigu prospekte pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, nurodyti taikomus konsolidavimo principus, įmonių, su kuriomis sudarytos konsoliduotos ataskaitos, pavadinimus ir adresus; kiekvienai šiai įmonei – bendrą trečiųjų šalių turimą kapitalo dalį, jeigu metinės finansinės ataskaitos konsoliduotos bendrai, ir konsoliduotą dalį, apskaičiuotą proporcingai pagal kiekvieną turimą dalį atskirai, jeigu konsolidavimas buvo atliktas proporcingumo principu;
62.5. informaciją apie įmones, kurių kapitale tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvauja emitentas, jeigu emitento dalies buhalterinė vertė sudaro ne mažiau kaip 10 proc. kapitalo ir rezervų arba ne mažiau kaip 10 proc. emitento grynojo pelno ar nuostolių, arba – grupės atveju – tos dalies buhalterinė vertė sudaro ne mažiau kaip 10 proc. konsoliduotų grynųjų aktyvų arba ne mažiau kaip 10 proc. konsoliduoto grupės grynojo pelno ar nuostolių (informacija, kurios reikalaujama 62.5.4–62.5.8 punktuose, gali būti nepateikiama, jeigu įmonių, kurių kapitalo dalį turi emitentas, metinės finansinės ataskaitos konsoliduotos su visos grupės metinėmis finansinėmis ataskaitomis, 62.5.5 ir 62.5.6 punktai gali būti nepildomi, jeigu įmonė, kurioje emitentas valdo dalį kapitalo, neskelbia savo metinių finansinių ataskaitų):
62.5.6. pelnas arba nuostolis, atsirandantis iš įprastinės veiklos, atskaičiavus paskutinių finansinių metų mokesčius;
62.6. nurodyti nuosavų akcijų, kurias emitentas ar kita bendrovė, kurioje jis tiesiogiai ar netiesiogiai valdo daugiau kaip 50 proc. paketą, įsigijo ir turi, skaičių, buhalterinę vertę ir nominalią vertę, jei ši informacija nepateikta atskira eilute balanse;
VII. VALDYMO ORGANAI
66. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
66.1. pareigos, vardai ir pavardės, adresai, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
66.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir finansų direktorių (vyriausiąjį finansininką) papildomai nurodyti šiuos duomenis: išsilavinimą, profesiją, darbovietes per paskutinius 10 metų ir pareigas jose;
66.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir einamos pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
67. Informacija apie išmokas bei paskolas valdymo organų nariams:
67.1. informacija apie emitento per paskutinius vienerius finansinius (ūkinius) metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui (pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas);
67.2. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams per pastaruosius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai pirmiau minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų;
69. Steigėjai (jeigu prospektas pateikiamas emitento steigimosi metu arba emitentas įsteigtas mažiau negu penkerius metus):
69.1. steigėjų – įmonių, įstaigų ar organizacijų – pavadinimai, būstinių adresai, įstatinio kapitalo dydis ir struktūra (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė, valstybės dalis įstatiniame kapitale procentais, informacija apie išleistus vertybinius popierius, dalyvaujančius įstatiniame kapitale (išleistų vertybinių popierių pavadinimai, skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė), paskutinių vienerių metų buhalterinis balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, akcininkams paskirti dividendai (bendra suma, suma, tenkanti vienai kiekvienos rūšies ir klasės akcijai));
69.2. kitų steigėjų vardai ir pavardės, gimimo metai, išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose, duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų veikloje (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, einamos pareigos) bei kapitale (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
70. Sutartys su audito įmone (jei pasikeičia audito įmonė, nurodyti, kokios sutartys sudaromos su kita audito įmone; trumpas sutarčių apibūdinimas (vidinio ir išorinio audito); nurodyti visas sutarties dėl audito atlikimo nutraukimo priežastis).
71. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie paskutinių vienerių metų emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas arba jo valdymo organų nariai:
71.1. sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo);
VIII. NAUJAUSI ĮVYKIAI EMITENTO VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
72. Naujausi įvykiai emitento veikloje (naujausi emitento veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, neparodyti prospekte pateiktose finansinėse ataskaitose: produkcijos (paslaugų) apimties ir asortimento pasikeitimai, naujų realizavimo rinkų įsisavinimas ar praradimas, esminiai gamybos kaštų struktūros ir pardavimo kainų pokyčiai, kapitalo sudėties ir struktūros pasikeitimai ir pan.).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma PRO-SK2
SKOLOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
3. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
4. Pagrindiniai duomenys apie emitento skolos vertybinius popierius, išleidžiamus į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų vertybinių popierių pavadinimas; skaičius; vieneto nominali vertė; emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju); visų išleidžiamų vertybinių popierių nominali vertė; emisijos valiuta; palūkanų dydis procentais nuo vertybinio popieriaus nominalios vertės; vertybinių popierių platinimo pradžia ir pabaiga, konvertavimo ar išpirkimo terminai, palūkanų išmokėjimo terminai). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje:
| Vertybinių popierių pavadinimas |
Nominali vertė (Lt) |
Emisijos kaina (Lt) |
Palūkanų norma (%) |
Grynosios įplaukos, numatomos gauti iš emisijos |
Emisijos platinimo kaštai (Lt) |
| Emisijos vieneto |
|
|
|
|
|
| Visos emisijos |
|
|
|
|
|
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų skolos vertybinių popierių įsigijimu (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti prospekto puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ PROSPEKTE PATEIKTUS DUOMENIS BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
8. Informacija apie auditą:
8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę ir auditorių, atlikusį emitento finansinės atskaitomybės paskutinių trejų finansinių (ūkinių) metų nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas, auditorių vardai, pavardės, adresai, atestato Nr.);
8.2. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia prospekte pateikta ir kokio laikotarpio informacija buvo audituota; informacija apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis, jei auditorius atsisakė pateikti audito išvadą, nurodyti atsisakymo priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutiniuosius finansinius (ūkinius) metus pridedamos prie prospekto.
9. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
9.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
9.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
10. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE SKOLOS VERTYBINIUS POPIERIUS, IŠLEIDŽIAMUS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ, APIE JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ IR ĮTRAUKIMO Į BIRŽOS SĄRAŠĄ TVARKĄ
11. Skolos vertybinių popierių, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (vertybinių popierių pavadinimas, jų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina (jeigu vertybiniai popieriai išleidžiami emisijos metu), bendra skolos vertybinių popierių nominali vertė, emisijos valiuta, palūkanų dydis procentais nuo vertybinio popieriaus nominalios vertės, konvertavimo arba išpirkimo kaina, terminai bei tvarka, šių vertybinių popierių perleidimo apribojimai pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant vertybinius popierius emisijos metu – per biržą ar kitais būdais; neviešajai apyvartai įregistruotus vertybinius popierius išleidžiant į viešąją apyvartą – per biržą ar kitais būdais)).
12. Skolos vertybinių popierių, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skolos vertybinių popierių išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, jei pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas išleisti skolos vertybinius popierius į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
13. Skolos vertybinių popierių suteikiamos pajamos ir (ar) teisės, privilegijos, apribojimai (skolos vertybinių popierių suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; skolos vertybinių popierių konvertavimo į akcijas tvarka (išleidžiant konvertuojamus skolos vertybinius popierius); skolos vertybinių popierių emitento teisės).
14. Informacija apie skolos vertybinių popierių emisijos kainos nustatymą (principai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų skolos vertybinių popierių emisijos kainą; kainos nustatymo būdas).
15. Skolos vertybinių popierių platinimo terminai ir tvarka. Akcininkų pirmumo teisės pasirašyti naujai išleidžiamus skolos vertybinius popierius realizavimas (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vietų adresai; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ne viso išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus ir didesnio negu numatyta skaičiaus pasirašymo pasekmės, pakartotinio platinimo procedūra; atskirų platinimo etapų aprašymas. Jeigu emisijos sąlygose numatyta pirmumo teisė pasirašyti išleidžiamus vertybinius popierius, nurodyti investuotojų grupes, kurioms ji bus taikoma, ir aprašyti jos taikymo tvarką bei nurodyti jos taikymo terminus. Pasirašymo teisių perleidimas, neišnaudotų pasirašymo teisių traktavimas. Atvejai, kai vertybinių popierių platinimas gali būti nutrauktas prieš nustatytą laiką. Investuotojų informavimo apie pasirašymo pradžią, pabaigą, atskirus pasirašymo etapus, apmokėjimo sąlygas, priešlaikinę pasirašymo pabaigą bei kitus su pasirašymu susijusius įvykius tvarka).
16. Vertybinių popierių apmokėjimo tvarka (platinamų skolos vertybinių popierių emisijos kaina, valiuta, apmokėjimo būdas ir terminai, apmokėjimo grynaisiais vieta ir laikas).
17. Skolos vertybinių popierių išpirkimo, palūkanų arba kitų pajamų mokėjimo ar (ir) kitų teisių realizavimo terminai bei tvarka:
17.5. atsiskaitymo valiuta; jeigu vertybinių popierių išleidimo sąlygose numatytas valiutos pasirinkimas, nurodyti pasirinkimo galimybes ir sąlygas, valiutų konvertavimo tvarką, valiutų kursus litais prospekto registravimo dieną;
18. Reikalavimų, susijusių su vertybinių popierių duodamomis pajamomis ar (ir) jų išpirkimu, pareiškimo terminai ir tvarka (nurodyti konkrečias datas, iki kada galima pareikšti reikalavimus dėl neišmokėtų vertybinių popierių duodamų pajamų ar (ir) jų išpirkimo; reikalavimų pareiškimo, jų svarstymo ir sprendimo priėmimo tvarka; informavimo apie priimtą sprendimą tvarka ir terminai).
19. Mokesčiai (skolos vertybinių popierių vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos skolos vertybinių popierių vertės padidėjimo pajamų mokesčio lengvatos, jas nurodyti; skolos vertybinių popierių duodamų pajamų apmokestinimo sąlygos ir numatyti mokesčiai. Nurodyti, ar emitentas prisiima atsakomybę už šių mokesčių mokėjimą emitento šalyje).
20. Informacija apie skolos vertybinių popierių platintojus (jeigu sudarytos sutartys su skolos vertybinių popierių platintojais, nurodyti jų pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius, elektroninio pašto adresą, trumpai apibūdinti sudarytas platinimo sutartis, nurodyti tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdą; atlyginimo už tarpininkų paslaugas nustatymo būdą ir (arba) dydį; agentų vardus, pavardes, adresus, telefono ir fakso numerius, atlyginimo už jų paslaugas nustatymo būdą ir (arba) jo dydį; jeigu emitentas yra susijęs su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
21. Informacija apie emitento prievolių, kylančių iš šių vertybinių popierių, garantavimą (garantavusio asmens pavadinimas, adresas, telefono ir fakso numeriai, įmonės teisinė forma, kapitalo dydis ir sudėtis, naujausi įvykiai veikloje ir perspektyvos, emisijos aptarnavimo sutarčių trumpas apibūdinimas (nurodyti adresus, kur galima susipažinti su šiomis sutartimis). Jeigu vertybinių popierių emisija negarantuota ar garantuota iš dalies, tai nurodyti).
22. Informacija apie skolos vertybinių popierių patikėtinių organizacijas (patikėtinių pavadinimai, adresai, telefono ir fakso numeriai; emitento ir patikėtinio sutartyje numatytos atstovavimo vertybinių popierių savininkų interesams apimtys ir sąlygos (patikėtinio teisės ir pareigos emitentui ir vertybinių popierių savininkams); sutarties su patikėtiniu nutraukimo sąlygos; adresai, kur galima susipažinti su šiomis sutartimis).
23. Emitento mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti emitento ir mokėjimo agento sutartį).
24. Emitento ar emitento atstovo veiksmų apskundimas teismui (nurodyti, už kokius vertybinių popierių savininkų interesų pažeidimus ir kurio iš emisijos organizatorių veiksmai gali būti skundžiami teismui, nurodyti tuo klausimu kompetentingus teismus, apskundimo terminus ir tvarką).
25. Su skolos vertybiniais popieriais susijusių reikalavimų tenkinimo eilės tvarka (jeigu emitentas prospekto registravimo dieną turi kitų skolinių įsipareigojimų, juos nurodyti ir pažymėti, kokia eilės tvarka kitų kreditorių atžvilgiu šių vertybinių popierių savininkams bus padengtas įsiskolinimas suėjus skolos padengimo terminui ir įmonės likvidavimo atveju. Jeigu emitentas iki šių vertybinių popierių padengimo termino ketina išleisti kitą skolos vertybinių popierių emisiją ar padidinti subordinuotas skolas, nurodyti atsiskaitymų su šių vertybinių popierių savininkais eilės tvarką).
26. Skolos vertybinių popierių siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui (emisijos mokesčiai, atlyginimas finansų tarpininkams bei konsultantams, komisiniai už emisijos organizavimą bei garantavimą, skelbimų išlaidos ir pan.), numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų pritraukti lėšų suma).
27. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (iš emisijos numatomos gauti grynosios pajamos ir jų panaudojimas gamybos ar teikiamų paslaugų apimties plėtimui – pateikti numatomos gaminti produkcijos ir paslaugų charakteristikas; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; valstybinio turto privatizavimui – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, mokumo atstatymui ir kt.; pinigų srautų prognozės trejiems metams su komentaru).
28. Rizikos veiksniai (nurodyti rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai) ir emitento veikla (ekonominiai veiksniai: produkcijos (paslaugų teikimo) konkurentabilumas bei realizavimo galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, darbo jėga, finansiniais ištekliais; kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, gamybos sezoniškumas ir pan., Lietuvos politinės-teisinės raidos įtaka emitento veiklai; valstybės nustatyti reikalavimai ir apribojimai emitento veiklai; socialiniai veiksniai; emitento vertybinių popierių likvidumas antrinėje vertybinių popierių rinkoje; banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija); kiti rizikos veiksniai)).
29. Informacija apie skolos vertybinių popierių įtraukimą į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių vertybinių popierių registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl visų į viešąją apyvartą išleidžiamų skolos vertybinių popierių ar jų dalies įtraukimo į vienos ar kelių vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus, planuojamų įtraukti į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus vertybinių popierių pavadinimą, kiekį, nominalią vertę, bendrą nominalią vertę, emisijos kainą, išpirkimo ar konvertavimo sąlygas. Jeigu kartu su šia emisija į biržos prekybos sąrašą ketinama įtraukti kitų emisijų skolos vertybinius popierius, nurodyti jų charakteristikas ir įregistravimo rekvizitus: įregistravimą patvirtinančio dokumento numerį ir datą, vertybinių popierių registravimo numerį).
30. Informacija apie prekybą emitento vertybiniais popieriais vertybinių popierių biržose ir kitose organizuotose rinkose (vertybinių popierių biržų ar kitų organizuotų rinkų, kuriose prekiaujama emitento vertybiniais popieriais, pavadinimai; prekybos sąrašų pavadinimai; emitento planai dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržų prekybos sąrašus).
31. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu pastarųjų ir einamųjų finansinių metų laikotarpiu buvo paskelbtas trečios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti emitento akcijų paketą arba emitentas skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, taip pat vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą ir oficialaus pasiūlymo rezultatą).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
32. Emitentas (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas; emitento įregistravimo Įmonių rejestre duomenys).
35. Priklausymas asocijuotoms struktūroms (emitento priklausymas finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės apibūdinimas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
38. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūros pokyčiai:
38.1. paskutinių trejų metų įstatinio kapitalo ir jo struktūros pokyčiai pagal akcijų rūšis ir klases, atitinkamų įstatų pataisų įregistravimo Įmonių rejestre datos; prospekto rengimo metu įregistruotas įstatinis kapitalas (dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale procentais, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius, nominali vertė ir bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases));
38.2. informacija apie numatomą įstatinio kapitalo padidėjimą dėl išleistų konvertuojamų ar į akcijas keičiamų skolos arba išvestinių vertybinių popierių keitimo (vertybinių popierių pavadinimas, skaičius, pagrindinės charakteristikos, pakeitimo terminai ir sąlygos; numatomo įstatinio kapitalo padidėjimo data.
39. Informacija apie akcijų pagrindu išleistus depozitoriumo pakvitavimus (deponuotų akcijų, kurių pagrindu yra išleisti depozitoriumo pakvitavimai, skaičius; akcijų keitimo į pakvitavimus koeficientas; jų skaičius; birža, kur prekiaujama depozitoriumo pakvitavimais; išleidimo data; išleidimo mechanizmas ir kt.).
40. Vertybiniai popieriai, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale (pavadinimai, nominali vertė, skaičius, bendra nominali vertė (pagal emisijas), išleidimo tvarka ir būdas, savininkams suteikiamos teisės, privilegijos ir apribojimai, galiojimo terminai, išpirkimo data, išmokos šių vertybinių popierių savininkams per paskutinius vienerius metus, konvertavimo tvarka; išvestiniai vertybiniai popieriai, jų išleidimo tvarka ir būdas, suteikiamos teisės).
41. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonių kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
42. Išmokėti dividendai (per pastaruosius trejus metus išmokėti (priskaičiuoti) dividendai pagal akcijų rūšis ir klases; dividendų suma (nesumažinta teisės aktų ar emitento įstatų nustatytais atvejais), tenkanti vienai paprastajai akcijai per pastaruosius trejus metus; jeigu dividendų dydis buvo mažinamas teisės aktų ar įstatų nustatytais atvejais, tai pažymėti. Dividendų neišmokėjimo (sumažinimo) atvejai privilegijuotųjų akcijų savininkams; ar yra sukauptų neišmokėtų dividendų (jei yra, nurodyti sumą ir planuojamą išmokėjimo laiką); ar yra privilegijuotųjų akcijų savininkų, įgijusių balso teisę dėl laiku neišmokėtų dividendų, ir ar buvo akcininkų, atsisakiusių dividendų, jei buvo, nurodyti dėl to neišmokėtų dividendų sumą ir paaiškinti, ar tai turėjo įtakos (jei turėjo, tai kokios) skaičiuojant dividendus, tenkančius vienai akcijai – atskirai paprastajai, atskirai privilegijuotajai).
V. EMITENTO VEIKLA
44. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, šių trejų metų gamybos apimtys vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis bendroje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, gaminių (paslaugų teikimo) kainos ir jų kitimas per pastaruosius trejus metus, pagrindiniai įmonės veiklą apibūdinantys rodikliai (grynasis pelningumas, vidutinio turto grąža, skolos koeficientas, skolos-nuosavybės koeficientas, bendrasis likvidumo koeficientas, turto apyvartumas, akcijos buhalterinė vertė, grynasis pelnas, tenkantis akcijai) bei jų kitimas per pastaruosius trejus finansinius (ūkinius) metus, pradėtos ar numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas).
45. Realizavimo rinkos (pastarųjų trejų metų realizuotos produkcijos (paslaugų) apimtys Lietuvoje ir užsienyje (pagal šalis), realizavimo pobūdis (ilgalaikės ar trumpalaikės sutartys, atsitiktiniai sandoriai, realizavimas per savo paskirstymo tinklą, dalyvavimas prekių biržų prekyboje ir pan.), jeigu priklausoma nuo vieno pirkėjo, trumpai jį apibūdinti).
46. Tiekimas (pagrindiniai žaliavų, komplektavimo detalių, energetinių išteklių ir paslaugų tiekėjai, tiekimų apimtys procentais (pagal šalis); ryšių su pagrindiniais tiekėjais pobūdis (trumpalaikės ar ilgalaikės sutartys, atsitiktiniai pirkimai); jeigu priklausoma nuo vieno tiekėjo, jį nurodyti).
47. Nekilnojamasis turtas ir kitos pagrindinės priemonės (žemės sklypo dydis, naudojimosi sklypu teisinis pagrindas; pagrindinių verslo padalinių vieta ir dydis).
48. Patentai, licencijos, kontraktai (emitento priklausomybės nuo patentų, licencijų, pramoninių, komercinių ir finansinių kontraktų trumpas apibūdinimas).
49. Mokslo tiriamieji darbai (informacija apie atliekamus mokslo tiriamuosius darbus ir naujų produkcijos rūšių gamybą per pastaruosius trejus metus, jeigu tai daro esminę įtaką emitento finansinei būklei; trumpas jų apibūdinimas).
50. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės).
51. Darbuotojai (vidutinis sąraše esančių darbuotojų skaičius, pokyčiai per pastaruosius trejus metus; žymių pokyčių atveju (daugiau kaip 10 procentų) nurodyti priežastis; darbuotojų sugrupavimas pagal išsilavinimą; vadovaujančiojo personalo, specialistų, darbininkų skaičius ir vidutinis mėnesinis atitinkamos darbuotojų grupės darbo užmokestis; darbo sutartyse numatytos ypatingos emitento darbuotojų (ar jų dalies) teisės bei pareigos).
52. Investicijų politika (įmonių, į kurias emitentas per paskutinius trejus finansinius metus ir einamųjų metų mėnesius yra investavęs daugiau kaip 30 procentų savo įstatinio kapitalo, taip pat įmonių, kurių įstatiniame kapitale emitento dalis sudaro daugiau kaip 30 procentų:
52.1. pavadinimai, būstinių adresai, veiklos pobūdis, įstatinio kapitalo dydis, grynasis pelnas (nuostolis), trumpalaikių įsipareigojimų ir trumpalaikio turto santykis;
52.2. emitentui priklausančių akcijų rūšis ir klasė, akcijų skaičius, nominali vertė, šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turimų balsų procentas;
52.3. emitentui išmokėtų dividendų dydis, emitento suteiktų įmonei ir gautų iš įmonės paskolų per paskutinius finansinius metus dydis;
VI. FINANSINĖ BŪKLĖ
53. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais. Jei emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti ar šiuo prospektu siekiama juos įtraukti į biržos(-ų) prekybos sąrašą(-us), galima pateikti finansinę atskaitomybę, parengtą vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais. Jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus; tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas galima pateikti tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos; jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos:
53.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
53.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
54. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti paskutinių finansinių metų ir einamojo ataskaitinio laikotarpio svarbiausių pozicijų turinį, įvykusius pokyčius ir jų priežastis. Jei kokia nors šiame punkte reikalaujama informacija yra nurodyta prie prospekto pridedamoje nepriklausomo audito ataskaitoje, jos kartoti nereikia):
54.1. aiškinamąjį raštą dėl paskutinių finansinių metų finansinių ataskaitų (parengtą atitinkamai pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų arba pagal Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus);
54.2. jeigu prospekte pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, nurodyti taikomus konsolidavimo principus, įmonių, su kuriomis sudarytos konsoliduotos ataskaitos, pavadinimus ir adresus;
VII. VALDYMO ORGANAI
57. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
57.1. pareigos, vardai ir pavardės, adresai, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
57.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir vyriausiąjį finansininką papildomai nurodyti šiuos duomenis: išsilavinimą, profesiją, darbovietes per paskutinius 10 metų ir pareigas jose;
57.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir einamos pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
58. Informacija apie išmokas bei paskolas valdymo organų nariams:
58.1. informacija apie emitento per paskutinius vienerius finansinius (ūkinius) metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui (pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas);
58.2. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams per pastaruosius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai pirmiau minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų;
59. Steigėjai (jeigu prospektas pateikiamas emitento steigimosi metu arba emitentas įsteigtas mažiau negu prieš penkerius metus):
59.1. steigėjų – įmonių, įstaigų ar organizacijų – pavadinimai, būstinių adresai, įstatinio kapitalo dydis ir struktūra (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė, valstybės dalis įstatiniame kapitale procentais, informacija apie išleistus vertybinius popierius, dalyvaujančius įstatiniame kapitale (išleistų vertybinių popierių pavadinimai, skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė), paskutinių vienerių metų buhalterinis balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, akcininkams paskirti dividendai (bendra suma, suma, tenkanti vienai kiekvienos rūšies ir klasės akcijai));
59.2. kitų steigėjų vardai ir pavardės, gimimo metai, išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose, duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų veikloje (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, einamos pareigos) bei kapitale (įmonių, įstaigų ar organizacijų pavadinimai, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
60. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie paskutinių vienerių metų emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas arba jo valdymo organų nariai:
60.1. sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo);
VIII. NAUJAUSI ĮVYKIAI EMITENTO VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
61. Naujausi įvykiai emitento veikloje (naujausi emitento veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, parodyti prospekte pateiktose finansinėse ataskaitose: produkcijos (paslaugų) apimties ir asortimento pasikeitimai, naujų realizavimo rinkų įsisavinimas ar praradimas, esminiai gamybos kaštų struktūros ir pardavimo kainų pokyčiai, kapitalo sudėties ir struktūros pasikeitimai ir pan.).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma PRO-AP1
AKCIJŲ PAGRINDU IŠLEISTŲ DEPOZITORIUMO PAKVITAVIMŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie depozitoriumo pakvitavimų emitentą (toliau – emitentas; emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
2. Emitento įstatinis (akcinis) kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio (akcinio) kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
3. Pagrindiniai duomenys apie depozitoriumo pakvitavimus (akcijų, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, rūšis, klasė, vienos akcijos nominali vertė, akcijų keitimo į depozitoriumo pakvitavimus santykis).
4. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų depozitoriumo pakvitavimų įsigijimu (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos).
5. Pagrindiniai duomenys apie depozitoriumą, saugantį akcijas, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai; teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas).
6. Pagrindiniai duomenys apie mokėjimo agentus (pavadinimas, adresas, telefono ir fakso numeriai; teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas).
7. Informacija apie tai, kur ir kada galima susipažinti su akcijų, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, prospektu ir kokybišku jo vertimu į lietuvių kalbą.
9. Informacija apie tai, kur ir kada galima susipažinti su prospektu bei dokumentais, kuriais remiantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.), kur galima gauti nemokamą prospekto kopiją).
11. Emitento patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių iš esmės paveikti investuotojų sprendimus (Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie patvirtinimo turi būti nurodyti atsakingų asmenų vardai, pavardės, pareigos, parašų originalai).
II. INFORMACIJA APIE DEPOZITORIUMO PAKVITAVIMUS
12. Depozitoriumo pakvitavimų pagrindinės charakteristikos (akcijų, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, rūšis, klasė, vienos akcijos nominali vertė, akcijų keitimo į depozitoriumo pakvitavimus santykis).
13. Depozitoriumo pakvitavimų išleidimo teisiniai pagrindai (taisyklės, reglamentuojančios depozitoriumo pakvitavimų išleidimą, jų paskelbimo data ir vieta).
14. Akcijų, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, suteikiamos teisės ir jų realizavimo tvarka (balsavimo teisės bei sąlygos, kuriomis depozitoriumo pakvitavimų emitentas gali įgyvendinti šias teises, taip pat būdai, kuriais jis numato gauti depozitoriumo pakvitavimų savininkų nurodymus dėl balsavimo (nurodyti akcijų emitento pranešimų, jo valdymo organų ataskaitų ir kitos akcijų emitento informacijos perdavimo depozitoriumo pakvitavimų savininkams tvarką); teisė gauti pelno dalį (dividendus) bei dalį turto likvidavimo atveju ir pan.).
15. Teisės, suteikiamos depozitoriumo pakvitavimų savininkams, kai akcijų emitentas išleidžia naujas akcijas (pirmumo teisių realizavimo tvarka (teisių pardavimas ir už tai gautų lėšų perdavimas depozitoriumo pakvitavimų savininkams; akcijų pasirašymas ir keitimas į depozitoriumo pakvitavimus bei jų perdavimas esamiems depozitoriumo pakvitavimų savininkams ir pan.); naujų akcijų realizavimo tvarka tais atvejais, kai akcijų emitentas dividendus išmoka akcijomis, didina įstatinį kapitalą iš savo lėšų arba pats reorganizuojasi, (šių akcijų pardavimas ir už tai gautų lėšų perdavimas depozitoriumo pakvitavimų savininkams; naujų akcijų keitimas į depozitoriumo pakvitavimus ir jų perdavimas esamiems depozitoriumo pakvitavimų savininkams arba depozitoriumo pakvitavimų pakeitimas ir pan.).
16. Depozitoriumo pakvitavimų konvertavimas (keitimas) į akcijas (galimybė reikalauti depozitoriumo pakvitavimus pakeisti į akcijas ir šio keitimo tvarka).
18. Depozitoriumo pakvitavimų platinimo tvarka (per vertybinių popierių biržą arba nesinaudojant biržos paslaugomis, nurodyti platinimo vietų adresus ir konkrečią platinimo tvarką).
20. Informacija apie depozitoriumą, saugantį akcijas, kurių pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai; teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis, įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas).
21. Emitento mokėjimų agentai (pavadinimas, adresas, telefono ir fakso numeriai; teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo vieta ir data, įmonės kodas; trumpas tarp emitento ir mokėjimo agento sudarytos sutarties apibūdinimas, nurodyti, kokius mokėjimus depozitoriumo pakvitavimų savininkams jis atlieka).
22. Depozitoriumo pakvitavimų savininkams teikiamos bankinės arba kitokios garantijos, užtikrinančios depozitoriumo pakvitavimų emitento įsipareigojimus.
24. Rizikos veiksniai, susiję su išleidžiamų depozitoriumo pakvitavimų įsigijimu ir jų emitento veikla (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika, ekonominiai, politiniai, socialiniai ir kiti emitento veiklos rizikos veiksniai).
25. Mokesčiai (nurodyti visus mokesčius, kuriuos reikia mokėti depozitoriumo pakvitavimų savininkams).
26. Kitos su depozitoriumo pakvitavimais susijusios išlaidos (komisiniai ir išlaidos, susijusios su depozitoriumo pakvitavimų leidimu, dividendų mokėjimu, papildomų pakvitavimų pateikimu, depozitoriumo pakvitavimų keitimu į pirmines akcijas ir pan., konkrečiai nurodyti, už kokią paslaugą, kam ir kokio dydžio komisiniai išmokėti arba kokios padengtos išlaidos).
27. Depozitoriumo pakvitavimų emisijai taikoma teisė (nurodyti, pagal kurios valstybės įstatymus išleisti depozitoriumo pakvitavimai ir kurios valstybės teismai yra kompetentingi nagrinėti bylas, susijusias su šios emisijos depozitoriumo pakvitavimais).
28. Vertybinių popierių biržos, kuriai pateikta paraiška dėl depozitoriumo pakvitavimų įtraukimo į biržos prekybos sąrašus arba kuriai ketinama tokią paraišką pateikti, duomenys (pavadinimas, adresas ir prekybos sąrašo pavadinimas).
29. Depozitoriumo pakvitavimų, ketinamų įtraukti į vertybinių popierių biržos prekybos sąrašus, duomenys (be kitos šiame prospekte esančios informacijos, papildomai nurodyti akcijų, keičiamų į depozitoriumo pakvitavimus skaičių, išleistų depozitoriumo pakvitavimų skaičių arba jų bendrą nominalią vertę; minimalią depozitoriumo pakvitavimų pardavimo kainą, jeigu ji yra nustatyta; depozitoriumo pakvitavimų įtraukimo į atitinkamą prekybos sąrašą datą, jeigu ji žinoma; kitą informaciją, kurios reikalaujama įtraukiant vertybinius popierius į konkretų vertybinių popierių biržos prekybos sąrašą).
III. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
30. Emitentas (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas; emitento įregistravimo Įmonių rejestre duomenys, veiklos trukmė, išskyrus atvejus, kai ji neapibrėžta; įmonės kodas).
31. Emitento veiklos teisiniai pagrindai (emitento veiklą reglamentuojantys teisės aktai ir pagal juos nustatyta emitento teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis).
32. Priklausymas asocijuotoms struktūroms (emitento priklausymas finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės aprašymas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
33. Emitento veiklos pobūdis ir tikslai (jei depozitoriumo pakvitavimų išleidimas nėra vienintelė emitento veikla, apibūdinti kitą jo vykdomą veiklą, atskirai apibūdinti veiklą, susijusią su patikėtinio funkcijomis).
34. Emitento įstatinis kapitalas (jo dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale procentais, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius, nominali vertė ir bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases, jeigu akcijų apmokėjimo dalis skiriasi, suskirstyti šias akcijas pagal jų apmokėjimo dydį)).
35. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, gyvenamųjų vietų adresai, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonės kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, jų turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių jam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
36. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės), pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
IV. FINANSINĖ BŪKLĖ
37. Pateikti finansinės ataskaitas, parengtas pagal Tarptautinius apskaitos standartus (jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus; tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas galima pateikti tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos; jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos; metinės finansinės ataskaitos turi būti audituotos):
37.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
37.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
38. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti paskutinių finansinių metų ir einamojo laikotarpio svarbiausių pozicijų turinį, įvykusius pokyčius ir jų priežastis. Jei kokia nors šiame punkte reikalaujama informacija yra nurodyta prie prospekto pridedamoje nepriklausomo audito ataskaitoje, jos kartoti nereikia):
38.1. aiškinamąjį raštą dėl paskutinių finansinių metų metinių finansinių ataskaitų, parengtą pagal Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus;
38.2. jeigu prospekte pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, nurodyti taikomus konsolidavimo principus, įmonių, su kuriomis yra sudarytos konsoliduotos ataskaitos, pavadinimus ir adresus;
V. VALDYMO ORGANAI
41. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
41.1. einamos pareigos, vardai ir pavardės, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
41.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir vyriausiąjį finansininką papildomai nurodyti šiuos duomenis: išsilavinimą, profesiją, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigas jose;
41.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
42. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie per paskutinius vienerius metus sudarytus emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas ar jo valdymo organų nariai:
42.1. sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių gamybos priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo);
VI. NAUJAUSI ĮVYKIAI EMITENTO VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
51. Naujausi įvykiai emitento veikloje (naujausi emitento veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, neparodyti prospekte pateiktose finansinėse ataskaitose: veiklos pokyčiai, kapitalo sudėties ir struktūros pasikeitimai ir pan.).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma MEM-A1
AKCIJŲ MEMORANDUMO TURINYS
I. MEMORANDUMO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
2. Pagrindiniai duomenys apie emitento išleidžiamas akcijas (išleidžiamų akcijų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus memorandumo atveju), bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases, akcijų platinimo pradžia ir pabaiga).
3. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu bei įmonės veikla (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ MEMORANDUME PATEIKTUS DUOMENIS, BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
6. Informacija apie auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia memorandume pateikta informacija buvo audituota, pateikti pagrindinius duomenis apie auditą atlikusią įmonę (pavadinimas, būstinės adresas, telefono numeris, įmonės teisinė-organizacinė forma, kodas) ir auditorių (vardas, pavardė, telefono numeris). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedama prie memorandumo).
7. Asmenys, atsakingi už memorandume pateiktą informaciją:
7.1. už memorandumą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
7.2. jeigu emitentas paveda memorandumą rengti konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, memorandume nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias memorandumo dalis rengė konsultantai arba kokios memorandumo dalys parengtos jiems padedant, nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
8. Už memorandumo parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad memorandume pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose memorandumo egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į NEVIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ
9. Išleidžiamų akcijų charakteristikos (akcijų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina, bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases).
10. Emisijos tikslas (įstatinio kapitalo formavimas ar didinimas, jungimasis su kita įmone, skaidymasis, oficialus pasiūlymas; privatizavimas, bendrovės reorganizavimas ir kita).
11. Akcijų išleidimo teisiniai pagrindai (įgaliotojo emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl akcijų siūlymo neviešajai apyvartai, protokolo išrašas; tuo atveju, kai pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valstybės valdymo organo leidimas (sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas) išleisti akcijas, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
12. Akcijų suteikiamos teisės, pareigos, privilegijos, apribojimai (akcijų suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos pagal vertybinių popierių rūšis ir klases; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; privilegijuotųjų akcijų suteikiamų teisių ir privilegijų pakeitimo tvarka; akcijų konvertavimo tvarka).
13. Akcijų platinimo terminai ir tvarka (platinimo pradžia, pabaiga; platinimo vieta, atskirų platinimo etapų aprašymas, jei akcininkams netaikoma pirmumo teisė, nurodyti jos netaikymo priežastį, konkrečius atrankos kriterijus, pagal kuriuos investuotojams skiriami vertybiniai popieriai, apribojimai, taikomi įsigyjantiesiems vertybinius popierius; investuotojų informavimo tvarka, kiti su pasirašymu susiję įvykiai).
14. Išleidžiamų akcijų apmokėjimo tvarka (platinamų akcijų apmokėjimo pinigais tvarka: pirminio įnašo dydis, galutinio atsiskaitymo terminai ir sąlygos, apmokėjimo grynaisiais pinigais vieta ir laikas; informacija apie turto įvertinimą, kai akcijos apmokamos nepiniginiais (turtiniais) įnašais: nepiniginio (turtinio) įnašo trumpa charakteristika, turto vertinimo metodas, turto vertintojo vardas, pavardė, jo kvalifikacinio pažymėjimo numeris).
15. Dividendai (data (momentas), nuo kurios atsiranda teisė į dividendus, dividendų išmokėjimo terminai ir tvarka (kas priima sprendimą dėl išmokėjimo, per kiek laiko nuo sprendimo priėmimo turi būti išmokėta, informavimo apie išmokėjimą tvarka, išmokėjimo būdas, asmenų, turinčių teisę į dividendus, nustatymo tvarka), dividendų nustatymo būdas (jeigu nėra iš anksto nustatyta), šalių teisės į dividendus akcijų perleidimo atveju; nurodyti, ar paskutinės emisijos akcijų suteikiamos teisės į dividendus skiriasi nuo ankstesnių emisijų tos pačios klasės akcijų suteikiamų teisių; sąlygos, kuriomis gali būti neskelbiami, neišmokami ar išieškomi išmokėti dividendai).
16. Dividendų ir kapitalo prieaugio apmokestinimas (dividendų apmokestinimo atvejai ir mokesčiai emitento šalyje; nurodyti, ar užsienio emitentas prisiima atsakomybę už akcijų suteikiamų pajamų mokesčių sumokėjimą emitento šalyje; akcijų vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos mokestinės lengvatos akcijų vertės padidėjimo pajamoms, jas nurodyti. Bendras fizinių ir juridinių asmenų apmokestinimo tarifas).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
19. Emitento įstatinis kapitalas (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos)).
20. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonių kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus).
V. EMITENTO VEIKLA
21. Gamybos (paslaugų) charakteristika (gamybos (teikiamų paslaugų) bendroji apimtis vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis bendrojoje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, pagrindinės produkcijos realizavimo (paslaugų teikimo) rinkos, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas).
22. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius ar arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius vienerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės).
VI. FINANSINĖ BŪKLĖ
24. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais. Jei emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos(-ų) prekybos sąrašą(-us), galima pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais. Jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus, tačiau tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos, galima pateikti tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas (jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos):
24.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinį balansą, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
24.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpinę ataskaitą, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
VII. VALDYMO ORGANAI
25. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
25.1. pareigos, vardai ir pavardės, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais), informacija apie išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas;
25.2. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais); papildomai nurodyti valdybos pirmininko, administracijos vadovo ir finansų direktoriaus (vyriausiojo finansininko) išsilavinimą, profesiją;
25.3. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams išmokėtų tantjemų, atlyginimų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai pirmiau minėtų asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale didesnė kaip 20 procentų ir su kuriomis emitentas sudaro bendrą (finansinę-pramoninę) grupę;
25.4. per paskutinius vienerius ūkinius metus valdymo organų nariams skirtos paskolos, dėl jų prievolių vykdymo suteiktos garantijos ir laidavimai;
26. Steigėjai (jeigu memorandumas pateikiamas emitento steigimosi metu):
27. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie per paskutinius vienerius metus sudarytus emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitento valdymo organų nariai: sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių priemonių perleidimas; nebūdingi pirkimo-pardavimo kontraktai; išduotos paskolos; suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių vykdymo)).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma MEM-SK1
SKOLOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ MEMORANDUMO TURINYS
I. MEMORANDUMO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
2. Pagrindiniai duomenys apie emitento išleidžiamus skolos vertybinius popierius (išleidžiamų vertybinių popierių pavadinimas, skaičius, vieneto nominali vertė, bendra nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus memorandumo atveju), valiuta, skolos grąžinimo sąlygos, išpirkimo kaina ir terminai, vertybinių popierių platinimo pradžia ir pabaiga).
3. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu ir įmonės veikla (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ MEMORANDUME PATEIKTUS DUOMENIS, BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
6. Informacija apie auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia ir kokio laikotarpio prospekte pateikta informacija buvo audituota, pateikti pagrindinius duomenis apie auditą atlikusią įmonę (pavadinimas, būstinės adresas, telefono numeris, įmonės teisinė-organizacinė forma ir kodas) ir auditorių (vardas, pavardė, telefono numeris). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedama prie memorandumo.
7. Asmenys, atsakingi už memorandume pateiktą informaciją:
7.1. už memorandumą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
7.2. jeigu emitentas paveda memorandumo rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios memorandumo dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultantų atsakomybės ribas.
8. Už memorandumo parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad memorandume pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose memorandumo egzemplioriuose prie patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE SKOLOS VERTYBINIUS POPIERIUS, IŠLEIDŽIAMUS Į NEVIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ
9. Į neviešąją vertybinių popierių apyvartą išleidžiamų skolos vertybinių popierių charakteristikos (pavadinimas, skaičius, bendra nominali vertė pagal vertybinių popierių rūšis ir klases, emisijos kaina, išpirkimo kaina, terminai bei tvarka, šių vertybinių popierių laisvo perleidimo apribojimai).
11. Skolos vertybinių popierių išleidimo į neviešąją vertybinių popierių apyvartą teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl vertybinių popierių siūlymo neviešajai apyvartai, protokolo išrašas. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką, emisijos kainą (palūkanų dydį) ar kitas emisijos sąlygas, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
12. Skolos vertybinių popierių suteikiamos pajamos ir (ar) teisės:
12.1. suteikiamų palūkanų dydis ir (ar) suteikiamos teisės, nurodyti pajamų gavimo ar (ir) teisių realizavimo formą (pinigais ar (ir) vertybiniais popieriais), suteikiamų teisių įvertinimo apskaičiavimas;
12.2. jeigu išleidimo sąlygose numatyti keli palūkanų išmokėjimo ar (ir) teisių realizavimo terminai, nurodyti, kaip priklausomai nuo jų išmokėjimo ar teisių realizavimo keičiasi likusios nepadengtos skolos dalies palūkanų gavimo ar (ir) teisių realizavimo sąlygos;
13. Vertybinių popierių platinimo terminai ir tvarka (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vieta; atskirų platinimo etapų aprašymas; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ankstesnė negu buvo numatyta pasirašymo pabaiga, investuotojų informavimo tvarka bei kiti su pasirašymu susiję įvykiai).
14. Vertybinių popierių apmokėjimo tvarka (platinamų skolos vertybinių popierių emisijos kaina, valiuta, apmokėjimo būdas ir terminai, apmokėjimo grynaisiais pinigais vieta ir laikas).
15. Skolos vertybinių popierių išpirkimo, palūkanų arba kitų pajamų mokėjimo ar (ir) kitų teisių realizavimo terminai bei tvarka:
15.5. atsiskaitymams naudojama valiuta; jeigu vertybinių popierių išleidimo sąlygose numatytas valiutos pasirinkimas, nurodyti pasirinkimo galimybes ir sąlygas, taip pat valiutų konvertavimo tvarką, valiutų kursus lito atžvilgiu prospekto registravimo dieną;
16. Reikalavimų, susijusių su vertybinių popierių duodamomis pajamomis ar (ir) jų išpirkimu, pareiškimo terminai ir tvarka (nurodyti konkrečias datas, iki kurių galima pareikšti reikalavimus dėl neišmokėtų vertybinių popierių suteikiamų pajamų ar (ir) jų išpirkimo; reikalavimų pareiškimo, svarstymo ir sprendimo priėmimo tvarka; informavimo apie priimtą sprendimą tvarka ir terminai).
17. Mokesčiai (vertybinių popierių suteikiamų pajamų apmokestinimo sąlygos ir mokesčiai; nurodyti, ar emitentas prisiima atsakomybę už vertybinių popierių suteikiamų pajamų mokesčių sumokėjimą emitento šalyje).
18. Emitento ar emitento atstovo veiksmų apskundimas teismui (nurodyti vertybinių popierių savininkų interesų pažeidimo atvejus, kuriais šios emisijos organizatorių (kiekvienu atveju nurodyti konkretų asmenį) veiksmai gali būti skundžiami teismui, nurodyti kompetentingus teismus, apskundimo terminus ir tvarką).
19. Reikalavimų, kylančių iš skolos vertybinių popierių, tenkinimo eilės tvarka (jeigu emitentas memorandumo registravimo dieną turi kitų skolinių įsipareigojimų, juos nurodyti, taip pat nurodyti, kokia eilės tvarka (turint galvoje ir kitus kreditorius) bus padengtas įsiskolinimas šių vertybinių popierių savininkams, kai baigsis skolos padengimo terminas ar įmonės likvidavimo atveju. Jeigu emitentas iki šių vertybinių popierių padengimo termino ketina išleisti kitą skolos vertybinių popierių emisiją ar padidinti subordinuotas skolas, nurodyti atsiskaitymų su šių vertybinių popierių savininkais eilės tvarką).
20. Informacija apie skolos vertybinių popierių platintojus ir (ar) garantuotojus (jeigu sudarytos sutartys dėl išleidžiamų skolos vertybinių popierių platinimo ir (ar) garantavimo, pateikti informaciją apie asmenis, vykdančius emisijos platinimą ir (ar) garantavimą, trumpai apibūdinti sudarytas sutartis).
IV. DUOMENYS APIE EMITENTĄ IR JO KAPITALĄ
23. Priklausymas asocijuotoms struktūroms (emitento priklausymas finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms, asociacijoms ir pan.), grupės aprašymas, emitento vieta grupėje, emitento dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas emitento kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
24. Emitento įstatinis kapitalas (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis, struktūra pagal akcijų rūšis ir klases (kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė ir dalis įstatiniame kapitale, neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos)).
25. Vertybiniai popieriai, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale (nurodyti pagrindines jų charakteristikas).
26. Stambiausi akcininkai (akcininkai ir asmenys, veikiantys savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 procentus emitento įstatinio kapitalo: vardai ir pavardės (fizinių asmenų vardai, pavardės, įmonių pavadinimai, rūšys, būstinių adresai, įmonių kodai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, turima įstatinio kapitalo ir balsų dalis procentais, atskirai nurodyti kiekvienam iš šių asmenų nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių kiekvienam kartu su kartu veikiančiais asmenimis, procentus).
V. EMITENTO VEIKLA
27. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) dalis bendroje gamybos (teikiamų paslaugų) apimtyje, numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, pagrindinės produkcijos realizavimo (paslaugų teikimo) rinkos, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas);
28. Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius arba arbitražo procesus, galinčius padaryti ar padariusius reikšmingą įtaką emitento finansinei būklei per paskutinius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, nebaigti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės).
V. FINANSINĖ BŪKLĖ
30. Pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais ir bendraisiais apskaitos tvarkymo reikalavimais. Jei emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos(-ų) prekybos sąrašą(-us), galima pateikti finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais. Jei buvo sudaromos tiek savo, tiek konsoliduotos finansinės ataskaitos, būtina pateikti abiejų ataskaitų komplektus, tačiau tuo atveju, kai nepateikiamose ataskaitose nėra jokios reikšmingos papildomos informacijos, galima pateikti tik savo arba tik konsoliduotas metines finansines ataskaitas (jei yra pateikiamos konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, tarpinės finansinės ataskaitos gali būti nekonsoliduotos):
30.1. paskutinių trejų metų balansus, išdėstytus palyginamojoje lentelėje, ir tarpinius balansus, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
30.2. paskutinių trejų metų pelno (nuostolio) ataskaitas, išdėstytas palyginamojoje lentelėje, ir tarpines ataskaitas, jeigu nuo paskutinių finansinių metų pabaigos praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių;
VI. VALDYMO ORGANAI
31. Valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos – administracijos vadovas, vyriausiasis finansininkas) nariai:
31.1. pareigos, vardai ir pavardės, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turima kapitalo ir balsų dalis procentais), informacija apie išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno bendras sumas ir vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui pagal pirmiau minėtų asmenų kategorijas;
31.2. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais); papildomai nurodyti valdybos pirmininko, administracijos vadovo ir finansų direktoriaus (vyriausiojo finansininko) išsilavinimą, profesiją;
31.3. emitento stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams išmokėtų tantjemų, atlyginimų ir kitų išmokų iš pelno bendros sumos (kiekvienai pirmiau minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose emitento dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų ir su kuriomis emitentas sudaro bendrą (finansinę-pramoninę) grupę;
31.4. per paskutinius vienerius ūkinius metus valdymo organų nariams skirtos paskolos, dėl jų prievolių vykdymo suteiktos garantijos ir laidavimai;
32. Sandoriai su suinteresuotais asmenimis (duomenys apie per paskutinius vienerius metus sudarytus emitento pagrindinei veiklai nebūdingus sandorius su įmonėmis, įstaigomis ir organizacijomis, kurių veikloje (kaip stebėtojų tarybos, valdybos ar administracijos nariai) ar kapitale (balsų dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų) dalyvauja emitentas arba jo valdymo organų nariai: sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, pagrindinių gamybos priemonių perleidimas, nebūdingos pirkimo-pardavimo sutartys, išduotos paskolos, suteiktos garantijos ar laidavimai dėl jų prievolių įvykdymo).
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
5 priedo forma R-1
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
______________________________________________________________________
(emitento visas pavadinimas, adresas, įmonės kodas, telefono numeris)
______________________________________________________________________
PARAIŠKA
įregistruoti vertybinius popierius
| Vertybinių popierių visas pavadinimas |
Vertybinių popierių rekvizitai |
Platinimo būdas |
Išleidimo tikslas |
|||
|
|
nominali vertė (Lt) |
emisijos dydis (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
emisijos kaina (Lt) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emitento administracijos
vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Paraiškos užpildymo data
_______________________
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
5 priedo forma R-2
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
______________________________________________________________________
(emitento visas pavadinimas, adresas, įmonės kodas, telefono numeris)
PARAIŠKA
panaikinti vertybinių popierių įregistravimą ir įregistruoti naujus vertybinius popierius keičiant jų rūšį ar klasę, nominalią vertę ar apyvartos pobūdį
|
|
Vertybinių popierių rekvizitai |
Tikslas |
||||
| vertybinių popierių visas pavadinimas |
nominali vertė (Lt) |
emisijos dydis (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
įregistruotų vertybinių popierių ISIN kodas |
||
| Įregistruoti vertybiniai popieriai |
|
|
|
|
|
X |
| Registruojami vertybiniai popieriai |
|
|
|
|
|
|
Emitento administracijos
vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Paraiškos užpildymo data
_______________________
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
5 priedo forma R-3
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
______________________________________________________________________
(emitento visas pavadinimas, adresas, įmonės kodas, telefono numeris)
______________________________________________________________________
PARAIŠKA
panaikinti vertybinių popierių įregistravimą
| Vertybinių popierių visas pavadinimas |
Vertybinių popierių rekvizitai |
Įregistravimo panaikinimo priežastis |
|||
|
|
nominali vertė (Lt) |
emisijos dydis (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
išregistruojamų vertybinių popierių ISIN kodas |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emitento administracijos
vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Paraiškos užpildymo data
_______________________
______________
Vertybinių popierių registravimo
taisyklių 5 priedo forma A1
| LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
|
Data ____________________ |
__________________________________________________________________________
(emitento visas pavadinimas, adresas, telefono numeris)
Vertybinių popierių išplatinimo ataskaita
|
|
Išplatintų vertybinių popierių rekvizitai |
Duomenys apie visus išleistus vertybinius popierius |
|||||||
| Vertybinių popierių visas pavadinimas |
įregistravimo akto numeris |
Komisijoje įregistruotų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
faktiškai išplatintų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
visiškai apmokėtų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
vieno VP nominali vertė (Lt) |
bendra nominali vertė (Lt) (4x6) |
vieno VP emisijos kaina (Lt) |
visas VP skaičius (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai apmokamų pinigais_________, turtu _______, skola _______
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai išplatintų rezidentams _________, nerezidentams _________
Pritraukta (numatoma gauti pasibaigus apmokėjimo terminui) lėšų emisijos kaina (Lt) ____________
Įmonių rejestre įregistruotas įstatinis kapitalas ________________Lt, įregistravimo data _________
(išplatinus dalyvavimo emitento kapitale nepažyminčių vertybinių popierių emisiją, šiame punkte nurodoma vertybinių popierių sąskaitos CD atidarymo data)
Už apskaitą atsakingo asmens vardas, pavardė ir telefonas _________________________________
Įmonės vadovas
(Parašas) (Vardas, pavardė) A. V.
______________