Byla Nr. 20/02

LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCINIS TEISMAS

N U T A R I M A S

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ "BŪTINGĖS NAFTA", "MAŽEIKIŲ NAFTA" IR "NAFTOTIEKIS" REORGANIZAVIMO ĮSTATYMO 4 STRAIPSNIO 2 DALIES (2002 M. BIRŽELIO 4 D. REDAKCIJA) ATITIKTIES LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCIJAI IR DĖL PAREIŠKĖJO – MAŽEIKIŲ RAJONO APYLINKĖS TEISMO PRAŠYMO IŠTIRTI, AR LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ "BŪTINGĖS NAFTA", "MAŽEIKIŲ NAFTA" IR "NAFTOTIEKIS" REORGANIZAVIMO ĮSTATYMO 3 STRAIPSNIO 8 DALIS (2002 M. BIRŽELIO 4 D. REDAKCIJA) NEPRIEŠTARAUJA LIETUVOS RESPUBLIKOS KONSTITUCIJAI

2005 m. gruodžio 12 d. Nr.

Vilnius

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, susidedantis iš Konstitucinio Teismo teisėjų Armano Abramavičiaus, Tomos Birmontienės, Egidijaus Kūrio, Kęstučio Lapinsko, Zenono Namavičiaus, Ramutės Ruškytės, Vytauto Sinkevičiaus, Stasio Stačioko, Romualdo Kęstučio Urbaičio,

sekretoriaujant Daivai Pitrėnaitei,

dalyvaujant pareiškėjo – Mažeikių rajono apylinkės teismo atstovui teisėjui Kęstučiui Stulginskui,

suinteresuoto asmens – Lietuvos Respublikos Seimo atstovui Seimo kanceliarijos Teisės departamento vyresniajam patarėjui Gediminui Sagačiui,

remdamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102 bei 105 straipsniais ir Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1 straipsniu, viešame Teismo posėdyje 2005 m. lapkričio 10 d. išnagrinėjo bylą Nr. 20/02 pagal pareiškėjo – Mažeikių rajono apylinkės teismo prašymą ištirti, ar Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija), kuria vadovaujantis, „nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, 2002 m. birželio 19 d. buvo sušauktas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų visuotinis susirinkimas“, ir 4 straipsnio 2 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nuostata dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio netaikymo neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos preambulei, 1, 23, 29 ir 46 straipsniams.

Konstitucinis Teismas

nustatė:

Pareiškėjas – Mažeikių rajono apylinkės teismas nagrinėjo civilinę bylą. Teismas nutartimi bylos nagrinėjimą sustabdė ir kreipėsi į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 3 straipsnio 8 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija; Žin., 2002, Nr. 56-2231), kuria vadovaujantis, nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, 2002 m. birželio 19 d. buvo sušauktas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų visuotinis susirinkimas, ir 4 straipsnio 2 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija; Žin., 2002, Nr. 56-2231) nuostata dėl Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio netaikymo neprieštarauja Konstitucijos preambulei, 1, 23, 29 ir 46 straipsniams.

1. Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nustatyta:

„Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (ar) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), įsigis naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, nurodytų šio straipsnio 2 dalyje, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos.“

2. Įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nustatyta:

„Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyse, kurių šalimi taip pat gali būti asmuo, įsigysiantis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalį, gali būti nustatyta tokia tvarka, pagal kurią tokių sutarčių šalys ir (ar) jų teisių perėmėjai pagal įstatymus ir (ar) sutartis, įskaitant bet kurį ir visus paskesnius teisių perėmėjus, perleis joms nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas ar jų įsigis, įsigis naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų arba įgyvendins pirmumo teisę įsigyti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų. Sudarant šias sutartis ir įgyvendinant jų nuostatas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas bei Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos.“

III

Pareiškėjas prašymą grindžia šiais argumentais.

1. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ir 4 straipsnio 2 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nustatytas teisinis reguliavimas, pareiškėjo nuomone, yra iš esmės skirtas atskirų asmenų privatiems interesams įgyvendinti, o bendros, visiems kitiems asmenims galiojančios normos, įtvirtintos kituose įstatymuose (inter alia Vertybinių popierių rinkos įstatyme), netaikomos. Nustačius minėtas bendrojo teisinio reguliavimo išimtis buvo pažeistas Konstitucijos preambulėje skelbiamas atviros, teisingos, darnios pilietinės visuomenės ir teisinės valstybės siekis, 1 straipsnio nuostata, kad Lietuvos valstybė yra demokratinė respublika, 29 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas asmenų lygybės įstatymui principas.

2. Pagal Įstatymo 4 straipsnio 2 dalį (2002 m. birželio 4 d. redakcija) akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ smulkiesiems akcininkams buvo atimta teisė parduoti savo akcijas stambiesiems drauge veikiantiems akcininkams, kurią įstatymų leidėjas užtikrino Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnyje įtvirtintu privalomu pasiūlymu supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius; to teisėtai ir pagrįstai tikisi kiekvienas asmuo, įsigyjantis viešojoje apyvartoje esančių akcijų. Tad minėtu išimtiniu teisiniu reguliavimu, pasak pareiškėjo, buvo pažeistas Konstitucijos 23 straipsnis, kuriame įtvirtinti nuosavybės neliečiamumo ir teisingo atlyginimo už nuosavybės paėmimą visuomenės poreikiams principai.

3. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas 2001 m. buvo mažinamas (išimties tvarka), dėl to sumažėjo smulkiųjų akcininkų akcijų vertė. 2002 m. birželio 4 d. pakeitus Įstatymo 4 straipsnio 2 dalį, smulkiesiems akcininkams priklausančios akcijos tapo visiškai bevertės. Pareiškėjo manymu, smulkieji akcininkai nebegali nei jų valdyti (įgyvendindami turtines ir neturtines teises), nei parduoti strateginiam investuotojui, nes jiems nebuvo pateiktas privalomas pasiūlymas supirkti likusias akcijas. Tad ginčijamomis nuostatomis valstybė be naudos visuomenei ir teisingai neatlyginusi smulkiesiems akcininkams visiškai nuvertino jų nuosavybę, iš jų atėmė akcijų suteikiamas esmines teises.

Be to, reguliuodama ūkinę veiklą, valstybė turi suderinti asmens ir visuomenės interesus: tai, ko reikia strateginiam investuotojui, ne visuomet gali būti teisinga ir teisėta kitų savininkų bei viešojo intereso atžvilgiu. Tuo tarpu ginčijamas išimtinis teisinis reguliavimas suteikė nepagrįstai dideles privilegijas vienam ar keliems asmenims. Šitaip buvo pažeista Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalies nuostata, kad Lietuvos ūkis grindžiamas privačios nuosavybės teise, asmens ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva, taip pat buvo pažeisti 3 dalies nuostata, kad valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, ir 4 dalyje įtvirtintas draudimas monopolizuoti rinką bei varžyti sąžiningos konkurencijos laisvę.

Rengiant bylą Konstitucinio Teismo posėdžiui buvo gauti suinteresuoto asmens – Seimo atstovo Seimo kanceliarijos Teisės departamento vyresniojo patarėjo Sauliaus Švedo rašytiniai paaiškinimai, kuriuose teigiama, kad ginčijamos Įstatymo nuostatos neprieštarauja Konstitucijai. Suinteresuoto asmens pozicija grindžiama šiais argumentais.

1. Ginčijamos nuostatos buvo įtvirtintos atsižvelgus į susidariusią ypač sunkią akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinę padėtį ir jos išskirtinę reikšmę Lietuvos ūkiui. Buvo siekiama sukurti palankias sąlygas investicijoms į šią įmonę ir šitaip sustiprinti jos finansinį potencialą bei apginti vartotojų, kuriuos daugiausia ji aprūpina naftos produktais, interesus. Tad įstatymų leidėjas, Įstatyme įtvirtindamas ginčijamą teisinį reguliavimą, įgyvendino Konstitucijos 46 straipsnio nuostatas, kad valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei, ir kad valstybė gina vartotojo interesus.

2. Suinteresuoto asmens atstovo teigimu, pareiškėjas nepateikė jokių argumentų, kurie patvirtintų teiginį, esą ginčijamos nuostatos prieštarauja Konstitucijos 46 straipsnio 1 daliai.

3. Sprendžiant, ar ginčijamos Įstatymo nuostatos neprieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui ir Konstitucijos 1 straipsniui, atsižvelgtina į Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimą, priimtą byloje, kurioje buvo tiriama, ar Konstitucijai neprieštarauja Įstatymo (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 3 straipsnio 3 ir 5 dalių nuostatos, analogiškos ginčijamoms šioje byloje nuostatoms; tame nutarime Konstitucinis Teismas konstatavo, kad „Įstatymo 3 straipsnio 2, 3, 5 ir 6 dalių nuostatos, įtvirtinančios diferencijuotą teisinį reguliavimą, savaime neprieštarauja Konstitucijoje įtvirtintam teisinės valstybės principui, taip pat Konstitucijos 1 straipsniui“.

4. Įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nuostata dėl kai kurių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo straipsnių netaikymo buvo skirta visiems akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkams, todėl negalima teigti, kad buvo pažeistas Konstitucijos 29 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas visų asmenų lygybės įstatymui principas. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ reikšmė Lietuvos ūkiui – išskirtinė, o šios įmonės finansinė padėtis buvo tokia, kad buvo būtina kuo greičiau sudaryti palankias sąlygas pritraukti investicijų į ją, tad kai kurias akcininkų teises teko apriboti dėl visuomenės intereso išlaikyti naftos ūkio, kartu ir viso Lietuvos ūkio, stabilumą. Tačiau smulkiesiems akcininkams nebuvo atimta teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuojant pareikšti savo nuomonę svarstomais klausimais. Be to, minėtos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos turėjo būti netaikomos tik vienam šios akcinės bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui.

5. Nėra duomenų, patvirtinančių, kad akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos būtų visiškai nuvertėjusios per laiką, praėjusį nuo ginčijamų nuostatų įtvirtinimo Įstatyme iki Mažeikių rajono apylinkės teismo nutarties priėmimo. Sudarydamas sąlygas ateiti strateginiam investuotojui į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, įstatymų leidėjas sudarė ir prielaidas kilti šios akcinės bendrovės akcijų kainai. Tad ginčijamos nuostatos neprieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui.

Rengiant bylą Konstitucinio Teismo posėdžiui buvo gauti Lietuvos Respublikos ūkio ministro V. Uspaskicho, Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos valstybės sekretoriaus P. Koverovo, Europos teisės departamento prie Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos generalinio direktoriaus D. Kriaučiūno, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos pirmininko V Poderio rašytiniai paaiškinimai, taip pat l. e. p. valstybės įmonės „Valstybės turto fondas“ generalinio direktoriaus A. Malikėno raštas.

1. Konstitucinio Teismo posėdyje pareiškėjo – Mažeikių rajono apylinkės teismo atstovas teisėjas K. Stulginskas papildomai paaiškino pareiškėjo poziciją šiais atžvilgiais: 1) buvo suabejota ginčijamų Įstatymo nuostatų atitiktimi Konstitucijos preambulei ne visa, o tik ta apimtimi, kuria preambulėje skelbiamas atviros, teisingos, darnios pilietinės visuomenės ir teisinės valstybės siekis, t. y. abejojama, ar ginčijamos Įstatymo nuostatos neprieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui; 2) Įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) atitiktimi Konstitucijai buvo suabejota tuo aspektu, kad, nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, 2002 m. birželio 19 d. buvo sušauktas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų visuotinis susirinkimas.

2. Konstitucinio Teismo posėdyje suinteresuoto asmens – Seimo atstovas G. Sagatys pritarė suinteresuoto asmens atstovo S. Švedo rašytiniams paaiškinimams.

G. Sagatys taip pat teigė, kad smulkiųjų akcininkų teisės – tai ne jų prigimtinės teisės, o veiklos garantijos. Privalomas oficialus pasiūlymas supirkti likusias akcijas – taip pat ne dar viena akcininko teisė, o jo teisių apsaugos priemonė. Tokias garantijas valstybė, vadovaudamasi savo ekonominiais prioritetais ir politiškai apsispręsdama, akcininkams gali suteikti arba gali jų nesuteikti. Šiuo atžvilgiu ginčijamos nuostatos Įstatyme buvo įtvirtintos paisant objektyvios ekonominės logikos, t. y. atsižvelgiant į situaciją, į kurią Vyriausybė buvo patekusi ieškodama strateginio investuotojo akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“.

3. Konstitucinio Teismo posėdyje paaiškinimus pateikė specialistai – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos pirmininkas V. Poderys ir Lietuvos Respublikos Ministro Pirmininko patarėjas S. Spėčius.

Konstitucinis Teismas

konstatuoja:

Dėl Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) atitikties Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui.

1. Pareiškėjui kilo abejonių, ar inter alia Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nuostata „dėl Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio netaikymo“ neprieštarauja Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui.

2. Seimas 2002 m. birželio 4 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymą, kuris įsigaliojo 2002 m. birželio 7 d.

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo 2 straipsniu buvo pakeista Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija). Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nustatyta:

3. Iš pareiškėjo prašymo argumentų matyti, kad jam kilo abejonių, ar Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) Konstitucijai neprieštarauja ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis, t. y. sutartis:

– kurių šalys yra Vyriausybė ir strateginis investuotojas (į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“; toliau – ir strateginis investuotojas) ir kurių šalimi taip pat gali būti asmuo, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigysiantis pagal Įstatymo 3 straipsnio 2 dalį, taip pat įstatymuose ir (ar) sutartyse numatyti šalių teisių perėmėjai;

– kuriomis šalys ir (arba) įstatymuose ir (arba) sutartyse numatyti šalių teisių perėmėjai, neišskiriant nė vieno paskesnio teisių perėmėjo, šiose sutartyse nustatyta tvarka perleidžia šalims nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, įsigyja šalims ir (ar) įstatymuose ir (ar) sutartyse numatytiems šalių teisių perėmėjams, neišskiriant nė vieno paskesnio teisių perėmėjo, nuosavybės teise priklausančių šios akcinės bendrovės akcijų, įsigyja naujai išleidžiamų šios akcinės bendrovės akcijų ir (arba) pasinaudoja pirmumo teise įsigyti valstybei nuosavybės teise priklausančių šios akcinės bendrovės akcijų.

4. Sprendžiant, ar Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nurodyta apimtimi neprieštarauja Konstitucijai, pažymėtina, kad šios dalies nuostatos aiškintinos jas siejant su kitomis Įstatymo, taip pat kai kurių kitų įstatymų nuostatomis; be to, Įstatyme įtvirtintas teisinis reguliavimas visą laiką kito.

5. Seimas 1997 m. liepos 2 d. priėmė Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti įstatymą, kuriuo buvo nuspręsta imti užsienio paskolas iš užsienio bankų (kuriuos tvirtina Vyriausybė) ir (ar) suteikti valstybės garantijas šiems bankams dėl teikiamų paskolų akcinei bendrovei „Būtingės nafta“ Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti (1 straipsnis). Šis įstatymas įsigaliojo 1997 m. liepos 16 d.

Jo nuostatos buvo keičiamos 1998 m. balandžio 28 d. priimtu Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymu (įsigaliojusiu 1998 m. gegužės 13 d.).

Tą pačią dieną, t. y. 1998 m. balandžio 28 d., Seimas priėmė Lietuvos Respublikos investicijų į akcines bendroves „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ bei „Naftotiekis“ ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatymą, nustačiusį investavimo į kiekvieną iš šių įmonių atskirai sąlygas. Jis įsigaliojo 1998 m. gegužės 13 d. Šis įstatymas taip ir neužtikrino, kad į minėtas įmones būtų deramai investuojama, nepadėjo pritraukti strateginio investuotojo nė į vieną iš šių akcinių bendrovių.

6. Seimas 1998 m. rugsėjo 29 d. priėmė Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymą, kuris įsigaliojo 1998 m. spalio 14 d.

Įstatymo (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) 1 straipsnyje buvo nurodyta šio įstatymo paskirtis bei santykis su kitais tuos pačius santykius reglamentuojančiais įstatymais: Įstatymas nustato akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo tvarką, investicijų j bendrovę, tęsiančią veiklą po reorganizavimo, sąlygas ir tvarką bei reikalavimus akcijų paketų savininkams (1 dalis); akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o privatizavimą – Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, jeigu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas nenustato kitaip (2 dalis). Pažymėtina, kad akcinės bendrovės „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ turėjo būti reorganizuojamos jungiant bendroves – prie tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ prijungiant akcines bendroves „Būtingės nafta“ ir „Naftotiekis“, kurios, kaip juridiniai asmenys, turėjo baigti veiklą (2 straipsnio 1 dalis); minėtam reorganizavimui turėjo būti netaikomi Akcinių bendrovių įstatymo 10 straipsnio 9, 10, 11, 13 ir 14 dalių reikalavimai (2 straipsnio 6 dalis).

Įsigaliojus Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymui neteko galios Investicijų į akcines bendroves „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ bei „Naftotiekis“ ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatymas.

7. Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste paminėtina, kad pagal Įstatymo 3 straipsnį (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui buvo suteikta teisė įsigyti po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naujai leidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo – šiuo atveju akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų (1 dalis); naują akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų emisiją įsigijus strateginiam investuotojui, valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos turėjo būti privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka (2 dalis); po privatizavimo valstybei nuosavybės teise turėjo priklausyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime (2 dalis).

Paminėtina ir tai, kad pagal Įstatymo 4 straipsnį (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) kiekvienam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais, kurių sąvoką apibrėžė tuometinis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas, negalėjo priklausyti šios akcinės bendrovės akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų (1 dalis); valstybė turėjo pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas, o Vyriausybė turėjo teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui (2 dalis). Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) ta apimtimi, kuria ribojama akcininkų teisė kitaip perleisti akcijas, Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimu buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 23 straipsniui.

8. Konstatuotina, kad tuo metu, kai buvo priimtas ir įsigaliojo Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, Lietuvoje vyko ūkio sistemos reforma, apėmusi inter alia ir valstybei nuosavybės teise (visiškai arba iš dalies) priklausiusių įmonių privatizavimą. Tą įmonių privatizavimą reglamentavo Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, numatęs galimybę minėtas įmones privatizuoti ir pagal kitus įstatymus (2 straipsnis); tokie įstatymai galėjo būti skirti būtent tam tikrų įmonių (net pavienės įmonės) privatizavimui reglamentuoti – juose galėjo būti nustatytas šiuo atžvilgiu diferencijuotas teisinis reguliavimas.

Šiame kontekste pažymėtina, kad, kaip Konstitucinis Teismas yra konstatavęs, valstybei priklausančių įmonių privatizavimo metodų parinkimui įtaką daro šalies raidos ypatumai, šių įmonių būklė ir padėtis šalies ūkyje, kiti veiksniai; vykdydama ūkio reformą, valstybė gali nustatyti diferencijuotą teisinį reguliavimą, tačiau ji turi nepažeisti Konstitucijos principų ir normų (Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimas).

9. Konstatuotina ir tai, kad po reorganizavimo tęsiančioje veiklą akcinėje bendrovėje „Mažeikių nafta“ tam tikra – palyginti nedidelė – akcijų dalis jau priklausė ne valstybei, bet kitiems akcininkams, atitinkamų bendrovių akcijų įsigijusiems pagal įmonių privatizavimą reglamentavusius teisės aktus.

10. Įstatymo 3 ir 4 straipsniuose (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) vartojama strateginio investuotojo sąvoka.

Šiame kontekste pažymėtina, kad strateginio investuotojo sąvoka buvo (yra) vartojama įvairiuose įstatymuose – ir galiojusiuose iki Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo priėmimo ir įsigaliojimo, ir priimtuose bei įsigaliojusiuose netrukus po to, kai įsigaliojo šis įstatymas (kaip antai: Investicijų į akcines bendroves „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ bei „Naftotiekis“ ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatyme, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatyme, Lietuvos Respublikos užsienio kapitalo investicijų Lietuvos Respublikoje įstatyme, Lietuvos Respublikos investicijų įstatyme, Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatyme, Lietuvos Respublikos įmonių kapitalo sanavimo ir restruktūrizavimo įstatyme, Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatyme ir kt.).

Strateginio investuotojo į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ teisinį statusą aiškinant inter alia visuminio (t. y. įvairiuose įstatymuose nustatyto) teisinio reguliavimo, įtvirtinančio strateginio investuotojo institutą, kontekste pažymėtina, kad, viena vertus, strateginis investuotojas į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, kaip ir strateginis investuotojas į bet kurią kitą įmonę, iš esmės skiriasi nuo kitų subjektų, investavusių ar investuosiančių į atitinkamą įmonę; kita vertus, strateginis investuotojas į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ pasižymi tam tikrais ypatumais, kurie nebūdingi strateginiams investuotojams į kitas įmones.

Šiame kontekste paminėtina, kad pagal nuo 1997 m. gruodžio 1 d. (taigi seniau nei buvo priimtas ir įsigaliojo Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas) galiojančio Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 1 straipsnio 9 dalį (kuri tebėra išdėstyta 1997 m. lapkričio 4 d. redakcija) „strateginis investitorius“ – tai Vyriausybės nutarimu pripažintas potencialus pirkėjas (juridinis asmuo ar jų grupė), kuris įsigyja valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų paketą bei įgyvendina sutartyje nustatytus įsipareigojimus, o pagal Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 1 dalį (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) strateginis investuotojas į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ galėjo būti pripažįstamas ne Vyriausybės nutarimu, bet Seimo sprendimu, priimtu Vyriausybės teikimu.

Paminėtina ir tai, kad pagal Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo priedėlio „Nacionalinio saugumo pagrindai“ I dalies 4 skyriaus skirsnį „Ekonominė politika“ (1996 m. gruodžio 19 d. redakcija) Seimas įstatymu nustato, kurios įmonės ir įrenginiai (tarp jų ir steigtini) turi strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui, įstatymas taip pat nustato, kurie iš jų privalo būti valstybės nuosavybė, o kuriuose iš jų (ir kokiomis sąlygomis) leidžiama dalyvauti privačiam nacionaliniam bei europinės ir transatlantinės integracijos kriterijus atitinkančiam užsienio kapitalui, paliekant sprendžiamąją galią valstybei; pagal to paties priedėlio II dalies 11 skyriaus skirsnį „Ilgalaikės valstybinės saugumo stiprinimo programos“ (1998 m. birželio 4 d. redakcija) viena iš svarbiausių ilgalaikių nacionalinio saugumo stiprinimo valstybinių programų yra energetikos sistemos stabilumo ir integravimosi į Europos energetikos sistemas programa. Tačiau tuo metu, kai buvo priimtas ir įsigaliojo Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, nebuvo jokio įstatymo, kuriame būtų buvusi konstatuota akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ ar bendrovės, tęsiančios veiklą po šių akcinių bendrovių reorganizavimo, strateginė reikšmė nacionaliniam saugumui, dėl kurios privataus nacionalinio bei europinės ir transatlantinės integracijos kriterijus atitinkančio užsienio kapitalo dalyvavimas jose turėtų būti siejamas su atitinkamomis sąlygomis.

Tad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme numatytas strateginis investuotojas į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ savo teisiniu statusu skiriasi nuo strateginių investuotojų į kitas įmones. Jo teisinis statusas yra ypatingas: jis sietinas su tuo, kad investuojama į konkretų reorganizuotą objektą – akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, taip pat su tuo, kad tam tikras subjektas strateginiu investuotoju tampa ypatingu būdu – strateginiu investuotoju Vyriausybės teikimu jį pripažįsta Seimas.

Paminėtina, kad Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. nutarimo Nr. VIII-869 „Dėl strateginio investuotojo pripažinimo“ (įsigaliojusio 1998 m. spalio 15 d.) 1 straipsnio 1 dalimi strateginiu investuotoju į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“, šiai kompanijai buvo suteikta teisė įsigyti po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų. Ši Seimo nutarimo dalis Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimu buvo pripažinta neprieštaraujančia Konstitucijai.

11. Minėta, kad valstybei nuosavybės teise (visiškai arba iš dalies) priklausiusių įmonių privatizavimą reglamentavusiame Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatyme buvo numatyta galimybė minėtas įmones privatizuoti ir pagal kitus įstatymus, kurie galėjo būti skirti būtent tam tikrų įmonių (net pavienės įmonės) privatizavimui reglamentuoti ir šiuo atžvilgiu diferencijuotam teisiniam reguliavimui nustatyti.

11.1. Konstatuotina, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, pagal kurį nustatytais atvejais turėjo būti netaikomos tam tikros kitų įstatymų straipsnių (jų dalių) nuostatos, kaip tik ir buvo atitinkamą diferencijuotą teisinį reguliavimą įtvirtinantis įstatymas. Vien tai, kad Įstatymas įtvirtino diferencijuotą teisinį reguliavimą, savaime nereiškia, kad jis prieštarauja Konstitucijai (Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimas).

11.2. Konstatuotina ir tai, kad Įstatyme nustatytas teisinis reguliavimas buvo diferencijuotas tik tam tikrais atžvilgiais: buvo nustatyta, kad yra netaikomi tik kai kurie Akcinių bendrovių įstatymo bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo straipsniai (jų dalys), ir expressis verbis apibrėžti atvejai, kada šių straipsnių (jų dalių) nuostatos yra netaikomos.

11.3. Be to, minėtas diferencijuotas teisinis reguliavimas buvo laikinas tuo atžvilgiu, kad po to, kai strateginis investuotojas įsigis po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų emisiją (naujai leidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo), valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės akcijos galėjo būti privatizuojamos (valstybei paliekant akcijų paketą, suteikiantį daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, ir jokiam subjektui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais neleidžiant įsigyti akcijų paketo, suteikiančio daugiau kaip 24 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime) tik pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą.

12. Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste konstatuotina, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija):

– buvo nustatyti ypatingi reikalavimai po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketų savininkams, būtent: 1) didinant šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą strateginis investuotojas (kuriuo, kaip minėta, buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“) galėjo įsigyti naujai leidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė turėjo neviršyti 33 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo; 2) valstybei nuosavybės teise turėjo priklausyti akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime; 3) kiekvienam kitam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais negalėjo priklausyti akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime;

– buvo nustatyta kitokia nei kitų įmonių po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo didinimo (papildomais įnašais) tvarka: įstatinis kapitalas turėjo būti didinamas netaikant kai kurių Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, reguliuojančių akcinių bendrovių įstatinio kapitalo didinimą, taip pat kai kurių Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatų, reguliuojančių valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės akcijų perleidimą kitiems asmenims ir valstybės kontrolės perdavimą kitiems asmenims iki tol valstybės kontroliuotoje įmonėje.

13. Tuo metu, kai buvo priimtas ir įsigaliojo Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, galiojo Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas, kurio 10 straipsnyje (1998 m. kovo 19 d. redakcija) buvo nustatyta:

– 1 dalyje: asmenys, ketinantys įsigyti emitento vertybinių popierių paketą, gali tai padaryti oficialaus pasiūlymo būdu; oficialus pasiūlymas – tai fizinio ar juridinio asmens ketinimo įsigyti dalį ar visus emitento vertybinius popierius paskelbimo procedūra; oficialūs pasiūlymai įgyvendinami per vertybinių popierių biržą;

– 2 dalyje: oficialūs pasiūlymai įsigyti atskaitingo emitento vertybinių popierių gali būti privalomi ir savanoriški; jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 50 procentų balsų emitento, išleidusio vertybinius popierius į viešąją apyvartą, akcininkų susirinkime, jis privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, už pasiūlyme nurodytą kainą; ši kaina registruojama Vertybinių popierių komisijoje, ji turi būti ne mažesnė už vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių, iki peržengdamas 50 procentų ribą, kainų svertinį vidurkį;

– 3 dalyje: savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytos 50 procentų balsų ribos peržengimo iki oficialaus pasiūlymo įregistravimo Vertybinių popierių komisijoje netenka visų balsų visuotiniuose emitento akcininkų susirinkimuose; savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys balsavimo teisę vėl įgyja tą dieną, kurią Vertybinių popierių komisijoje įregistruojamas oficialus pasiūlymas arba sudaromas vertybinių popierių perleidimo sandoris, sumažinantis turimų balsų skaičių mažiausiai iki šio straipsnio 2 dalyje nurodytos 50 procentų ribos;

– 4 dalyje: oficialius pasiūlymus registruoja bei jų pateikimo ir įgyvendinimo taisykles nustato Vertybinių popierių komisija, atsižvelgdama į emitento ir jo išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį; Vertybinių popierių komisija turi teisę nustatyti išimtis, kada peržengus šio straipsnio 2 dalyje nurodytą 50 procentų ribą privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas.

Konstatuotina, kad tuometinio Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnio (1998 m. kovo 19 d. redakcija) 4 dalies nuostata, jog Vertybinių popierių komisija turi teisę nustatyti išimtis, kada peržengus šio straipsnio 2 dalyje nurodytą 50 procentų ribą privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas, kaip ir kitos šio įstatymo nuostatos, šioje konstitucinės justicijos byloje nėra tiriamos jų atitikties Konstitucijai aspektu.

14. Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste pabrėžtina, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) apskritai nereglamentavo santykių, susijusių su Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnyje (1998 m. kovo 19 d. redakcija) numatytu oficialiu pasiūlymu (inter alia privalomu) įsigyti emitento vertybinius popierius (toliau – ir oficialus pasiūlymas, privalomas oficialus pasiūlymas).

15. Seimas 1999 m. birželio 3 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatymą, kuris įsigaliojo 1999 m. birželio 9 d.

16. Tą pačią dieną, t. y. 1999 m. birželio 3 d., Seimas priėmė Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti įstatymo pakeitimo įstatymą, kuriuo pakeitė 1997 m. liepos 2 d. priimtą Paskolų iš užsienio bankų Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti įstatymą (su vėlesniais pakeitimais). Buvo pakeistas ir Paskolų iš užsienio bankų Būtingės naftos terminalo projektui finansuoti įstatymo pavadinimas – nuo tada jis buvo vadinamas Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ Mažeikių naftos perdirbimo gamyklos rekonstrukcijos bei Būtingės naftos terminalo statybos projektui finansuoti ir bendrovės „Mažeikių nafta“ apyvartinėms lėšoms papildyti įstatymu.

Minėto įstatymo nuostatos dar buvo keičiamos 1999 m. spalio 5 d. priimtu ir 1999 m. spalio 15 d. įsigaliojusiu Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ Mažeikių naftos perdirbimo gamyklos rekonstrukcijos bei Būtingės naftos terminalo statybos projektui finansuoti ir bendrovės „Mažeikių nafta“ apyvartinėms lėšoms papildyti įstatymo 1 ir 2 straipsnių pakeitimo įstatymu.

Vėliau minėtas įstatymas 2003 m. balandžio 29 d. priimtu ir 2003 m. gegužės 15 d. įsigaliojusiu Lietuvos Respublikos paskolų iš užsienio bankų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ Mažeikių naftos perdirbimo gamyklos rekonstrukcijos bei Būtingės naftos terminalo statybos projektui finansuoti ir bendrovės „Mažeikių nafta“ apyvartinėms lėšoms papildyti įstatymo pakeitimo įstatymu buvo dar kartą pakeistas ir išdėstytas nauja redakcija – nuo tada jis vadinamas Lietuvos Respublikos paskolų akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ finansuoti ėmimo iš kreditorių ir valstybės garantijų kreditoriams suteikimo įstatymu.

17. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatymo 1 straipsniu buvo pakeistas ir papildytas Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnis (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija); šis straipsnis (1999 m. birželio 3 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

1) didinant po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo;

2) bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su nurodytosiomis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte neviršija 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

2. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi. Kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka. Po privatizavimo valstybei nuosavybės teise turi priklausyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Seimui nusprendus privatizuoti didesnę akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų dalį, valstybės strateginių interesų užtikrinimą nustatys įstatymas.

3. Po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ negalės kelti papildomų reikalavimų dėl po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ veiklos ar neveikimo iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos Respublikos Vyriausybė investicijų sutartyje su strateginiu investuotoju turi teisę prisiimti įsipareigojimus valstybės vardu atlyginti strateginiam investuotojui nuostolius, kurie per 1 metus nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo gali susidaryti dėl kitų asmenų reikalavimų po reorganizavimo veiklą tęsiančiai akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ dėl jos veiklos ar neveikimo iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų.

4. Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1 bei 3 dalių nuostatos.“

18. Konstatuotina, kad, Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnį išdėsčius 1999 m. birželio 3 d. redakcija, Įstatyme buvo įtvirtintos tam tikros teisinio reguliavimo novelos, inter alia:

– buvo pakeisti anksčiau nustatyti reikalavimai vienam iš po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketų savininkų – strateginiam investuotojui (kuriuo, kaip minėta, buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“), nekeičiant reikalavimų kitiems akcijų paketų savininkams (valstybei nuosavybės teise turėjo priklausyti akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, o kiekvienam kitam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais – akcijų paketas, suteikiantis ne daugiau kaip 24 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime), be to, tie naujai nustatyti reikalavimai strateginiam investuotojui, kaip akcijų paketo savininkui, priklausė nuo to, ar bus didinamas šios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas ir ar strateginis investuotojas (t. y. kompanija „Williams International Company“) sieks įsigyti dar daugiau akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų: 1) kaip ir anksčiau, didinant šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą strateginis investuotojas galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų jos įstatinio kapitalo; 2) įstatinį kapitalą didinant dar kartą bet kada per 5 metus po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart, strateginis investuotojas galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su įsigytomis per minėtą pirmąjį įstatinio kapitalo didinimą neviršija 49,5 procento įstatinio kapitalo; 3) strateginis investuotojas, įsigijęs akcijų, sudarančių 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo, per 7 metus po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart, galėjo pirkti (iškart arba dalimis) valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo; 4) buvo įsipareigota įstatymu nustatyti valstybės strateginių interesų užtikrinimą tuo atveju, jeigu kada nors būtų nuspręsta valstybei nuosavybės teise priklausantį šios akcinės bendrovės akcijų paketą sumažinti taip, kad jis suteiktų ne daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime;

– jeigu strateginis investuotojas pasinaudotų minėta galimybe pirkti (iškart arba dalimis) valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršytų 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo (prieš tai, pagal Įstatymą didinant šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai padidinęs savo akcijų paketą iki 49,5 procento įstatinio kapitalo), tai būtų daroma netaikant inter alia Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnio (1998 m. kovo 19 d. redakcija), t. y. net jeigu strateginis investuotojas peržengtų šiame straipsnyje nurodytą 50 procentų ribą, jis neprivalėtų teikti oficialaus pasiūlymo įsigyti emitento vertybinius popierius; beje, būtų netaikoma ir Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio (1998 m. kovo 19 d. redakcija) 2 dalis (šioje dalyje nustatyta, kad jeigu vertybiniai popieriai, įregistruoti Vertybinių popierių komisijoje ketinant juos išleisti į viešąją apyvartą, yra įtraukti į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį ar einamąjį vertybinių popierių prekybos sąrašą, jų antrinės apyvartos pirkimo-pardavimo sandoriai turi būti sudaromi tik vertybinių popierių biržoje) – atitinkami sandoriai būtų sudaromi ne vertybinių popierių biržoje, juolab kad pagal Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio (1998 m. kovo 19 d. redakcija) 3 dalį (1998 m. kovo 19 d. redakcija) šio straipsnio 2 dalies nuostatos netaikomos, jeigu kiti įstatymai nustato kitokią vertybinių popierių apyvartos tvarką.

Pabrėžtina, jog nuostata, kad tada, kai įsigyjant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų yra peržengiama 50 procentų balsų šios akcinės bendrovės akcininkų susirinkime riba, oficialus pasiūlymas įsigyti šios akcinės bendrovės akcijas, priklausiančias kitiems akcininkams, neprivalo būti pateikiamas (kitaip nei tokiais atvejais buvo reikalaujama pagal tuometinį Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą), pirmą kartą buvo nustatytas būtent Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnyje (1999 m. birželio 3 d. redakcija); kartu pažymėtina, kad minėtą oficialų pasiūlymą buvo neprivaloma pateikti tik esant visoms šiame straipsnyje numatytoms sąlygoms: 1) turėjo būti nepraėję 7 metai nuo to laiko, kai strateginis investuotojas įsigijo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal Įstatymą padidinus pirmąkart; 2) strateginis investuotojas turėjo būti Įstatymo nustatyta tvarka jau įsigijęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių bendra nominali vertė sudarė 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo; 3) įsigyjamos akcijos turėjo nuosavybės teise priklausyti valstybei ir strateginis investuotojas jas galėjo įsigyti tik iš valstybės; 4) įsigyjamų akcijų bendra nominali vertė negalėjo viršyti 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo.

19. Seimas 1999 m. spalio 5 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymą, kuris įsigaliojo 1999 m. spalio 15 d.

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo 1 ir 2 straipsniais buvo pakeisti ir papildyti (atitinkamai) Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 (1999 m. birželio 3 d. redakcija) ir 4 (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija) straipsniai (jų dalys (punktai)).

19.1. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnis (1999 m. spalio 5 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

2) kai jis pareikalauja bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su nurodytosiomis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte neviršija 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

3) kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytų akcijų, pirkti iš valstybės jai nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo. Šias akcijas strateginis investuotojas gali pirkti dalimis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Strateginis investuotojas šia teise gali naudotis pareikalavęs bet kuriuo metu per 7 metus nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju gali numatyti, kad dalis šiame punkte nurodytų akcijų perleidžiama akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.

2. Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais kitų, ne strateginio investuotojo, asmenų įnašais ir jeigu strateginis investuotojas pageidaus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodytoms finansų institucijoms įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo.

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 3 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.

4. Po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius. Į šiuos nuostolius įeina ir atsiradę dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė negali įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pasikeitus Lietuvos Respublikos įstatymams, ir dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės sudarytose sutartyse ir jų prieduose (įskaitant kartu su akcine bendrove „Mažeikių nafta“ pateiktus informacijos atskleidimo dokumentus) nurodyta informacija, pareiškimai ir (ar) patvirtinimai yra neteisingi ar netikslūs.

5. Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1 bei 3 dalių nuostatos.

7. Lietuvos Respublikos Vyriausybei suteikiama teisė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ savarankiškai nustatyti metodą ir tvarką, pagal kuriuos akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ kompensuotų strateginiam investuotojui galimą šios bendrovės vertės sumažėjimą. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kompensacijos strateginiam investuotojui suma negali viršyti 75 mln. JAV dolerių.“

Paminėtina, kad Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 4 dalies: 1) nuostata, kad Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 5 straipsnio 1 daliai, 128 straipsnio 1 daliai; 2) nuostata, kad Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria nustatyta Vyriausybės teisė prisiimti įsipareigojimus atlyginti ir tuos nuostolius, kurie susidaro dėl strateginio investuotojo ir (ar) akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kaltės, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 46 straipsnio 3 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui; 3) nuostata, kad Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria nustatyta Vyriausybės teisė valstybės vardu prisiimti įsipareigojimus atlyginti nuostolius ir tuo atveju, kai jie susidaro priėmus įstatymus, kuriais įgyvendinamos Konstitucijos normos ir (ar) saugomos Konstitucijoje įtvirtintos vertybės, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 4 straipsniui, konstituciniam teisinės valstybės principui.

Paminėtina ir tai, kad Konstitucinio Teismo 2003 m. kovo 17 d. nutarimu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies (1999 m. spalio 5 d. redakcija) nuostata „po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų“: 1) buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 46 straipsnio 3, 4, 5 dalims, konstituciniam teisinės valstybės principui; 2) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad šioje nuostatoje nurodytų papildomų reikalavimų negalės kelti savivaldybių institucijos, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 120 straipsnio 2 daliai, 122 straipsniui.

19.2. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnis (1999 m. spalio 5 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Kiekvienam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais, kurių sąvoką apibrėžia Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas, negali priklausyti šios bendrovės akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų.

2. Valstybė turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas. Vyriausybė turi teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui. Laikotarpis, kurio metu valstybė turi teisę pirmumo teise įsigyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų iš strateginio investuotojo, ir tokios teisės įgyvendinimo tvarka nustatoma Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyje. Sutartyje su Vyriausybe nustatyta tvarka strateginis investuotojas turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui.

3. Tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, įsigytų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktą (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, strateginis investuotojas turės pirmumo teisę įsigyti visas ar dalį valstybės parduodamų ar kitaip perleidžiamų akcijų netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Ši pirmumo nuostata taikoma ir tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių bendrovės akcijų perleidimų.“

Paminėtina, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 2 dalis ta apimtimi, kuria ribojama akcininkų teisė kitaip perleisti akcijas, Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimu buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 23 straipsniui.

20. Konstatuotina, kad, Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnius išdėsčius 1999 m. spalio 5 d. redakcija, Įstatyme buvo įtvirtintos tam tikros teisinio reguliavimo novelos, inter alia:

– buvo patikslinti anksčiau nustatyti reikalavimai vienam iš po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketų savininkų – strateginiam investuotojui (kuriuo, kaip minėta, buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“), tačiau šie patikslinti reikalavimai strateginiam investuotojui, kaip akcijų paketo savininkui, kaip ir anksčiau, priklausė nuo to, ar bus didinamas šios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas ir ar strateginis investuotojas (t. y. kompanija „Williams International Company“) sieks įsigyti dar daugiau akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų: 1) kaip ir anksčiau, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą strateginis investuotojas galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų jos įstatinio kapitalo; 2) kaip ir anksčiau, įstatinį kapitalą didinant dar kartą bet kada per 5 metus po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart, strateginis investuotojas galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su įsigytomis per minėtą pirmąjį įstatinio kapitalo didinimą neviršija 49,5 procento įstatinio kapitalo, tačiau buvo patikslinta, kad tai daroma strateginio investuotojo (taigi ne kitų akcininkų, inter alia ne valstybės) reikalavimu, pareikštu bet kuriuo metu per nurodytą 5 metų laikotarpį; 3) kaip ir anksčiau, strateginis investuotojas, įsigijęs akcijų, sudarančių 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo, per 7 metus po to, kai jis įsigijo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart, galėjo pirkti (iškart arba dalimis) valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo, tačiau buvo patikslinta, kad tai daroma strateginio investuotojo (taigi ne kitų akcininkų, inter alia ne valstybės) reikalavimu, pareikštu bet kuriuo metu per nurodytą 7 metų laikotarpį;

– nebeliko reikalavimo, kad valstybei nuosavybės teise priklausytų akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime (beje, nebuvo įtvirtinta jokių teisinio reguliavimo novelų, kurios galėtų būti interpretuojamos kaip įgyvendinančios anksčiau, t. y. Įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje (1999 m. birželio 3 d. redakcija), deklaruotą nuostatą, kad jeigu valstybei nuosavybės teise priklausantis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketas bus sumažintas taip, kad jis suteiktų ne daugiau kaip 25 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, valstybės strateginių interesų užtikrinimą nustatys įstatymas);

– buvo nurodyti tam tikri galimi akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketų savininkai, kurie nebuvo expressis verbis minimi ankstesnių redakcijų Įstatymo nuostatose, ir buvo nustatyta, kokiu būdu šie subjektai gali įsigyti šios akcinės bendrovės akcijų: 1) Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyse galėjo būti numatyta, kad dalis valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų bus perleista akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms; 2) Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyse galėjo būti nustatyta tvarka, pagal kurią strateginis investuotojas turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui – minėta nuostata vertintina kaip įpareigojanti Vyriausybę jokiomis aplinkybėmis nesudaryti su strateginiu investuotoju tokių sutarčių, kurios neužtikrintų Lietuvos interesų privatizuojant akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, tęsiančią veiklą po akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo, inter alia deramo investavimo į šią akcinę bendrovę (pavyzdžiui, tokių sutarčių, pagal kurias strateginiam investuotojui jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas perleidus įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise priklauso jam, pats strateginis investuotojas galėtų išvengti tų pareigų, kurios jam, kaip strateginiam investuotojui, kyla iš Lietuvos Respublikos teisės aktų, tokių sutarčių, pagal kurias minėtos įmonės, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise priklauso strateginiam investuotojui, galėtų pagal šią Įstatymo 4 straipsnio (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 2 dalies nuostatą įgytas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas be Lietuvos Respublikos kompetentingų institucijų valios perleisti dar kitiems asmenims, ir pan.);

– buvo nustatytas toks teisinis reguliavimas, kad tai, ar privatizuojant, parduodant arba kitaip perleidžiant valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas atsiras nauji akcijų paketų turėtojai, taip pat tai, kokio dydžio šie akcijų paketai bus, iš dalies priklausė nuo strateginio investuotojo valios: tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo ir kurios buvo įsigytos jos įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių šios akcinės bendrovės akcijų perleidimų, strateginis investuotojas turėjo pirmumo teisę įsigyti visas valstybės parduodamas ar kitaip perleidžiamas akcijas ar dalį jų netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo (taigi ne tais būdais ir ne ta tvarka, kuriuos tuo metu nustatė ar ateityje galėjo nustatyti Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas);

– buvo įtvirtintas strateginiam investuotojui priklausančios įstatinio kapitalo dalies išlyginimo (preziumuojamų praradimų kompensavimo iš valstybės) mechanizmas – valstybės įsipareigojimas užtikrinti, kad jeigu strateginis investuotojas pageidaus, jam priklausanti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo dalis, kurią sudaro strateginiam investuotojui nuosavybės teise priklausančios šios akcinės bendrovės akcijos, įsigytos jos įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart, liktų nepakitusi: jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su įsigytomis per minėtą pirmąjį įstatinio kapitalo didinimą neviršys 49,5 procento šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo, jos įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais kitų, ne strateginio investuotojo, asmenų įnašais ir jeigu strateginis investuotojas pageidaus, Vyriausybė neatlygintinai ir netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatų (o jeigu naujai išleidžiamas akcijas įsigyja Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodytos finansų institucijos – netaikant ir tam tikrų Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų) strateginiam investuotojui perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų šios akcinės bendrovės akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais;

– buvo išplėstas atvejų, kai įsigyjant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas neprivalėjo būti pateikiamas oficialus pasiūlymas įsigyti šios akcinės bendrovės akcijas, priklausiančias kitiems akcininkams (kitaip nei tokiais atvejais buvo reikalaujama pagal tuometinį Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą), sąrašas: be anksčiau Įstatyme įtvirtintos nuostatos, kad minėtas oficialus pasiūlymas neprivalo būti pateikiamas tada, kai strateginis investuotojas pasinaudoja Įstatyme įtvirtinta galimybe pirkti (iškart arba dalimis) valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo (prieš tai, pagal Įstatymą didinant šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai padidinęs savo akcijų paketą iki 49,5 procento įstatinio kapitalo), ir įsigyjant šias akcijas yra peržengiama 50 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime riba, buvo įtvirtinta ir tai, kad oficialus pasiūlymas neprivalėjo būti pateikiamas ir tada, kai valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų dalį įsigis kuris nors akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjas ir (arba) kuri nors finansų institucija (kurie, kaip minėta, Įstatyme buvo įvardyti kaip galimi akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketų savininkai); antruoju atveju, kaip ir pirmuoju, taip pat būtų netaikomas tuometiniame Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme įtvirtintas reikalavimas atitinkamus sandorius sudaryti tik vertybinių popierių biržoje – tokie sandoriai būtų sudaromi ne vertybinių popierių biržoje.

Šiame kontekste pabrėžtina, kad privalomo oficialaus pasiūlymo (įsigyti emitento vertybinius popierius) netaikymo klauzulė neapėmė atvejų, kai strateginis investuotojas galėjo pasinaudoti Įstatyme įtvirtinta pirmumo teise įsigyti visas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, kurias buvo nutarta privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti kitiems asmenims, ar dalį jų: 1) minėta, kad tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo ir kurios buvo įsigytos jos įstatinį kapitalą pagal šį įstatymą padidinus pirmąkart (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo; 2) tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių bendrovės akcijų perleidimų, strateginis investuotojas turėjo pirmumo teisę įsigyti visas valstybės parduodamas ar kitaip perleidžiamas akcijas ar dalį jų (netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo). Tokiais atvejais pateikti oficialų pasiūlymą (įsigyti emitento vertybinius popierius) buvo privaloma.

21. Apibendrinant Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme bei jį keitusiuose ir (arba) papildžiusiuose įstatymuose – Seimo 1999 m. birželio 3 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatyme ir 1999 m. spalio 5 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatyme – įtvirtintą teisinį reguliavimą konstatuotina, kad priimant šiuos įstatymus buvo įtvirtinamos vis naujos vien akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui skirtos nuostatos, kurios iš esmės skiriasi nuo įmonių privatizavimą ir valdymą reglamentuojančių bendrųjų nuostatų, įtvirtintų kituose įstatymuose, t. y. šiuo atžvilgiu buvo nustatoma vis daugiau bendrojo teisinio reguliavimo išimčių, kada tam tikros kitų įstatymų nuostatos yra netaikomos akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui. Ypač pažymėtina tai, kad minėtais įstatymais, numatančiais tam tikrų kitų įstatymų nuostatų netaikymą privatizuojant ir valdant po reorganizavimo tęsiančią veiklą akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, reglamentuojant šios akcinės bendrovės privatizavimo ir valdymo santykius, inter alia strateginio investuotojo, valstybės ir kitų akcininkų tarpusavio santykius, buvo vis didinami valstybės įsipareigojimai strateginiam investuotojui į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ (kuriuo, kaip minėta, buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“) ir įtvirtinama išskirtinė, palyginti su kitais šios akcinės bendrovės akcininkais, strateginio investuotojo padėtis.

Minėta, kad (kaip 2000 m. spalio 18 d. nutarime yra konstatavęs Konstitucinis Teismas) valstybei priklausančių įmonių privatizavimo metodų parinkimui įtakos turi šalies vystymosi ypatumai, šių įmonių būklė ir padėtis šalies ūkyje, kiti veiksniai, taip pat kad vykdydama ūkio reformą valstybė gali nustatyti diferencijuotą teisinį reguliavimą, tačiau ji turi nepažeisti Konstitucijos principų ir normų. Taip pat minėta, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, pagal kurį nustatytais atvejais turėjo būti netaikomos tam tikros kitų įstatymų straipsnių (jų dalių) nuostatos, kaip tik ir buvo atitinkamą diferencijuotą teisinį reguliavimą įtvirtinantis įstatymas ir kad (kaip 2000 m. spalio 18 d. nutarime yra konstatavęs Konstitucinis Teismas) vien tai, kad šis įstatymas įtvirtino diferencijuotą teisinį reguliavimą, savaime nereiškia, jog jis prieštarauja Konstitucijai. Šios nuostatos mutatis mutandis taikytinos ir įstatymams, kuriais buvo keičiamas ir (arba) papildomas Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtas Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, būtent Seimo 1999 m. birželio 3 d. priimtam Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatymui ir Seimo 1999 m. spalio 5 d. priimtam Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymui.

Kita vertus, kaip minėta, vykdydama ūkio reformą ir nustatydama diferencijuotą teisinį reguliavimą valstybė turi nepažeisti Konstitucijos principų ir normų. Šio reikalavimo privalu paisyti ir įstatymuose įtvirtinant vis naujas vien akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui skirtas nuostatas – vis daugiau bendrojo teisinio reguliavimo išimčių, kada tam tikros kitų įstatymų nuostatos yra netaikomos akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui, inter alia didinant valstybės įsipareigojimus strateginiam investuotojui į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ ir įtvirtinant išskirtinę, palyginti su kitais šios akcinės bendrovės akcininkais, strateginio investuotojo padėtį.

Konstitucinis Teismas 2000 m. spalio 18 d. nutarime (aiškindamas Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. nutarimo Nr. VIII-869 „Dėl strateginio investuotojo pripažinimo“ nuostatas) konstatavo, kad „tokia teisės aktų leidybos praktika, kai iš pradžių ne nustatomos teisės normos, pagal kurias turi būti sudaromi susitarimai, bet susitariama, o tik po to nustatomos teisės normos, atspindinčios susitarimą, yra ydinga, nes paneigia vieną iš svarbiausių įstatymų ir kitų teisės aktų leidybos principų, kad teisės aktai turi nustatyti elgesio taisykles, pagal kurias teisinių santykių subjektai privalo veikti tik ateityje“. Šis apibūdinimas visiškai tinka ir kai kurioms Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme bei jį keitusiuose ir (arba) papildžiusiuose įstatymuose – Seimo 1999 m. birželio 3 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatyme ir Seimo 1999 m. spalio 5 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatyme – nustatytoms bendrojo teisinio reguliavimo išimtims, kada tam tikros kitų įstatymų nuostatos yra netaikomos akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui, ir – tam tikrais atžvilgiais – išskirtinės, palyginti su kitais šios akcinės bendrovės akcininkais, strateginio investuotojo padėties įtvirtinimui minėtuose įstatymuose. Kartu konstatuotina, kad pareiškėjo prašymu sprendžiant, ar Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis, neprieštarauja Konstitucijai, minėtos Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme bei jį keitusiuose ir (arba) papildžiusiuose įstatymuose – Seimo 1999 m. birželio 3 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo ir papildymo įstatyme ir Seimo 1999 m. spalio 5 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatyme – nustatytos bendrojo teisinio reguliavimo išimtys, kada tam tikros kitų įstatymų nuostatos yra netaikomos akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimui ir valdymui, ir išskirtinės, palyginti su kitais šios akcinės bendrovės akcininkais, strateginio investuotojo padėties įtvirtinimas minėtuose įstatymuose šioje konstitucinės justicijos byloje yra nagrinėjami tik ta apimtimi, kuria (kitaip nei tokiais atvejais buvo reikalaujama pagal tuometinį Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą) buvo nustatyta, kad pateikti oficialų pasiūlymą įsigyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, priklausiančias kitiems akcininkams, yra neprivaloma. Tačiau šis nagrinėjimas savaime nesuponuoja minėtų nuostatų (šiuo metu jau nebegaliojančių) tyrimo jų atitikties Konstitucijai aspektu.

22. Seimui 1999 m. spalio 5 d. priėmus Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3, 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymą Vyriausybė priėmė šiuos nutarimus, kuriais buvo siekiama įgyvendinti Įstatymo nuostatas dėl sutarčių sudarymo su strateginiu investuotoju į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ ir investicijų į šią akcinę bendrovę, taip pat įgyvendinti valstybės įsipareigojimus strateginiam investuotojui: 1999 m. spalio 19 d. nutarimą Nr. 1154 „Dėl sutarčių su „Williams International Company“ sudarymo“, 1999 m. spalio 27 d. nutarimą Nr. 1192 „Dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų pardavimo tvarkos patvirtinimo“ (kurio 1 punktu patvirtino Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų pardavimo tvarką, reglamentuojančią valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo, pardavimą Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui (kuriuo, kaip minėta, buvo pripažinta Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“) ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms), 1999 m. spalio 27 d. nutarimą Nr. 1194 „Dėl atstovavimo valstybei akcinėje bendrovėje „Mažeikių nafta“, 1999 m. spalio 27 d. nutarimą Nr. 1195 „Dėl viešųjų pirkimų vykdymo“ (kurio 1 punktu sutiko, kad akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ visus pirkimus, kuriems pagal Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymą reikia Vyriausybės sutikimo, vykdytų iš vienintelio šaltinio arba kitaip, kaip nustatyta Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ valdybos patvirtintose Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ pirkimų taisyklėse, nepažeisdama Viešųjų pirkimų įstatymo), 1999 m. spalio 27 d. nutarimą Nr. 1198 „Dėl Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ patvirtinimo kreditoriumi“, 1999 m. spalio 27 d. nutarimą Nr. 1200 „Dėl paskolos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ suteikimo ir kai kurių Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimų, susijusių su paskolomis akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, dalinio pakeitimo“, 1999 m. spalio 28 d. nutarimą Nr. 1203 „Dėl kandidatų į akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ stebėtojų tarybos ir valdybos narius“, 1999 m. spalio 28 d. nutarimą Nr. 1206 „Dėl sutikimo vykdyti viešąjį pirkimą iš vienintelio šaltinio“, 1999 m. spalio 28 d. nutarimą Nr. 1207 „Dėl pritarimo sutarčių su Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“ projektams ir atitinkamų įgaliojimų suteikimo“, 1999 m. spalio 29 d. nutarimą Nr. 1208 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. spalio 19 d. nutarimo Nr. 1154 „Dėl sutarčių su „Williams International Company“ sudarymo“ dalinio pakeitimo“.

Pabrėžtina, kad įstatymuose nustatyto teisinio reguliavimo turinys negali būti aiškinamas remiantis tuo, kaip jį interpretavo Vyriausybė ar kitos institucijos, pagal savo kompetenciją leisdamos poįstatyminius teisės aktus, kuriais siekiama įgyvendinti atitinkamų įstatymų nuostatas.

Taigi Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtame Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme (su vėlesniais papildymais ir pakeitimais) įtvirtinto privalomo oficialaus pasiūlymo (įsigyti emitento vertybinius popierius) netaikymo klauzulės atitikties Konstitucijai tyrimas negali būti grindžiamas tuo, kaip Vyriausybė (inter alia leisdama poįstatyminius teisės aktus) ar kitos institucijos ją interpretavo iki atitinkamų sutarčių su Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“ pasirašymo ir (arba) šias sutartis pasirašius.

23. Teisinis pagrindas Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijai „Williams International Company“ vykdyti strateginio investuotojo į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ funkcijas atsirado šiai kompanijai 1999 m. spalio 29 d. pasirašius (su Vyriausybe ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“) Akcijų pasirašymo, Investicijų ir kitas sutartis, kurių projektams (atitinkamu nutarimu) buvo pritarusi Vyriausybė.

24. Vykdydama minėtas sutartis ir įgyvendindama valstybės įsipareigojimus strateginiam investuotojui Vyriausybė priėmė šiuos nutarimus (kurie ne visi buvo oficialiai paskelbti „Valstybės žiniose“): 1999 m. lapkričio 29 d. nutarimą Nr. 1311 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 17 d. nutarimo Nr. 286 „Dėl Valstybės investicijų 1999–2001 metų programoje numatytų 1999 metų valstybės investicijų, finansuojamų Lietuvos Respublikos valstybės biudžeto, Privatizavimo fondo ir valstybės vardu gaunamų paskolų lėšomis, paskirstymo pagal investicinius projektus patvirtinimo“ dalinio pakeitimo“, 1999 m. gruodžio 8 d. nutarimą Nr. 1375 „Dėl lėšų pervedimo į Privatizavimo fondo sąskaitą“, 1999 m. gruodžio 10 d. nutarimą Nr. 1384 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. liepos 22 d. nutarimo Nr. 844 „Dėl Privatizavimo fondo lėšų 1999 metų II pusmečio sąmatos patvirtinimo“ dalinio pakeitimo“, 1999 m. gruodžio 15 d. nutarimą Nr. 1404 „Dėl paskolos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ suteikimo“, 2000 m. vasario 28 d. nutarimą Nr. 227 „Dėl paskolos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ suteikimo“, 2000 m. vasario 29 d. nutarimą Nr. 232 „Dėl valstybės garantijų suteikimo akcinės bendrovės „Ventus nafta“ kreditoriams“, 2000 m. kovo 3 d. nutarimą Nr. 251 „Dėl valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų pervedimo į specialiąją sąskaitą“.

Minėta, kad įstatymuose nustatyto teisinio reguliavimo turinys negali būti aiškinamas remiantis tuo, kaip jį interpretavo Vyriausybė, pagal savo kompetenciją leisdama poįstatyminius teisės aktus, kuriais siekiama įgyvendinti atitinkamų įstatymų nuostatas.

25. Paminėtina ir tai, kad Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3 straipsnio (1996 m. balandžio 23 d., 2000 m. liepos 11 d. redakcijos) 4 dalyje buvo nustatyta, kad šio įstatymo nuostatos netaikomos antrinei vertybinių popierių viešajai apyvartai, vykdomai ne vertybinių popierių biržoje privatizuojant turtą pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą. Taigi antrinei vertybinių popierių viešajai apyvartai, vykdomai ne vertybinių popierių biržoje privatizuojant turtą pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą, turėjo būti netaikomos ir Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnio (1998 m. kovo 19 d. redakcija) nuostatos dėl oficialaus pasiūlymo įsigyti emitento vertybinių popierių.

Taip pat pažymėtina, kad pagal Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3 straipsnio (1996 m. balandžio 23 d., 2000 m. liepos 11 d. redakcijos) 2 dalies 2 punktą šio įstatymo nuostatos netaikomos vertybiniams popieriams, kurie išleidžiami į apyvartą pagal įstatymą, nustatantį, jog šis įstatymas jiems netaikomas.

Konstatuotina, kad kol galiojo minėtomis redakcijomis išdėstytas Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3 straipsnis, nebuvo susidariusi tokia faktinė situacija, o kadangi akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas strateginis investuotojas įsigijo ne pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą, bet pagal 1998 m. rugsėjo 29 d. priimtą Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymą (su vėlesniais papildymais ir pakeitimais) – ir teisinė situacija, kai strateginis investuotojas (Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“), kaip akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkas, būtų peržengęs Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnyje (1998 m. kovo 19 d. redakcija) įtvirtintą 50 procentų ribą ir būtų privalėjęs pateikti oficialų pasiūlymą įsigyti kitiems akcininkams priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas.

26. Seimas 2001 m. gegužės 17 d. priėmė Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3, 10 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymą.

26.1. Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3, 10 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo 2 straipsniu buvo pakeista Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnio 4 dalis (1998 m. kovo 19 d. redakcija) ir buvo inter alia nustatyta, kad Vertybinių popierių komisija turi teisę priimti teisės aktus dėl bendrosios išimties suteikimo, kada peržengus šio straipsnio 2 dalyje nurodytą 50 procentų ribą privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas.

Taigi padarius minėtą pakeitimą atitinkamas teisinis reguliavimas buvo patikslintas tuo atžvilgiu, kad Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme buvo expressis verbis įtvirtinta, kad išimtys, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas (peržengus numatytą 50 procentų ribą), gali būti taikomos tik remiantis Vertybinių popierių komisijos teisės aktais, nustatančiais bendras tokių išimčių suteikimo taisykles; taigi tokios išimtys negalėjo būti nustatomos ad hoc.

26.2. Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3, 10 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo 1 straipsniu buvo pakeista ir papildyta Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3 straipsnio (2000 m. liepos 11 d. redakcija) 4 dalis. Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 3 straipsnio 4 dalis (2001 m. gegužės 17 d. redakcija) buvo išdėstyta taip:

„Šio įstatymo 8 straipsnio nuostatos netaikomos antrinei vertybinių popierių viešajai apyvartai, vykdomai ne vertybinių popierių biržoje privatizuojant turtą pagal privatizavimą reglamentuojančius įstatymus. Šio įstatymo nustatytas reikalavimas pateikti privalomą oficialų pasiūlymą taikomas ir tuo atveju, kai atitinkamas balsų kiekis įgyjamas privatizuojant turtą.“

Taigi padarius minėtą pakeitimą ir papildymą Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme buvo nustatyta siauresnė nei iki tol oficialaus privalomo pasiūlymo instituto netaikymo (peržengus šiame įstatyme nustatytą 50 procentų ribą) sritis.

27. Strateginis investuotojas į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“ 2001 m. birželio 14 d. pasirašė bendradarbiavimo sutartį (su priedais) su Rusijos Federacijos bendrove OAO „Yukos Oil Corporation“, kuria inter alia susitarė, kad OAO „Yukos Oil Corporation“ įsigis dvi atskiras akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų emisijas, prieš tai sumažinus šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą (2001 m. liepos 5 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo įstatymo projekto aiškinamasis raštas, pasirašytas 1. e. p. ūkio ministro).

Vyriausybė 2001 m. birželio 26 d. priėmė nutarimą Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„. Šio nutarimo 1 punkte Vyriausybė iš esmės pritarė minėtos sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“ sąlygoms ir nuostatoms, kartu ji padarė tam tikras išlygas ir pastabas, inter alia tai, kad bendradarbiavimo sutarties ir jos priedų sąlygos šiuo metu negali būti įgyvendinamos nepadarius atitinkamų Lietuvos Respublikos įstatymų pakeitimų ir kad Vyriausybė dės pagrįstas pastangas inicijuoti ir įgyvendinti atitinkamų įstatymų pakeitimus.

Vyriausybė 2001 m. liepos 27 d. nutarimu Nr. 938 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimo Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“ papildymo“ papildė minėtą Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimą inter alia nuostata (nauju 2.3 punktu), kad „akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ patarėjas finansų klausimais turi raštu patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybei, kad yra tikslinga parduoti Rusijos Federacijos bendrovei OAO „Yukos Oil Corporation“ išleistų naujų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų skaičių, lygų 10,1 procento bendrovės akcijų, ir kad tai yra būtina, norint gauti ilgalaikį finansų plano finansavimą“.

Šiame kontekste pažymėtina, kad pagal Konstituciją Vyriausybė vykdo įstatymus ir Seimo nutarimus dėl įstatymų įgyvendinimo (Konstitucijos 94 straipsnio 2 punktas). Paminėtina ir tai, kad Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimo Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„ ir Vyriausybės 2001 m. liepos 27 d. nutarimo Nr. 938 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimo Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“ papildymo“ priėmimo metu galiojo Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. nutarimas Nr. VIII-869 „Dėl strateginio investuotojo pripažinimo“, pagal kurio 2 straipsnį Vyriausybei buvo pasiūlyta galutinėse investicijų į naftos įmonių kompleksą sutartyse su strateginiu investuotoju numatyti inter alia tai, kad bent viena Europos Sąjungos šalies įmonė turės galimybę būti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininke (6 punktas).

Pritarimas (kokia nors apimtimi) kitų subjektų (šiuo atveju – Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos ir Rusijos Federacijos bendrovės) sudarytam sandoriui, kuris, kaip konstatuoja pati Vyriausybė, neatitinka Lietuvos Respublikos įstatymų, vertintinas kaip nekorektiškas. Tačiau dėl to, kad Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimas Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„ ir Vyriausybės 2001 m. liepos 27 d. nutarimas Nr. 938 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimo Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“ papildymo“ savaime nesukūrė teisinių padarinių, vien minėtas jų nekorektiškumas savaime nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad šie Vyriausybės nutarimai prieštarauja Konstitucijai.

Minėtų Vyriausybės nutarimų atitiktis Konstitucijai kitais aspektais nėra tyrimo dalykas šioje konstitucinės justicijos byloje.

Paminėtina ir tai, kad Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimas Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„ ir Vyriausybės 2001 m. liepos 27 d. nutarimas Nr. 938 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. birželio 26 d. nutarimo Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“ papildymo“ nebuvo paskelbti „Valstybės žiniose“. Šių Vyriausybės nutarimų priėmimo metu Lietuvos Respublikos įstatymo „Dėl Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų skelbimo ir įsigaliojimo tvarkos“ 3 straipsnyje (1999 m. gegužės 18 d. redakcija) buvo įtvirtinta nuostata, kad Vyriausybės nutarimai, kuriuose nėra nustatomos, keičiamos ar pripažįstamos netekusiomis galios teisės normos, šiuos aktus pasirašiusių asmenų nuožiūra gali būti oficialiai neskelbiami, o šio įstatymo 8 straipsnio 2 dalyje (1999 m. gegužės 18 d. redakcija) – nuostata, kad Vyriausybės nutarimai, kuriuose nėra nustatomos, keičiamos ar pripažįstamos netekusiomis galios teisės normos, gali įsigalioti jų oficialiai nepaskelbus; šios įstatymo „Dėl Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų skelbimo ir įsigaliojimo tvarkos“ nuostatos Konstitucinio Teismo 2001 m. lapkričio 29 d. nutarimu buvo pripažintos prieštaraujančiomis konstituciniam teisinės valstybės principui.

28. Seimas 2001 m. rugpjūčio 2 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo įstatymą, kuris įsigaliojo 2001 m. rugpjūčio 4 d.

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo įstatymo 1 straipsniu buvo pakeistas Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnis (1999 m. spalio 5 d. redakcija) (jo 2 ir 3 dalys), o 2 straipsniu netekusia galios buvo pripažinta Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 1 dalis.

28.1. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnis (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

2. Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais įnašais išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), kurias įsigis Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), ir jeigu strateginis investuotojas pageidaus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Jeigu akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą ir asmuo, kuris gali būti Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), iki priimant minėtą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą yra išreiškęs ketinimą investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo), o po to (tas pats asmuo) ketina nedelsdamas investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ papildomai įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), visi akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo sumažinimo ir (arba) šioje dalyje nurodytų dviejų įstatinio kapitalo padidinimų gali būti priimami tame pačiame akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotiniame akcininkų susirinkime netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 51 straipsnio 3 dalies ir 54 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Šioje dalyje nurodytiems asmenims įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų struktūros, valdymo bei aprūpinimo energetiniais ištekliais klausimai sprendžiami netaikant Nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo priedėlio „Nacionalinio saugumo pagrindai“ 1 dalies 4 skyriaus skirsnio „Ekonominė politika“ apribojimų.

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.

Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo 3 straipsnio (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) 4 dalis buvo išdėstyta taip pat, kaip ir anksčiau – 1999 m. spalio 5 d. redakcija. Minėta, kad Konstitucinio Teismo 2003 m. kovo 17 d. nutarimu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies (1999 m. spalio 5 d. redakcija) nuostata „po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų“: 1) buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 46 straipsnio 3, 4, 5 dalims, konstituciniam teisinės valstybės principui; 2) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad šioje nuostatoje nurodytų papildomų reikalavimų negalės kelti savivaldybių institucijos, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 120 straipsnio 2 daliai, 122 straipsniui.

28.2. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnis (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Valstybė turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas. Vyriausybė turi teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui. Laikotarpis, kurio metu valstybė turi teisę pirmumo teise įsigyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų iš strateginio investuotojo, ir tokios teisės įgyvendinimo tvarka nustatoma Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyje. Sutartyje su Vyriausybe nustatyta tvarka strateginis investuotojas turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui.

2. Tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, įsigytų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktą (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, strateginis investuotojas turės pirmumo teisę įsigyti visas ar dalį valstybės parduodamų ar kitaip perleidžiamų akcijų netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Ši pirmumo nuostata taikoma ir tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių bendrovės akcijų perleidimų.“

29. Konstatuotina ir tai, kad kai kurios Įstatymo 3 straipsnio 2 dalies (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) nuostatos suformuluotos neaiškiai, prieštaringai, dviprasmiškai, dėl to nepakankamai aiškus yra ir visas šioje dalyje nustatytas teisinis reguliavimas. Antai nevisiškai aišku, kaip ir kada būtent turi būti pareikštas ketinimas investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ įsigyjant naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo) ir ketinimas nedelsiant investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ papildomai įsigyjant naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo); neaišku ir tai, ką norėta pasakyti žodžiais „po to“, pavartotais apibūdinant antrąjį iš šių ketinimų; nėra visiškai aišku, koks investavimas laikytinas daromu nedelsiant; taip pat nėra aišku, ar tuo atveju, jeigu būtų nuspręsta nutarimus dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo sumažinimo ir (arba) šioje dalyje nurodytų dviejų įstatinio kapitalo padidinimų priimti ne tame pačiame šios akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (nes minėtų nutarimų priėmimas tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime numatytas kaip galimas, bet ne kaip būtinas), turėtų būti taikomi atitinkami Akcinių bendrovių įstatymo straipsnių (jų dalių) reikalavimai; ir t.t. Įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) nustatyto teisinio reguliavimo turinys iš dalies paaiškėja tik šios dalies nuostatas aiškinant kitų Įstatymo nuostatų kontekste ir atsižvelgiant į įstatymų leidėjo ketinimus, užfiksuotus travaux preparatoires.

30. Konstatuotina, kad, Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnius išdėsčius 2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija, Įstatyme buvo įtvirtintos (nors ydingai formuluojant kai kurias nuostatas) tam tikros teisinio reguliavimo novelos, inter alia:

– nebeliko reikalavimo, kad jokiam kitam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais nepriklausytų akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime;

– buvo nustatyta galimybė Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodytai finansų institucijai ir (arba) bet kuriam kitam akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytam asmeniui, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamą asmenį ar kitą žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytą asmenį, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), išreiškusiam ketinimą investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, du kartus įsigyti naujai išleidžiamų šios akcinės bendrovės akcijų: 1) pirmą kartą akcijos gali būti įsigyjamos didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą – minėta finansų institucija ar minėtas kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo gali įsigyti naujų išleidžiamų šios akcinės bendrovės akcijų, sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento jos įstatinio kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo); 2) antrą kartą akcijos gali būti įsigyjamos vėl didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą – tas pats asmuo gali įsigyti naujų akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo);

– buvo įtvirtintas toks teisinis reguliavimas, pagal kurį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento jos įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo) tik po to, kai bus sumažintas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas;

– buvo nustatyta, kad akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir (arba) minėtų dviejų šios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimų išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas gali būti priimami tame pačiame šios akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime netaikant kai kurių Akcinių bendrovių įstatymo straipsnių (jų dalių);

– buvo nustatyta, kad akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų struktūros, valdymo bei aprūpinimo energetiniais ištekliais klausimai sprendžiami netaikant Nacionalinio saugumo pagrindų įstatyme (jo priedėlio „Nacionalinio saugumo pagrindai“ 1 dalies 4 skyriaus skirsnyje „Ekonominė politika“) nustatytų draudimų vienam investuotojui dominuoti viename ar keliuose strategiškai svarbiuose nacionaliniam saugumui ūkio sektoriuose, inter alia energetikos sektoriuje, aprūpinimą energetiniais ištekliais perduoti šalių, iš kurių šie ištekliai tiekiami, subjektų kontrolei ir kt.;

– anksčiau Įstatyme nustatytas strateginiam investuotojui priklausančios įstatinio kapitalo dalies išlyginimo (preziumuojamų praradimų kompensavimo) mechanizmas buvo patikslintas tuo aspektu, kad buvo įtvirtinta, jog strateginiam investuotojui priklausanti įstatinio kapitalo dalis bus išlyginama tuo atveju, kai akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais įnašais išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), kurias įsigis Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas).

31. Tuo laikotarpiu buvo priimti Vyriausybės nutarimai, kuriais siekta įgyvendinti Įstatymą (su pakeitimais, padarytais iki 2001 m. rugpjūčio 2 d. ir tą dieną), inter alia 2001 m. rugpjūčio 6 d. nutarimas Nr. 964 „Dėl įgaliojimų suteikimo balsuoti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotiniame akcininkų susirinkime“, 2001 m. rugsėjo 26 d. nutarimas Nr. 1172 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. spalio 27 d. nutarimo Nr. 1194 „Dėl atstovavimo valstybei akcinėje bendrovėje „Mažeikių nafta“ dalinio pakeitimo“.

Atskirai paminėtinas Vyriausybės 2001 m. lapkričio 16 d. nutarimas Nr. 1367 „Dėl teisinių paslaugų pirkimo iš vienintelio šaltinio“, kuriuo buvo nutarta inter alia sutikti, kad Ūkio ministerija vykdytų viešąjį pirkimą iš vienintelio šaltinio – iš vienos (nutarime nurodytos) advokatų kontoros pirktų teisines paslaugas, susijusias su galutinių sutarčių tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, minimų bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, teisiniu įvertinimu, kad būtų užtikrinta maksimali valstybės teisių ir interesų apsauga atsižvelgiant į Vyriausybės prisiimtus sutartinius įsipareigojimus ir Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus. Tai buvo motyvuojama tuo, kad „skubiai prireikė teisinių paslaugų, susijusių su galutinių sutarčių tarp Lietuvos Respublikos Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, minimų bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, teisiniu įvertinimu, o šito iš anksto nebuvo galima numatyti“.

Šiame kontekste pažymėtina, kad iš Vyriausybės 2001 m. lapkričio 16 d. nutarimo Nr. 1367 „Dėl teisinių paslaugų pirkimo iš vienintelio šaltinio“ matyti, kad minėtoje bendradarbiavimo sutartyje, sudarytoje dviejų privačių juridinių asmenų, kurių vienas buvo Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija, o kitas – Rusijos Federacijos bendrovė, buvo nutarta, kad Vyriausybė – Lietuvos Respublikos vykdomosios valdžios institucija pasirašys tam tikras sutartis; Vyriausybė, kaip minėta, tokiai dviejų privačių juridinių asmenų bendradarbiavimo sutarčiai pritarė 2001 m. birželio 26 d. nutarimu Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„, praėjus 12 dienų po minėtos bendradarbiavimo sutarties sudarymo. Tuo tarpu Vyriausybės 2001 m. lapkričio 16 d. nutarime Nr. 1367 „Dėl teisinių paslaugų pirkimo iš vienintelio šaltinio“ teigiama, kad teisinių paslaugų, susijusių su atitinkamų sutarčių teisiniu įvertinimu, prireikė „skubiai“, tačiau jau po to, kai Vyriausybė buvo pritarusi privačių juridinių asmenų sutarčiai, kuria, kaip minėta, buvo nutarta, kad Vyriausybė tas sutartis (kurių teisinio įvertinimo, pačios Vyriausybės pripažinimu, dabar prireikė) pasirašys.

32. Seimas 2001 m. gruodžio 17 d. priėmė Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo pakeitimo įstatymą, kurio 1 straipsniu buvo pakeistas ir nauja redakcija išdėstytas Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas (1996 m. sausio 16 d. redakcija su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), be to, buvo pakeistas ir jo pavadinimas – šis įstatymas buvo pavadintas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymu. Vertybinių popierių rinkos įstatymas (išskyrus tam tikras išimtis) įsigaliojo 2002 m. balandžio 1 d.

Pažymėtina, kad Vertybinių popierių rinkos įstatyme (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija), kaip ir iki jo įsigaliojimo galiojusiame Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme (1996 m. sausio 16 d. redakcija su vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įtvirtintas privalomo oficialaus pasiūlymo institutas.

Antai Vertybinių popierių rinkos įstatymo (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) 19 straipsnyje buvo nustatyta:

– 1 dalyje: jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius;

– 2 dalyje: privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytą ribą, kaina; kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų; tokiu atveju Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai taikomi mutatis mutandis;

– 3 dalyje: savarankiškai veikiantis asmuo ar kartu veikiantys asmenys nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo netenka visų balsų visuotiniame emitento akcininkų susirinkime; balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Vertybinių popierių komisijoje įregistruojamas privalomas oficialus pasiūlymas arba turimų balsų skaičius sumažėja mažiausiai iki šio straipsnio 1 dalyje nurodytos ribos dėl vertybinių popierių perleidimo sandorio ar kitų priežasčių;

– 4 dalyje: Vertybinių popierių komisija turi teisę nustatyti bendrąsias pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą išimtis, jei reikalavimas pateikti privalomą oficialų pasiūlymą tokiu atveju nebūtų sąžiningas, protingas ar neatitiktų rinkos interesų.

33. Vertybinių popierių rinkos įstatymo (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) 19 straipsnyje įtvirtintą oficialaus pasiūlymo institutą palyginus su oficialaus pasiūlymo institutu, įtvirtintu iki šio įstatymo įsigaliojimo galiojusio Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 10 straipsnyje (2001 m. gegužės 17 d. redakcija), be kita ko, matyti, taip pat sprendžiant, ar Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) Konstitucijai neprieštarauja ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis, paminėtina, kad:

– pareiga Vertybinių popierių rinkos įstatyme nustatytomis sąlygomis pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, buvo alternatyvi: šios pareigos subjektas galėjo pasirinkti ir įvykdyti ne šią, bet kitą (alternatyvią) pareigą – perleisti vertybinius popierius, viršijančius šiame įstatyme nustatytą ribą;

– pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymą, kitaip nei pagal iki jo įsigaliojimo galiojusį Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą, minėta alternatyvi pareiga pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, atsirasdavo, jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgydavo daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, o ne daugiau kaip 50 procentų balsų emitento, išleidusio vertybinius popierius į viešąją apyvartą, akcininkų susirinkime;

– Vertybinių popierių rinkos įstatyme buvo įtvirtinta Vertybinių popierių komisijos teisė nustatyti bendrąsias pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą išimtis, jei reikalavimas pateikti privalomą oficialų pasiūlymą tokiu atveju nebūtų sąžiningas, protingas ar neatitiktų rinkos interesų, tuo tarpu iki šio įstatymo įsigaliojimo galiojusiame Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo kriterijai, kuriais vadovaudamasi Vertybinių popierių komisija turėjo teisę nustatyti bendrąsias pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą išimtis, nebuvo nurodyti.

34. Seimui 2001 m. gruodžio 17 d. priėmus Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo pakeitimo įstatymą (kuriuo, kaip minėta, buvo pakeistas (neišskiriant nė pavadinimo) ir nauja redakcija išdėstytas iki minėto įstatymo įsigaliojimo galiojęs Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas (1996 m. sausio 16 d. redakcija su vėlesniais pakeitimais ir papildymais)), tą pačią (2001 m. gruodžio 17 d.) dieną buvo atitinkamai pakeista ir Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 3 dalis (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija): ji buvo pakeista Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo įstatymo (įsigaliojusio nuo 2002 m. balandžio 1 d.) 1 straipsniu.

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) buvo nustatyta:

„Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimai pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.“

Palyginus Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) nustatytą teisinį reguliavimą su ankstesniu šioje dalyje (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) nustatytu teisiniu reguliavimu matyti, kad nuostata dėl privalomo oficialaus pasiūlymo netaikymo liko iš esmės tokia pati: parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms atitinkamas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, reikalavimai pateikti oficialų pasiūlymą ir vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikomi.

35. Tuo laikotarpiu buvo priimta ir daugiau Vyriausybės nutarimų, kuriais toliau siekta įgyvendinti Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo (su pakeitimais ir papildymais, padarytais iki 2001 m. gruodžio 17 d. ir tą dieną) nuostatas, tarp jų – 2002 m. gegužės 29 d. nutarimas Nr. 778 „Dėl įgaliojimų suteikimo“, kuriuo inter alia ūkio viceministras buvo įgaliotas Vyriausybės vardu parafuoti Investicijų sutarties, „Yukos“ bendrųjų terminų ir aiškinimo sutarties, Pakeistos ir nauja redakcija išdėstytos akcininkų sutarties projektus ir šių dokumentų priedus, o Ūkio ministerija – pateikti Seimui šių sutarčių projektus kartu su parafavimo laišku.

Atskirai paminėtinas Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarimas Nr. 576 „Dėl lėšų skyrimo“, kuriuo buvo nutarta skirti iš Vyriausybės rezervo Ūkio ministerijai 950 tūkst. litų, kad iš vienos (nutarime nurodytos) advokatų kontoros būtų perkamos teisinės paslaugos, susijusios su galutinių sutarčių tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, numatytų bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, ir su jomis susijusių kitų parengtų dokumentų teisiniu įvertinimu. Šis Vyriausybės nutarimas susijęs su Vyriausybės 2001 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr. 1367 „Dėl teisinių paslaugų pirkimo iš vienintelio šaltinio“, kuriuo, kaip minėta, buvo nutarta inter alia sutikti, kad iš tos advokatų kontoros būtų perkamos teisinės paslaugos, susijusios su galutinių sutarčių tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, minimų bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, teisiniu įvertinimu, motyvuojant tuo, kad šio įvertinimo prireikė „skubiai“.

Pažymėtina, kad iš Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarimo Nr. 576 „Dėl lėšų skyrimo“, kaip ir iš Vyriausybės 2001 m. lapkričio 16 d. nutarimo Nr. 1367 „Dėl teisinių paslaugų pirkimo iš vienintelio šaltinio“, matyti, kad minėtoje bendradarbiavimo sutartyje, sudarytoje dviejų privačių juridinių asmenų, kurių vienas yra Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija, o kitas – Rusijos Federacijos bendrovė, buvo nutarta, kad Vyriausybė – Lietuvos Respublikos vykdomosios valdžios institucija pasirašys tam tikras sutartis; Vyriausybė, kaip minėta, tokiai dviejų privačių juridinių asmenų bendradarbiavimo sutarčiai pritarė 2001 m. birželio 26 d. nutarimu Nr. 777 „Dėl bendradarbiavimo sutarties tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos Federacijos bendrovės OAO „Yukos Oil Corporation“„, praėjus 12 dienų po minėtos bendradarbiavimo sutarties sudarymo. Gerokai vėliau, 2002 m. balandžio 25 d., Vyriausybė nutarimu „Dėl lėšų skyrimo“ pripažino, kad galutinės sutartys tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, numatytos bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, ir su jomis susiję kiti parengti dokumentai turi būti teisiškai įvertinti ir skyrė tam iš Vyriausybės rezervo 950 tūkst. litų.

36. Seimas 2002 m. birželio 4 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymą, kuris įsigaliojo 2002 m. birželio 7 d.

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo 1 ir 2 straipsniais buvo pakeisti ir papildyti (atitinkamai) Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ir 4 (2001 m. rugpjūčio 2 d. redakcija) straipsniai (jų dalys (punktai)).

36.1. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) buvo išdėstytas taip:

„1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

2) kai jis pareikalauja bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė, skaičiuojant po tokio įstatinio kapitalo padidinimo, sudaro ne daugiau kaip 15,4 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

2. Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais įnašais išleidžiant naujas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), kurias įsigis Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nustatytais atvejais ir tvarka, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Jeigu akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą ir asmuo, kuris gali būti Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), iki priimant minėtą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą yra išreiškęs ketinimą investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo), o po to (tas pats asmuo) ketina nedelsdamas investuoti į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ papildomai įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), visi akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo sumažinimo ir (ar) šioje dalyje nurodytų dviejų įstatinio kapitalo padidinimų gali būti priimami tame pačiame akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotiniame akcininkų susirinkime netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 51 straipsnio 3 dalies ir 54 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Šioje dalyje nurodytiems asmenims įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų struktūros, valdymo bei aprūpinimo energetiniais ištekliais klausimai sprendžiami netaikant Nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo priedėlio „Nacionalinio saugumo pagrindai“ 1 dalies 4 skyriaus skirsnio „Ekonominė politika“ apribojimų.

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimai pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.

6. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijas pagal šio straipsnio nuostatas, taip pat akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ sudarant sutartis dėl kontrolės teisės įgijimo akcinėje bendrovėje „Klaipėdos nafta“, Konkurencijos įstatymo 3 skirsnio nuostatos netaikomos. Akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 39 straipsnio 4 ir 5 dalių bei 54 straipsnio 7 dalies nuostatos. Iki 2004 m. sausio 1 d. akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ turi teisę įsigyti savo akcijų, netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 12 punkto bei 55 straipsnio 1 dalies antrojo sakinio ir 2, 3, 4 bei 9 dalių nuostatų.

8. Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (ar) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas), įsigis naujų išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, nurodytų šio straipsnio 2 dalyje, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos.“

36.2. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) išdėstytas taip:

2. Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyse, kurių šalimi taip pat gali būti asmuo, įsigysiantis akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalį, gali būti nustatyta tokia tvarka, pagal kurią tokių sutarčių šalys ir (ar) jų teisių perėmėjai pagal įstatymus ir (ar) sutartis, įskaitant bet kurį ir visus paskesnius teisių perėmėjus, perleis joms nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas ar jų įsigis, įsigis naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų arba įgyvendins pirmumo teisę įsigyti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų. Sudarant šias sutartis ir įgyvendinant jų nuostatas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas bei Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos.“

37. Konstatuotina, kad, Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnius išdėsčius 2002 m. birželio 4 d. redakcija, Įstatyme buvo įtvirtintos tam tikros teisinio reguliavimo novelos, inter alia:

– buvo nustatyta, kad didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą dar kartą bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai strateginis investuotojas įsigis 33 procentus akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, naujai išleistų šios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal Įstatymą padidinus pirmą kartą, strateginis investuotojas galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė po įstatinio kapitalo padidinimo sudaro ne daugiau kaip 15,4 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo (tuo tarpu pagal ankstesnį teisinį reguliavimą strateginis investuotojas nurodytu laikotarpiu galėjo įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo);

– buvo įtvirtinta, kad Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyse (kurių šalimi gali būti ir Vyriausybės bei strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas)) gali būti nustatyta tokia tvarka, pagal kurią tokių sutarčių šalys ir (ar) jų teisių perėmėjai pagal įstatymus ir (ar) sutartis, įskaitant bet kurį ir visus paskesnius teisių perėmėjus, perleis joms nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas ar jų įsigis, įsigis naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų arba įgyvendins pirmumo teisę įsigyti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų;

– buvo įtvirtinta, kad sudarant ir įgyvendinant Įstatyme nurodytas Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartis (kurių šalimi gali būti ir Vyriausybės bei strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansinis patarėjas)), pagal kurias tokių sutarčių šalys ir (ar) jų teisių perėmėjai pagal įstatymus ir (ar) sutartis, įskaitant bet kurį ir visus paskesnius teisių perėmėjus, perleis joms nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas ar jų įsigis, taip pat įsigis naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų arba įgyvendins pirmumo teisę įsigyti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, inter alia nėra taikomos Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatos dėl oficialaus privalomo pasiūlymo pateikimo.

38. Tą pačią dieną (2002 m. birželio 4 d.), kai buvo priimtas Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 ir 4 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymas, Seimas priėmė Lietuvos Respublikos valstybės esminių turtinių įsipareigojimų, susijusių su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, prisiėmimo įstatymą, kuris įsigaliojo 2002 m. birželio 7 d.

Šiuo įstatymu valstybė prisiėmė visus esminius turtinius įsipareigojimus pagal „Yukos“ investicijų sutartį bei susijusias sutartis tarp Vyriausybės ir „Williams International Company“, OAO „Yukos Oil Corporation“, „Yukos Finance B.V“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“. Buvo nustatyta, kad šios sutartys sudaromos remiantis Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 2 dalimi (Valstybės esminių turtinių įsipareigojimų, susijusių su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, prisiėmimo įstatymo 1 straipsnio 1 dalis) ir kad esminiai turtiniai valstybės įsipareigojimai nustatyti parafuotose „Yukos“ investicijų sutartyje bei susijusiose sutartyse (minėto įstatymo 3 straipsnio 2 dalis). Minėto įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad strateginis investuotojas yra „Jukos“, ir patikslinta, kad šis strateginis investuotojas – tai OAO „Yukos Oil Corporation“, „Yukos Finance B.V.“ ir kiti OAO „Yukos Oil Corporation“ kontroliuojantys ar kontroliuojami asmenys, kurie yra apibrėžti „Jukos“ investicijų sutartyje.

Pažymėtina, kad iš pačiame Valstybės esminių turtinių įsipareigojimų, susijusių su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, prisiėmimo įstatyme nustatyto teisinio reguliavimo negalima spręsti, kokie esminiai turtiniai įsipareigojimai yra prisiimami valstybės vardu, nes nuorodos yra daromos į sutartis tarp Vyriausybės ir „Williams International Company“, OAO „Yukos Oil Corporation“, „Yukos Finance B.V.“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, o šios sutartys savo ruožtu yra apibūdintos taip, kad nėra aišku, ar šio įstatymo priėmimo metu jos jau yra sudarytos (parafuotos), ar dar tik bus sudarytos (parafuotos). Be to, minėtos sutartys nebuvo ir nėra viešos. Taigi Seimas, formaliai deklaravęs ir įstatymu įtvirtinęs, kad valstybė prisiima visus esminius turtinius įsipareigojimus pagal tam tikras parafuotas sutartis, iš tikrųjų paliko visišką laisvę šiuos viešai neskelbiamus įsipareigojimus valstybės vardu prisiimti Vyriausybei (jos įgaliotiems asmenims).

Konstitucijos 128 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimus dėl valstybinės paskolos ir valstybės kitų esminių turtinių įsipareigojimu priima Seimas Vyriausybės siūlymu. Seimas, jam Konstitucijos priskirtus įgaliojimus priimti sprendimus dėl valstybės esminių turtinių įsipareigojimų perduodamas Vyriausybei, pažeidžia konstitucinį valdžių padalijimo principą (Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimas).

Konstitucijos 7 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtinta, kad galioja tik paskelbti įstatymai. Teisė negali būti nevieša (Konstitucinio Teismo 2001 m. lapkričio 29 d. nutarimas).

Šiame kontekste primintina, kad, kaip minėta, Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio (1999 m. spalio 5 d. redakcija) 4 dalies nuostata, jog Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 5 straipsnio 1 daliai, 128 straipsnio 1 daliai.

39. Vyriausybė 2002 m. birželio 13 d. priėmė nutarimą Nr. 888 „Dėl pritarimo sutarčių su Jungtinių Amerikos Valstijų bendrove „Williams International Company“, Rusijos Federacijos atvirąja akcine bendrove „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V“ ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ bei atsiskaitymų sutarties su Jungtinių Amerikos Valstijų bendrove „Williams International Company“ ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ projektams ir atitinkamų įgaliojimų suteikimo“. Šiuo nutarimu Vyriausybė inter alia pritarė įvairių sutarčių dėl investicijų į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, šios akcinės bendrovės valdymo, kitų sutarčių dėl strateginio investuotojo teisių projektams.

40. Sutartys (Investicijų sutartis bei susijusios sutartys) dėl investicijų į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ su Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V.“ Vyriausybės vardu buvo pasirašytos 2002 m. birželio 18 d. Šios sutartys buvo sudarytos tarp Rusijos Federacijos OAO „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V“, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ir Vyriausybės (Seimo 2005 m. spalio 20 d. priimto Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatymo 2 straipsnis).

Minėta, kad Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarimu Nr. 576 „Dėl lėšų skyrimo“ buvo nutarta iš Vyriausybės rezervo Ūkio ministerijai skirti 950 tūkst. litų, kad iš vienos (nutarime nurodytos) advokatų kontoros būtų perkamos teisinės paslaugos, susijusios su galutinių sutarčių tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, numatytų bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, ir su jomis susijusių kitų parengtų dokumentų teisiniu įvertinimu. Taigi preziumuotina, kad priimant Vyriausybės 2002 m. birželio 13 d. nutarimą Nr. 888 „Dėl pritarimo sutarčių su Jungtinių Amerikos Valstijų bendrove „Williams International Company“, Rusijos Federacijos atvirąja akcine bendrove „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V.“ ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ bei atsiskaitymų sutarties su Jungtinių Amerikos Valstijų bendrove „Williams International Company“ ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ projektams ir atitinkamų įgaliojimų suteikimo“, kuriuo inter alia buvo pritarta įvairių sutarčių dėl investicijų į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, šios akcinės bendrovės valdymo, kitų sutarčių dėl strateginio investuotojo teisių projektams, taip pat 2002 m. birželio 18 d. Vyriausybės vardu pasirašant sutartis dėl investicijų į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“ su Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V“ atitinkamas teisinis įvertinimas turėjo būti gautas.

Šiame kontekste paminėtina, kad Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarimas Nr. 576 „Dėl lėšų skyrimo“ buvo pakeistas ir nauja redakcija išdėstytas Vyriausybės 2002 m. lapkričio 11 d. nutarimu Nr. 1765 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarimo Nr. 576 „Dėl lėšų skyrimo“ pakeitimo“, tačiau ir naujos (2002 m. lapkričio 11 d.) redakcijos Vyriausybės 2002 m. balandžio 25 d. nutarime „Dėl lėšų skyrimo“ buvo nurodyta ta pati užduotis – teisiškai įvertinti galutines sutartis tarp Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“ ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“, numatytas bendradarbiavimo sutartyje, pasirašytoje 2001 m. birželio 14 d. tarp Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, ir su jomis susijusius kitus parengtus dokumentus.

41. Seimas 2002 m. rugsėjo 12 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo įstatymą, kuris įsigaliojo 2002 m. rugsėjo 18 d. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo įstatymo 1 straipsniu buvo pakeista Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 1 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija): strateginio investuotojo sąvoka buvo modifikuota, nustačius, kad strateginiu investuotoju yra laikomas ir toks investuotojas, kuris perima strateginio investuotojo teises ir pareigas pagal atitinkamas sutartis, kai Vyriausybės teikimu Seimas jį patvirtina strateginiu investuotoju.

42. Tuo laikotarpiu buvo priimta ir daugiau Vyriausybės nutarimų, kuriais toliau siekta įgyvendinti Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo (su pakeitimais ir papildymais, padarytais iki 2002 m. rugsėjo 12 d. ir tą dieną) nuostatas, tarp jų – 2002 m. rugsėjo 16 d. nutarimas Nr. 1442 „Dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir įgaliojimų suteikimo“ (kuriuo buvo nutarta inter alia neįsigyti iš kompanijos „Williams International Company“ jos turimų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, pasiūlytų Vyriausybei įsigyti remiantis 2002 m. birželio 18 d. Investicijų sutarties tarp Rusijos atvirosios akcinės bendrovės „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V“, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nuostatomis ir tvarka, taip pat buvo pavesta Ūkio ministerijai kartu su Finansų ministerija vesti derybas su Rusijos atvirąja akcine bendrove „Yukos Oil Corporation“ ir Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V“, o ūkio ministras buvo įgaliotas parafuoti atitinkamą ketinimų protokolą (nenurodant, kokiais klausimais)), taip pat 2002 m. rugsėjo 16 d. nutarimas Nr. 1443 „Dėl Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos International UK B.V.“ patvirtinimo kreditoriumi“.

43. Seimas 2002 m. rugsėjo 17 d. priėmė nutarimą Nr. IX-1075 „Dėl Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V.“ patvirtinimo investuotoju“, kurio 1 straipsniu Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovė „Yukos Finance B.V.“ (kuri, kaip minėta, Valstybės esminių turtinių įsipareigojimų, susijusių su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, prisiėmimo įstatymu jau buvo pripažinta strateginiu investuotoju, kuris yra apibrėžtas „Jukos“ investicijų sutartyje, o ši sutartis, beje, minėto įstatymo priėmimo dieną dar nebuvo pasirašyta) buvo patvirtinta „investuotoju, perimančiu Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ teises ir pareigas pagal atitinkamas 1999 m. spalio 29 d. sutartis bei 2002 m. birželio 18 d. sutartis dėl investicijų į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“„. Minėtame Seimo nutarime taip pat buvo nustatyta, kad jo 1 straipsnis galioja ir taip pat yra taikomas Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovę „Yukos Finance B.V“ kontroliuojančioms ar šios bendrovės kontroliuojamoms bendrovėms, jeigu ir tik tol, kol Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovę „Yukos Finance B.V“ kontroliuoja Rusijos Federacijos atviroji akcinė bendrovė „Yukos Oil Corporation“, o jeigu Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovė „Yukos Finance B.V“ perleistų savo teises ir pareigas pagal šio Seimo nutarimo 1 straipsnyje nurodytas sutartis šią bendrovę kontroliuojančiai ar šios bendrovės kontroliuojamai bendrovei, tai minėtas 1 straipsnis Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovę „Yukos Finance B.V.“ kontroliuojančioms ar šios bendrovės kontroliuojamoms bendrovėms būtų taikomas tik tol, kol atitinkamas teises ir pareigas perėmusias bendroves kontroliuoja Rusijos Federacijos atviroji akcinė bendrovė „Yukos Oil Corporation“. Minėtame Seimo nutarime taip pat buvo nustatyta, kad jis įsigalioja, įsigaliojus Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo įstatymui (Nr. IX-1073), kuris, kaip minėta, įsigaliojo 2002 m. rugsėjo 18 d.

Pažymėtina, kad Seimo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutarimas Nr. IX-1075 „Dėl Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V“ patvirtinimo investuotoju“ buvo priimtas dar iki oficialiai paskelbiant Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio pakeitimo įstatymą, taigi ir iki jam įsigaliojant, nes, kaip minėta, šis įstatymas įsigaliojo 2002 m. rugsėjo 18 d.; būtent šio įstatymo nuostatos buvo įgyvendinamos minėtu Seimo nutarimu.

44. Siekdama įgyvendinti Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymą (su pakeitimais ir papildymais, padarytais iki 2002 m. birželio 4 d. ir tą dieną), Valstybės esminių turtinių įsipareigojimų, susijusių su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, prisiėmimo įstatymą (2002 m. birželio 4 d. redakcija) bei Seimo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutarimą Nr. IX-1075 „Dėl Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V“ patvirtinimo investuotoju“ ir įvykdyti valstybės įsipareigojimus, susijusius su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, taip pat toliau reguliuodama santykius, susijusius su akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ veikla ir sutarčių, susijusių su investicijomis į minėtą akcinę bendrovę, įgyvendinimu, Vyriausybė priėmė tam tikrus nutarimus, iš kurių paminėtini inter alia 2002 m. rugsėjo 18 d. nutarimas Nr. 1468 „Dėl sutikimo perleisti teises ir pareigas pagal sutartį“ (kuriuo nutarta sutikti, kad visos Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ teisės ir pareigos pagal šiame nutarime nurodytas sutartis būtų perleistos Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovei „Yukos Finance B.V“), 2002 m. lapkričio 11 d. nutarimas Nr. 1763 „Dėl pritarimo ketinimų protokolui ir įgaliojimų suteikimo“ (kuriuo buvo pritarta ūkio ministro parafuotam ketinimų protokolui, numatančiam derybas dėl kai kurių sutarčių, sudarytų ryšium su investicijomis į akcinę bendrovę „Mažeikių nafta“, sąlygų, ir suteikė ūkio ministrui įgaliojimus Vyriausybės vardu pasirašyti atitinkamą ketinimų protokolą), 2003 m. balandžio 14 d. nutarimas Nr. 464 „Dėl pritarimo preliminaraus akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ finansavimo plano pakeitimams“, 2003 m. gegužės 29 d. nutarimas Nr. 688 „Dėl teisių ir pareigų pagal akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ paskolų sutartis su valstybės garantija perleidimo“, 2003 m. liepos 2 d. nutarimas Nr. 871 „Dėl pritarimo sutarčių su Rusijos Federacijos atvirąja akcine bendrove „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrove „Yukos Finance B.V.“ ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ pakeitimų projektams ir įgaliojimų suteikimo“, 2003 m. spalio 9 d. nutarimas Nr. 1249 „Dėl pritarimo rašto Rusijos Federacijos atvirajai akcinei bendrovei „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovei „Yukos Finance B.V“ ir akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ projektui“, 2004 m. rugsėjo 16 d. nutarimas Nr. 1180 „Dėl pritarimo akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ valdymo planams“, 2004 m. gruodžio 2 d. nutarimas Nr. 1548 „Dėl pritarimo rašto Nyderlandų ribotos atsakomybės akcinei bendrovei „Yukos Finance B.V“ projektui“.

45. Minėta, kad tuo metu, kai buvo priimtas ir įsigaliojo Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymas, nebuvo jokio įstatymo, kuriame būtų buvusi konstatuota akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ ar bendrovės, tęsiančios veiklą po šių akcinių bendrovių reorganizavimo, strateginė reikšmė nacionaliniam saugumui, dėl kurios privataus nacionalinio bei europinės ir transatlantinės integracijos kriterijus atitinkančio užsienio kapitalo dalyvavimas jose turėtų būti siejamas su atitinkamomis sąlygomis.

Toks teisinis reguliavimas įstatyme buvo įtvirtintas tada, kai jau ne vienus metus vyko akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ privatizavimas (akcijų pardavimas), kuris buvo grindžiamas kitokiu negu kitų įmonių (diferencijuotu) teisiniu reguliavimu, buvo sudaryti atitinkami sandoriai (inter alia dėl investicijų į šią akcinę bendrovę), buvo prisiimti tam tikri valstybės esminiai turtiniai įsipareigojimai ir t. t. – jis buvo įtvirtintas Seimo 2002 m. spalio 10 d. priimtu Lietuvos Respublikos strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrenginių bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatymu (įsigaliojusiu 2002 m. spalio 30 d.), kurio 4 straipsnio 1 dalies 1 punktu akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ buvo pripažinta „nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbia įmone“, tačiau ne „strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčia įmone“. Vėliau darant minėto įstatymo (jo straipsnių (jų dalių)) pakeitimus ir (arba) papildymus nuostata dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ priskyrimo „nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbioms įmonėms“ nebuvo pakeista.

46. Seimas 2005 m. spalio 20 d. priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymą, kuris įsigaliojo 2005 m. lapkričio 5 d.

46.1. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymo 1 straipsniu buvo pakeista Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalis (1998 m. rugsėjo 29 d. redakcija).

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje (2005 m. spalio 20 d. redakcija) nustatyta:

„Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o privatizavimą – Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, jeigu šis įstatymas ar kiti įstatymai nenustato kitaip.“

46.2. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymo 2 straipsniu buvo pakeista Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 3 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija).

Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje (2005 m. spalio 20 d. redakcija) nustatyta:

47. Tą pačią dieną, t. y. 2005 m. spalio 20 d., Seimas priėmė Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatymą, kuris įsigaliojo 2005 m. lapkričio 5 d.

Jame inter alia nustatyta:

– 1 straipsnyje: šio įstatymo paskirtis – sudaryti teisines prielaidas užtikrinti Lietuvos Respublikos viešąjį interesą nacionaliniam saugumui strategiškai reikšmingame ūkinės veiklos sektoriuje, kuriame veiklą vykdo akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“, skatinti patikimas, nacionaliniam saugumui grėsmių nekeliančias užsienio investicijas į šią bendrovę, užtikrinti Lietuvos Respublikai ilgalaikę galimybę importuoti ir perdirbti naftą savo teritorijoje, taip pat siekti užtikrinti efektyvų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ valdymą ir veiklos rezultatus;

– 2 straipsnyje: Nyderlandų bendrovei „Yukos International U.K. B.V.“ parduodant jos valdomą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių nominali vertė šio įstatymo įsigaliojimo metu sudaro 53,7 procento bendrovės įstatinio kapitalo, paketą, Vyriausybė, atsižvelgdama į šio įstatymo 1 straipsnyje nustatytus tikslus, vadovaudamasi 2002 m. birželio 18 d. Investicijų sutarties, sudarytos tarp Rusijos Federacijos OAO „Yukos Oil Corporation“, Nyderlandų ribotos atsakomybės bendrovės „Yukos Finance B.V“, JAV kompanijos „Williams International Company“, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės, nuostatomis arba kita tvarka, suderinta tarp Nyderlandų bendrovės „Yukos International U.K. B.V.“ ir Vyriausybės, turi teisę valstybės vardu įsigyti Nyderlandų bendrovės „Yukos International U.K. B.V.“ parduodamą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų paketą bei Nyderlandų bendrovės „Yukos International U.K. B.V.“ turimas teises ir pareigas pagal minėtą Investicijų sutartį bei susijusias sutartis; Investicijų sutartyje nustatytos Vyriausybės pirmumo teisės įsigyti „Yukos International U.K. B.V.“ parduodamas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas bei Vyriausybės teisės ir pareigos pagal kitas sudarytas ar ateityje sudaromas sutartis dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo gali būti perleidžiamos Lietuvos Respublikos įstatymuose ir minėtose sutartyse nustatyta tvarka; atsižvelgdama į šio įstatymo 1 straipsnyje nustatytus tikslus, teisių ir pareigų perėmėją derybų su vienu arba keliais pretendentais būdu parenka, perleidimo sandorio sąlygas nustato ir teisių bei pareigų perleidimo sutartį sudaro Vyriausybė arba jos įgaliota institucija;

– 3 straipsnyje: „Yukos International U.K. B.V“ parduodamos akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bei akcijos, perleidžiamos pagal kitas sudarytas ar ateityje sudaromas sutartis dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo, jeigu jas nuosavybės teise įsigyja valstybė, ir kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos Vyriausybės sprendimu gali būti parduodamos netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo; nurodytu būdu pardavus akcijas, valstybė turi „išlaikyti nuosavybe“ akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių nominali vertė sudarytų ne mažiau kaip 10 procentų šio įstatymo įsigaliojimo metu šios bendrovės įstatinio kapitalo, paketą ir galimybę daryti įtaką esminiams valdymo sprendimams bendrovėje; minėtų akcijų perleidimo sandorių dalyviams, kai jie įgyvendina šiuos sandorius, Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimai pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikomi.

48. Įsigaliojus 2005 m. spalio 20 d. priimtiems Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymui ir Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatymui, santykių, susijusių su disponavimu akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijomis (inter alia jų perleidimu strateginiam investuotojui ar kitam investuotojui, kuris perima strateginio investuotojo teises ir pareigas pagal atitinkamas sutartis, kai Vyriausybės teikimu Seimas jį patvirtina strateginiu investuotoju) visuminis reglamentavimas buvo iš esmės pakeistas.

48.1. Iki tol teisinis reguliavimas, nustatytas Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme, palyginti su bendruoju teisiniu reguliavimu, taikytinu kitoms įmonėms, buvo traktuotinas kaip specialus (diferencijuotas); toks teisinio reguliavimo diferencijavimas buvo grindžiamas išskirtine akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ reikšme Lietuvos ūkiui ir būtinumu kuo greičiau sudaryti palankias sąlygas pritraukti investicijų į ją; be to, kaip minėta, Įstatyme nustatytas teisinis reguliavimas buvo diferencijuotas tik tam tikrais atžvilgiais ir buvo laikinas tuo atžvilgiu, kad po to, kai strateginis investuotojas įsigis po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų emisiją, tolesnis šios įmonės privatizavimas turėjo vykti pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymą, o ši akcinė bendrovė turėjo būti valdoma pagal įstatymus, įtvirtinančius bendrąjį teisinį reguliavimą. Nors Įstatymo pakeitimais ir papildymais, padarytais po 1999 m., bendrojo teisinio reguliavimo taikymo pradžia buvo atidedama, minėto diferencijuoto teisinio reguliavimo laikinas pobūdis nebuvo iš esmės paneigiamas.

Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste pabrėžtina, kad tai pasakytina ir apie Įstatyme įtvirtintas išimtines nuostatas dėl Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimų pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikymo.

48.2. Įsigaliojus 2005 m. spalio 20 d. priimtiems Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymui ir Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatymui, Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatyme įtvirtintas santykių, susijusių su disponavimu akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijomis, taip pat šios akcinės bendrovės valdymu ir veikla, teisinis reguliavimas yra specialus (išimtinis), palyginti su tų pačių santykių teisiniu reguliavimu, įtvirtintu Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme, kuris, kaip minėta, pats yra specialus (išimtinis), palyginti su bendruoju teisiniu reguliavimu, nustatytu kituose įstatymuose {inter alia reglamentuojančiuose įmonių privatizavimą, akcinių bendrovių veiklą ir valdymą, akcininkų turtinių bei neturtinių teisių apsaugą ir t.t.).

Be to, įsigaliojus 2005 m. spalio 20 d. priimtiems Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 1 ir 3 straipsnių pakeitimo įstatymui ir Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatymui, Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme anksčiau įtvirtintas teisinio reguliavimo išskirtinumas iš esmės prarado laikiną pobūdį.

Pabrėžtina, kad tai pasakytina ir apie dabar ne tik Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme, bet ir Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų įsigijimo ir disponavimo jomis įstatyme įtvirtintas nuostatas dėl Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimų pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikymo.

49. Apibendrinant konstatuotina, kad santykių, susijusių su akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimu, po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ veikla ir valdymu, reglamentavimas įstatymais ir kitais teisės aktais buvo ir tebėra grindžiamas pirmiausia tikslingumo sumetimais – siekiu užtikrinti, kad būtų sudaryta kuo palankesnė teisinė aplinka akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ (kuri, kaip minėta, turi išskirtinę reikšmę Lietuvos ūkiui ir įstatymu yra pripažinta nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbia įmone), sudaryti palankias sąlygas pritraukti investicijų į šią akcinę bendrovę, garantuoti jos veiklos tęstinumą, efektyvumą ir t.t.

Kartu pažymėtina, kad nuo 1998 m. iki dabar teisės aktais reguliuojant minėtus santykius (inter alia santykius, susijusius su disponavimu akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijomis) tikslingumo sumetimai neretai užgoždavo teisinius, taip pat ir iš Konstitucijos kylančius imperatyvus. Neabejotinai yra pagrindas konstatuoti, kad teisės aktais reguliuojant minėtus santykius nebuvo ir nėra pakankamai paisoma Konstitucijos; tai matyti ir iš Konstitucinio Teismo nutarimų, kuriais tam tikros įstatymų nuostatos buvo pripažintos prieštaraujančiomis Konstitucijai, taip pat iš to, kad teisės aktuose tebėra nuostatų, analogiškų toms, kurios buvo pripažintos prieštaraujančiomis Konstitucijai arba kuriomis akivaizdžiai nepaisoma oficialios konstitucinės doktrinos, įtvirtintos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje. Tai pasakytina apie atitinkamų teisės aktų priėmimo eiliškumą, jų projektų rengimo, svarstymo (įskaitant valstybės institucijų atliekamą šių projektų vertinimą), priėmimo tempą {inter alia ypatingą skubą), ypač turint galvoje teisinio reguliavimo novelų įvertinimą ex post facto (be to, pasitelkiant privačius asmenis, o ne pavedant tai daryti atitinkamus įgaliojimus turinčioms valstybės institucijoms), juose nustatyto teisinio reguliavimo motyvavimą, vartojamų formuluočių ydingumą (neaiškumą, dviprasmiškumą, prieštaringumą ir pan.). Ypač pabrėžtina, kad esama ir tokio teisinio reguliavimo, kai valstybės teisės aktais, inter alia įstatymais ir Vyriausybės nutarimais, yra ne nustatomas naujas teisinis reguliavimas, bet blanketiškai, nieko arba beveik nieko konkrečiai nenurodant, pritariama tam tikroms sutartims, jau sudarytoms su privačiais juridiniais asmenimis, arba net sutartims, sudarytoms pačių privačių juridinių asmenų (Lietuvos valstybės institucijoms nedalyvaujant) ne pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, bet, priešingai, suponuojančioms Lietuvos Respublikos įstatymų keitimą. Esama ir tokio teisinio reguliavimo, kai valstybės teisės aktais, inter alia įstatymais ir Vyriausybės nutarimais, formaliai aprobuojamos sutartys, kurių turinys visuomenei nėra žinomas, nors kai kada būtent tokiomis sutartimis valstybės vardu yra prisiimami esminiai turtiniai įsipareigojimai.

Tai reiškia, kad minėtų santykių visuminis teisinis reguliavimas stokoja konstitucinio pagrindo.

Kita vertus, konstatuoti įstatymų ar kitų teisės aktų tam tikrų nuostatų antikonstitucingumą galima tik atitinkamose konstitucinės justicijos bylose.

Šioje konstitucinės justicijos byloje kitos, pareiškėjo nenurodytos, nuostatos nėra tyrimo dalykas jų atitikties Konstitucijai aspektu.

50. Minėta, kad pareiškėjui kilo abejonių, ar Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) Konstitucijai (Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui) neprieštarauja ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis.

51. Minėta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo straipsnyje (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) yra įtvirtintas oficialaus pasiūlymo institutas, inter alia: jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius (1 dalis); privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytą ribą, kaina; kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų (2 dalis).

52. Visuotinai pripažįstama, kad privalomas oficialus pasiūlymas – tai viena iš smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisių apsaugos priemonių. Šio instituto paskirtis – apsaugoti smulkiųjų akcininkų teises, visų pirma nuosavybės teises, tais atvejais, kai kuris nors subjektas (akcininkas) vienas arba kartu su kitais subjektais įgyja tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali (vienas arba kartu su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą ir dėl to smulkiųjų akcininkų galimybės daryti įtaką tos akcinės bendrovės veiklai sumažėja, tad gali sumažėti ir jiems priklausančių akcijų vertė.

Privalomo oficialaus pasiūlymo esmė yra ta, kad subjektas, įgijęs (vienas arba kartu su kitais subjektais) tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali kontroliuoti bendrovės veiklą, privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas – šie turi turėti galimybę savo akcijas parduoti ne už bet kokią, o už teisingą kainą. Teisinga kaina paprastai laikytina tokia didžiausia kaina, kuri už akcijas buvo mokama per tam tikrą įstatyme nustatytą laikotarpį iki privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo (paprastai tai yra vidutinė tam tikro laikotarpio kaina). Minėta teisingos kainos taisyklė, kaip ir privalomo oficialaus pasiūlymo institutas apskritai, leidžia smulkiesiems akcininkams pasirinkti, ar kuriam nors subjektui (vienam arba kartu su kitais subjektais) įgijus tiek akcinės bendrovės akcijų, kad jis gali (vienas arba kartu su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą, savo akcijas parduoti ir pasitraukti iš bendrovės, ar ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais.

53. Privalomo oficialaus pasiūlymo institutas, kaip smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos priemonė, yra labai paplitęs daugelyje Europos ir pasaulio valstybių. Šis institutas yra įtvirtintas ir Europos Sąjungos teisės aktuose, kaip antai Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvoje 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų.

54. Šiame Konstitucinio Teismo nutarime konstatuota, kad Įstatymas, kuriame nustatytais atvejais turėjo būti netaikomos tam tikros kitų įstatymų straipsnių (jų dalių) nuostatos, yra atitinkamą diferencijuotą teisinį reguliavimą įtvirtinantis įstatymas ir kad vien tai, kad Įstatymas įtvirtino diferencijuotą teisinį reguliavimą, savaime nereiškia, jog jis prieštarauja Konstitucijai. Konstatuota ir tai, kad vykdydama ūkio reformą ir nustatydama diferencijuotą teisinį reguliavimą valstybė turi nepažeisti Konstitucijos principų ir normų.

54.1. Pažymėtina, kad tam tikro bendrojo teisinio reguliavimo išimčių nustatymas gali būti konstituciškai pateisinamas, jeigu yra siekiama užtikrinti konstituciškai pagrįstą visuotinai reikšmingą interesą, Konstitucijos saugomas bei ginamas vertybes, ir tik tiek, kiek to siekiama. Minėtos išimtys turi būti proporcingos siekiamam konstituciškai pagrįstam tikslui ir neriboti subjektų teisių daugiau, nei būtina užtikrinant konstituciškai pagrįstą visuotinai reikšmingą interesą.

54.2. Šiuos konstitucinius imperatyvus aiškinant Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintos nuosavybės teisių apsaugos kontekste pažymėtina, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas tokias bendrojo teisinio reguliavimo išimtis, kad tam tikrais atvejais yra netaikomos tam tikros įstatymų nuostatos, saugančios asmenų nuosavybės teises, ir dėl tų nuostatų netaikymo gali būti padaryta žala asmens nuosavybės teisėms, turi pareigą kartu nustatyti ir tokį teisinį reguliavimą, kuris leistų asmens nuosavybės teisių apsaugą užtikrinti kitomis priemonėmis. Priešingu atveju būtų nepaisoma Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų, garantuojančių įstatyminę nuosavybės teisių apsaugą.

54.3. Šiame kontekste pažymėtina, kad jeigu įstatymuose yra įtvirtintas privalomo oficialaus pasiūlymo, kaip vienos iš smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisių apsaugos priemonių, institutas, tai kuriuose nors įstatymuose nustatant, kad toks privalomas oficialus pasiūlymas yra nepateikiamas (nors kuris nors subjektas (akcininkas) vienas arba kartu su kitais subjektais įgyja tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali (vienas arba kartu su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą), įstatymais kartu būtina nustatyti ir tokį teisinį reguliavimą, kuris leistų kitomis priemonėmis užtikrinti, kad smulkiųjų akcininkų teisės, visų pirma nuosavybės teisės, bus apsaugotos. Nenustačius tokio – galimus praradimus kompensuojančio – teisinio reguliavimo būtų nepaisoma Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų, garantuojančių įstatyminę nuosavybės teisių apsaugą, ir galėtų būti sudarytos prielaidos pažeisti smulkiųjų akcininkų teises.

Pažymėtina, kad įstatymu leidėjas turi plačią diskreciją pasirinkti minėtą galimus praradimus kompensuojantį teisinį reguliavimą, jis inter alia gali nustatyti protingą, pagrįstą laikotarpį, per kurį yra įvertinami (apskaičiuojami) galimi praradimai (jeigu jie iš tikrųjų atsiranda ir jeigu tai atsitinka būtent dėl privalomo oficialaus pasiūlymo nepateikimo pagal įstatymą), taip pat gali pasirinkti įvairius minėtų praradimų kompensavimo būdus ir t.t.

55. Sprendžiant, ar Konstitucijai neprieštarauja Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis, pažymėtina, kad nustačius minėtą bendrojo – Vertybinių popierių rinkos įstatyme įtvirtinto – teisinio reguliavimo išimtį nebuvo nustatytas joks kompensuojantis teisinis reguliavimas, kuris leistų kitomis priemonėmis užtikrinti, kad smulkiųjų akcininkų teisės, visų pirma nuosavybės teisės, bus apsaugotos.

Vien tai yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis, ir nėra kitų nuostatų, kurios įtvirtintų kitas smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisių apsaugos priemones, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalies nuostatai, kad nuosavybės teises saugo įstatymai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

56. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus darytina išvada, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nėra nustatyta kitų priemonių smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisėms apsaugoti, turinčių kompensuoti praradimus, kuriuos jie gali patirti dėl to, kad sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis netaikomos Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

57. Konstatavęs, kad Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nėra nustatyta kitų priemonių smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisėms apsaugoti, turinčių kompensuoti praradimus, kuriuos jie gali patirti dėl to, kad sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis netaikomos Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui, Konstitucinis Teismas šioje konstitucinės justicijos byloje toliau netirs, ar ši dalis (nurodyta apimtimi) neprieštarauja Konstitucijos 1, 29 ir 46 straipsniams.

58. Tai konstatavus, kartu konstatuotina, kad įstatymų leidėjas, paisydamas ir smulkiųjų akcininkų teisių, ir konstituciškai ginamo visos visuomenės (viešojo) intereso, pagal Konstituciją turi pareigą įstatymu nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kad jeigu per protingą, pagrįstą laikotarpį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ smulkieji akcininkai iš tikrųjų patyrė praradimų ir jeigu tie praradimai buvo patirti būtent dėl privalomo oficialaus pasiūlymo nepateikimo pagal Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalį (2002 m. birželio 4 d. redakcija), minėti praradimai būtų įvertinti (apskaičiuoti) ir kompensuoti.

Pažymėtina, kad, paisant ir smulkiųjų akcininkų teisių, ir konstituciškai ginamo visos visuomenės (viešojo) intereso, vien tai, jog Įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nėra nustatyta kitų priemonių smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisėms apsaugoti, turinčių kompensuoti praradimus, kuriuos jie gali patirti dėl to, kad sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis netaikomos Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos, šiuo Konstitucinio Teismo nutarimu yra pripažinta prieštaraujančia Konstitucijai, savaime negali būti pagrindu kvestionuoti teisinius veiksmus ar sprendimus, padarytus įgyvendinant Įstatymo nuostatas po to, kai 2002 m. birželio 4 d. Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatyme buvo padaryti atitinkami pakeitimai ir papildymai.

Dėl pareiškėjo – Mažeikių rajono apylinkės teismo prašymo ištirti, ar Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) neprieštarauja Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui.

1. Pareiškėjui kilo abejonių, ar inter alia Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija), kuria vadovaujantis, nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, buvo sušauktas 2002 m. birželio 19 d. akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas, neprieštarauja Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui.

2. Minėta, kad Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) nustatyta:

3. Pareiškėjas savo abejones Įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) atitiktimi Konstitucijos 1, 23, 29 ir 46 straipsniams, konstituciniam teisinės valstybės principui grindžia tuo, kad: Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija), kaip ir 4 straipsnio 2 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija), nustatytas teisinis reguliavimas, pareiškėjo nuomone, yra iš esmės skirtas atskirų asmenų privatiems interesams įgyvendinti, o bendros, visiems kitiems asmenims galiojančios normos, įtvirtintos kituose įstatymuose, netaikomos; kad smulkieji akcininkai nebegali nei valdyti jiems priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, nei parduoti jų strateginiam investuotojui, nes jiems nebuvo pateiktas privalomas pasiūlymas supirkti likusias akcijas; kad ginčijamomis nuostatomis valstybė be naudos visuomenei ir teisingai neatlyginusi smulkiesiems akcininkams visiškai nuvertino jų nuosavybę, iš jų atėmė akcijų suteikiamas esmines teises ir t.t.

4. Minėta, kad Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) yra įtvirtinta, kad „netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos“.

Tuo metu, kai Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) buvo įtvirtinta nuostata, kad „netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos“, galiojo Akcinių bendrovių įstatymas (2000 m. liepos 13 d. redakcija).

Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 27 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta:

„Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – administracijos vadovo), specialiąsias akcijas valdančios institucijos ar akcininkų, turinčių ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, siūlymu įtraukti naujus klausimus. Siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Šioje dalyje nurodyti bendrovės valdymo organai ir asmenys taip pat gali siūlyti naujus nutarimų projektus, papildomus kandidatus į bendrovės valdymo organus, audito įmonę. Įstatuose gali būti numatomas ir mažesnis balsų skaičius, suteikiantis akcininkams teisę pildyti susirinkimo darbotvarkę, siūlyti naujus nutarimų projektus, papildomus kandidatus į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės valdymo organų narius, audito įmonę.“

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 27 straipsnio 3 dalį, jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo pakeista, apie darbotvarkės pasikeitimus akcininkams turi būti pranešta tokia pat tvarka, kaip ir apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo.

Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 28 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta:

„Bendrovės valdymo organas ar institucija, priėmusi sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, administracijos vadovui pateikia informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą administracijos vadovas privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam akcininkui įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šių terminų, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai arba jų įgalioti atstovai su tuo raštiškai sutinka. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkams visais atvejais pranešimai įteikiami pasirašytinai arba registruotais laiškais. Apie dokumentus, įrodančius, kad akcininkams buvo pranešta, jog šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas privalo informuoti akcininkus susirinkimo pradžioje. Šie dokumentai turi būti pridėti prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.“

Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 28 straipsnio 4 dalyje buvo nustatyta:

„Iki visuotinio akcininkų susirinkimo likus ne mažiau kaip 30 dienų, akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant ir nutarimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių valdybai (ar administracijos vadovui) pateiktą paraišką. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, administracijos vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo nutarimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Prie nutarimų projektų turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra įtraukti. Jei nutarimo projekto iniciatorius pateikė nutarimo projekto paaiškinimus, šie turi būti pridėti prie nutarimo projekto.“

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 30 straipsnio 2 dalį visi nutarimų projektai ir kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės valdymo organų narius, įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę, pasiūlyti susirinkimo iniciatorių ir bendrovės valdymo organų ar asmenų, nurodytų šio įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje, ne vėliau kaip prieš 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti įtraukti į bendrąjį balsavimo biuletenį.

Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 30 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, kad bendrovė bendruosius balsavimo biuletenius privalo ne anksčiau kaip prieš 15 dienų ir ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti registruotu laišku ar įteikti asmeniškai pasirašytinai balsavimo teisę turintiems akcininkams, jei šie akcininkai to raštu pareikalauja.

5. Pažymėtina, kad nurodytose Akcinių bendrovių įstatymo nuostatose yra įtvirtintos labai įvairios, savo teisiniu turiniu skirtingos akcinių bendrovių akcininkų teisės.

Konstatuotina, kad pareiškėjo prašyme nėra pateikta konkrečių teisinių argumentų, kurie leistų identifikuoti, kurios iš ginčijamoje Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija) įtvirtintų akcininkų (šiuo atveju – akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ smulkiųjų akcininkų) teisių, pareiškėjo manymu, buvo pažeistos ar yra pažeidžiamos būtent dėl to, kad pagal šią dalį yra „netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos“, o jeigu jos buvo pažeistos ar yra pažeidžiamos, tai kaip.

6. Be to, kaip Konstitucinio Teismo posėdyje papildomai paaiškino pareiškėjo atstovas, Įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija) atitiktimi Konstitucijai buvo suabejota tuo aspektu, kad, nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, 2002 m. birželio 19 d. buvo sušauktas akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų visuotinis susirinkimas.

7. Pažymėtina, kad nė viename iš Akcinių bendrovių įstatymo straipsnių (jų dalių), į kurias daroma nuoroda Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija), t. y. nei Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ar 3 dalyje, nei 28 straipsnio 1 ar 4 dalyje, nei 30 straipsnio 2 ar 3 dalyje, nėra nuostatų, priskirtinų privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusias akcijas institutui. Šiose dalyse nėra reguliuojami ir akcininkų nuosavybės santykiai.

Konstatuotina, kad pareiškėjo prašyme nėra pateikta konkrečių teisinių argumentų, kurie leistų identifikuoti, kurios iš akcininkų (šiuo atveju – akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ smulkiųjų akcininkų) teisių, įtvirtintų Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalyse, 28 straipsnio 1 bei 4 dalyse ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalyse, į kurias daroma nuoroda ginčijamoje Įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje (2002 m. birželio 4 d. redakcija), buvo pažeistos ar yra pažeidžiamos būtent dėl to, kad pagal šią dalį yra „netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 2 ir 3 dalių, 28 straipsnio 1 bei 4 dalių ir 30 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatos“, o jeigu jos buvo pažeistos ar yra pažeidžiamos, tai kaip.

8. Pagal Konstitucinio Teismo įstatymo 66 straipsnio 1 dalies 8 punktą prašyme ištirti teisės akto atitiktį Konstitucijai turi būti nurodyta pareiškėjo pozicija dėl teisės akto atitikties Konstitucijai ir tos pozicijos juridinis pagrindimas su nuorodomis į įstatymus.

Aiškindamas šį Konstitucinio Teismo įstatymo punktą Konstitucinis Teismas 2004 m. balandžio 16 d. sprendime yra konstatavęs, kad „pareiškėjo pozicija dėl teisės akto (jo dalies) atitikties Konstitucijai pagal normų turinį ir (arba) reguliavimo apimtį turi būti nurodyta aiškiai, nedviprasmiškai, prašyme turi būti išdėstyti argumentai ir motyvai, pagrindžiantys pareiškėjo abejonę, kad teisės aktas (jo dalis) prieštarauja Konstitucijai. Vadinasi, prašyme ištirti teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai pagal normų turinį ir (arba) reguliavimo apimtį turi būti aiškiai nurodyti konkretūs teisės akto straipsniai (jų dalys), punktai, kurių atitiktimi Konstitucijai pareiškėjas abejoja, taip pat konkrečios Konstitucijos nuostatos – normos ir (arba) principai, kuriems, pareiškėjo nuomone, prieštarauja konkrečiai nurodyti ginčijamo teisės akto straipsniai ar punktai. Prašyme ištirti teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai pagal normų turinį ir (arba) reguliavimo apimtį taip pat turi būti aiškiai nurodyti teisiniai motyvai, pagrindžiantys pareiškėjo abejonę dėl kiekvieno konkrečiai nurodyto ginčijamo teisės akto (jo dalies) straipsnio (jo dalies) ar punkto, kurio atitiktimi konkrečiai nurodytoms Konstitucijos nuostatoms pareiškėjas abejoja. Priešingu atveju prašymas ištirti teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai pagal normų turinį ir (arba) reguliavimo apimtį laikytinas neatitinkančiu Konstitucinio Teismo įstatymo 66 straipsnio reikalavimų“.

Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnyje yra nustatyta, kas turi būti nurodoma prašyme ištirti įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai, kai su tokiu prašymu į Konstitucinį Teismą kreipiasi teismai. Pagal Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismo nutartyje, kuria teismas kreipiasi į Konstitucinį Teismą prašydamas ištirti, ar teisės aktas neprieštarauja Konstitucijai, turi būti nurodyti teismo nuomonės dėl įstatymo ar kito teisės akto prieštaravimo Konstitucijai teisiniai argumentai.

Pabrėžtina, kad Konstitucinio Teismo 2004 m. balandžio 16 d. sprendime pateiktas Konstitucinio Teismo įstatymo 66 straipsnio 1 dalies 8 punkto aiškinimas mutatis mutandis taikytinas ir šio įstatymo 67 straipsnio 2 dalies 5 punktui. Nagrinėjamos konstitucinės justicijos bylos kontekste pabrėžtina, kad iš Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio 2 dalies 5 punkto kylantis reikalavimas nurodyti teismo nuomonės dėl įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) prieštaravimo Konstitucijai teisinius argumentus reiškia, kad teismai, kurie kreipiasi į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar įstatymas ar kitas teisės aktas (jo dalis) neprieštarauja Konstitucijai, argumentuodami savo prašyme pateiktą nuomonę dėl įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) prieštaravimo Konstitucijai, negali apsiriboti vien bendro pobūdžio samprotavimais ar teiginiais, tuo jog įstatymas ar kitas teisės aktas (jo dalis), jų manymu, prieštarauja Konstitucijai, o privalo aiškiai nurodyti, kurie ginčijami teisės aktų straipsniai (jų dalys, punktai) ir kokia apimtimi, jų nuomone, prieštarauja Konstitucijai, ir savo poziciją dėl kiekvienos ginčijamos teisės akto (jo dalies) nuostatos atitikties Konstitucijai pagrįsti aiškiai suformuluotais teisiniais argumentais.

Priešingu atveju teismo prašymas ištirti įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai laikytinas neatitinkančiu Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio reikalavimų.

9. Pagal Konstitucinio Teismo įstatymo 70 straipsnį, jeigu prašymas arba jo priedai neatitinka inter alia šio įstatymo 67 straipsnyje nustatytų reikalavimų, prašymas yra grąžintinas pareiškėjui. Prašymo grąžinimas neatima teisės kreiptis į Konstitucinį Teismą bendra tvarka, kai bus pašalinti buvę trūkumai.

10. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus konstatuotina, kad bylos dalis dėl Akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija), kuria vadovaujantis, nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, buvo sušauktas 2002 m. birželio 19 d. akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas, atitikties Konstitucijai nutrauktina ir prašymas šia apimtimi grąžintinas pareiškėjui.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102 ir 105 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1, 53, 54, 55, 56, 67, 70 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas

nutaria:

1. Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalis (2002 m. birželio 4 d. redakcija) ta apimtimi, kuria nėra nustatyta kitų priemonių smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisėms apsaugoti, turinčių kompensuoti praradimus, kuriuos jie gali patirti dėl to, kad sudarant ir įgyvendinant šioje dalyje nurodytas sutartis netaikomos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

2. Nutraukti bylos dalį dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 8 dalies (2002 m. birželio 4 d. redakcija), kuria vadovaujantis, „nepateikus privalomo pasiūlymo supirkti likusias akcijas, buvo sušauktas 2002 m. birželio 19 d. akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ visuotinis akcininkų susirinkimas“, atitikties Lietuvos Respublikos Konstitucijai ir prašymą šia apimtimi grąžinti pareiškėjui.

Šis Konstitucinio Teismo nutarimas yra galutinis ir neskundžiamas.

Nutarimas skelbiamas Lietuvos Respublikos vardu.

Konstitucinio Teismo teisėjai: Armanas Abramavičius

Egidijus Kūris

Kęstutis Lapinskas

Zenonas Namavičius

Ramutė Ruškytė

Vytautas Sinkevičius

Stasys Stačiokas

Romualdas Kęstutis Urbaitis

______________