LIETUVOS BANKO VALDYBOS
N U T A R I M A S
DĖL Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo
2013 m. vasario 28 d. Nr. 03-46
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo (Žin., 1994, Nr. 99-1957; 2001, Nr. 28-890; 2004, Nr. 28-869, Nr. 54-1830; 2006, Nr. 48-1699; 2009, Nr. 38-1441, Nr. 153-6895; 2011, Nr. 46-2158, Nr. 145-6812) 11 straipsnio 1 dalies 7 punktu, Lietuvos Respublikos finansų rinkos priežiūros sistemos pertvarkos įstatymo (Žin., 2011, Nr. 145-6811) 4 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (Žin., 2007, Nr. 17-626; 2011, Nr. 145-6819) 18 straipsniu ir Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (Žin., 2007, Nr. 17-627; 2011, Nr. 145-6818) 62 straipsniu, įgyvendindama 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 4 tomas, p. 367), su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2010/78/ES (OL 2010 L 331, p. 120), 2003 m. gruodžio 22 d. Komisijos direktyvą 2003/124/EB, įgyvendinančią Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl viešai neatskleistos informacijos ir viešo jos atskleidimo apibrėžimo bei manipuliavimo rinka apibrėžimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 6 tomas, p. 348), 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos direktyvą 2004/72/EB, įgyvendinančią Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB nuostatas dėl priimtos rinkos praktikos, viešai neatskleistos informacijos, susijusios su biržos prekių išvestinėmis priemonėmis, dėl organizacijai priklausančių asmenų sąrašo sudarymo, taip pat dėl pranešimų apie vadovų sandorius ir apie įtartinus sandorius (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 7 tomas, p. 413) ir atsižvelgdama į CESR (angl. Committee of European Securities Regulators) 2007 m. liepos mėn. rekomendacijas dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) taikymo (CESR/06-562b), Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
1. Patvirtinti Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisykles (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. nutarimą Nr. 1K-17 „Dėl Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ (Žin., 2008, Nr. 86-3453);
2.2. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2009 m. birželio 26 d. nutarimą Nr. 1K-11 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-17 „Dėl Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo“ (Žin., 2009, Nr. 79-3336);
2.3. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2009 m. lapkričio 26 d. nutarimą Nr. 1K-17 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-17 „Dėl Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo ir papildymo“ (Žin., 2009, Nr. 143-6335);
2.4. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2010 m. liepos 29 d. nutarimą Nr. 1K-7 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-17 „Dėl Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ papildymo“ (Žin., 2010, Nr. 92-4898);
2.5. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2011 m. gegužės 19 d. nutarimą Nr. 1K-11 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-17 „Dėl Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo“ papildymo“ (Žin., 2011, Nr. 62-2977).
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos 2013 m.
vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-46
Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo TAISYKLĖS
I. TAIKYMO SRITIS IR VARTOJAMOS SĄVOKOS
1. Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatyta, kas yra viešai neatskleista informacija, jos atskleidimo tvarka, asmenys, turintys teisę ją sužinoti, apie šiuos asmenis teiktini duomenys ir šių duomenų pateikimo tvarka.
2. Šiose Taisyklėse vartojamos sąvokos:
2.1. emitento vadovas – kaip tai apibrėžta Emitentų vadovų pranešimų apie sandorius dėl emitento vertybinių popierių taisyklėse;
2.2. su emitento vadovu glaudžiai susiję asmenys – kaip tai apibrėžta Emitentų vadovų pranešimų apie sandorius dėl emitento vertybinių popierių taisyklėse;
II. VIEŠAI NEATSKLEISTA INFORMACIJA
3. Viešai neatskleista informacija laikoma tiesiogiai ar netiesiogiai su vienu arba keliais emitentais ar finansinėmis priemonėmis susijusi tiksli informacija apie planuojamus ar įvykusius esminius įvykius ir kita informacija, kurios viešas atskleidimas gali turėti didelę įtaką šių finansinių priemonių ar su jomis susietų išvestinių priemonių kainai.
4. Laikoma, kad viešai neatskleista informacija yra tiksli, jeigu ji nurodo aplinkybes, kurios egzistuoja arba pagrįstai gali atsirasti, arba įvykį, kuris įvyko arba pagrįstai gali įvykti, ir jeigu ji pakankamai konkreti, kad būtų galima padaryti išvadą dėl galimos tų aplinkybių ar įvykio įtakos finansinių priemonių kainai.
5. Informacija, kurios viešas atskleidimas gali turėti didelę įtaką emitento išleistų finansinių priemonių rinkos kainai, laikoma tokia informacija, kuria protingas investuotojas greičiausiai pasinaudotų savo investiciniams sprendimams visiškai ar iš dalies pagrįsti.
6. Informacija apie esminį įvykį laikoma tiesiogiai su emitentu susijusi viešai neatskleista informacija. Priklausomai nuo emitento dydžio, veiklos pobūdžio, kitų veiksnių, esminis įvykis gali būti:
6.1. emitento visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas, siūloma darbotvarkė, parengti sprendimų projektai;
6.2. įgaliotų emitento organų siūlomi ir (ar) priimti sprendimai:
6.2.6. pateikti reguliuojamos rinkos operatoriui paraišką įtraukti emitento vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje ar išbraukti vertybinius popierius iš prekybos reguliuojamoje rinkoje;
6.8. Lietuvos Respublikos įgaliotų institucijų sprendimas pripažinti stambų emitento skolininką nemokiu;
6.9. Lietuvos Respublikos įgaliotų institucijų sprendimas apriboti emitento veiklą, sustabdyti ar panaikinti pagrindinės veiklos licenciją;
6.10. Lietuvos Respublikos įgaliotų institucijų sprendimas uždrausti atlikti operacijas su emitento turtu arba sprendimas areštuoti emitento turtą;
6.11. teismo sprendimas iškelti emitentui bankroto bylą arba kreditorių susirinkimo nutarimas dėl emitento bankroto procedūros neteisminio nagrinėjimo;
6.12. kiti teismo priimti sprendimai ar nutartys, turintys ar galintys turėti įtakos emitento veiklai, veiklos rezultatui, turtui ar finansinei būklei;
6.13. preliminarus ataskaitinio laikotarpio emitento veiklos rezultatas ir veiklos prognozės, jei jos sudaromos; jeigu finansinėse ataskaitose nurodytas rezultatas skiriasi nuo paskelbto preliminaraus rezultato arba jeigu paaiškėja, kad prognozuojamas veiklos rezultatas skirsis nuo paskelbtų prognozių daugiau kaip 10 proc., – tokio nukrypimo priežastys;
6.14. emitento įstatinio ar nuosavo kapitalo sumažėjimas daugiau, negu numatyta teisės aktuose arba nustatyta emitento veiklos priežiūrą vykdančios institucijos;
6.15. situacija, kai emitento mokėtinų sumų ir įsipareigojimų suma žymiai viršija nuosavo kapitalo dydį, taip pat žymus to viršijimo pasikeitimas;
6.16. emitento – finansų įstaigos ir draudimo ar perdraudimo įmonės – atitinkamų priežiūros institucijų nustatytų likvidumo, kapitalo, mokumo, kitų reikalavimų nevykdymas;
6.17. emitento didelės vertės turto (palyginti su įstatinio kapitalo dydžiu) perleidimo sutarčių sudarymas, nutraukimas, pripažinimas negaliojančiomis, kitokia jų pabaiga ar vykdymo sustabdymas;
6.18. reikšmingų sutarčių (pirkimo–pardavimo, kreditavimo ir kitų), turinčių ar galinčių turėti esminę įtaką emitento veiklai, veiklos rezultatui, turtui ar finansinei būklei, sudarymas, nutraukimas, pripažinimas negaliojančiomis, kitokia jų pabaiga ar vykdymo sustabdymas;
6.19. didelės emitento turto dalies įkeitimo ar nuomos sutarčių sudarymas, nutraukimas, pripažinimas negaliojančiomis, kitokia jų pabaiga ar vykdymo sustabdymas;
6.20. didesnės negu 1/20 emitento turto dalies panaudojimas kitų asmenų prievolių įvykdymui garantuoti ar laiduoti, taip pat garantavimo ar laidavimo sutarčių nutraukimas, pripažinimas negaliojančiomis, kitokia jų pabaiga ar vykdymo sustabdymas;
6.22. kitų įmonių akcijų paketo įsigijimas ar netekimas, kitų įmonių akcijų paketo įsigijimo ar perleidimo sandorių nutraukimas, pripažinimas negaliojančiais, kitokia jų pabaiga ar vykdymo sustabdymas;
6.23. stichinės nelaimės ir socialiniai neramumai (streikai, gaisrai ir pan.), darantys tiesioginę įtaką emitento veiklai;
7. Netiesiogiai su emitentu ar jo išleistomis finansinėmis priemonėmis susijusia viešai neatskleista informacija – priklausomai nuo emitento dydžio, veiklos pobūdžio, kitų veiksnių – gali būti laikoma:
7.3. skelbiami tyrimai, rekomendacijos ar kiti pasiūlymai dėl finansinių priemonių, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje;
7.5. įgaliotų institucijų sprendimai, susiję su mokesčiais, atitinkamos ūkio šakos reguliavimu ir kitais klausimais;
7.9. kompetentingų institucijų sprendimai dėl emitentų, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje;
III. INFORMACIJOS APIE ESMINIUS ĮVYKIUS ATSKLEIDIMO TVARKA
8. Emitentas privalo šių Taisyklių 13–14 punktuose nustatyta tvarka informuoti visuomenę ir priežiūros institucijas apie visus jam žinomus ar privalomus žinoti esminius įvykius. Su emitentu susijusių esminių įvykių pavyzdinis sąrašas pateiktas šių Taisyklių 6 punkte.
9. Jeigu šių Taisyklių 7 punkte nurodyta netiesiogiai su emitentu susijusi viešai neatskleista informacija, ją viešai atskleidus, darytų tiesioginę įtaką emitento veiklai, jo finansinių priemonių kainai, tokia viešai neatskleista informacija turėtų būti laikoma esminiu įvykiu ir ją privaloma atskleisti šių Taisyklių 13–14 punktuose nustatyta tvarka.
10. Jei šiose Taisyklėse nustatyta tvarka buvo paskelbtas esminis įvykis, paskelbtų duomenų pasikeitimas, pavyzdžiui, priimtų sprendimų atšaukimas, panaikinimas, pripažinimas negaliojančiais ar vykdymo (galiojimo) sustabdymas, taip pat laikytinas esminiu įvykiu, todėl informacija apie pasikeitimus turi būti atskleista šiose Taisyklėse nustatyta tvarka.
11. Jei informaciją apie esminį įvykį Lietuvoje veikiantys tretieji asmenys teisės aktuose nustatyta tvarka viešai paskelbia Lietuvos Respublikoje ir visose kitose ES valstybėse narėse, šių Taisyklių 8–9 punktuose nurodyta pareiga emitentui neatsiranda. Jei ši informacija atskleidžiama kitais būdais, emitento pareiga, nurodyta šių Taisyklių 8–9 punktuose, išlieka.
12. Emitentas visuomenei pateiktos informacijos apie esminius įvykius negali naudoti kaip rinkodaros priemonės, jeigu dėl to visuomenė gali būti suklaidinta.
13. Informacinį pranešimą apie esminį įvykį emitentas turi:
13.2. pateikti reguliuojamos rinkos operatoriui, kurio reguliuojamoje rinkoje prekiaujama jo vertybiniais popieriais;
13.3. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 28 straipsnyje nustatyta tvarka paskelbti viešai ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę;
14. Informaciją apie esminį įvykį šių Taisyklių 13 punkte nustatyta tvarka emitentas privalo atskleisti nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 24 valandas nuo jo įvykimo, nuo sužinojimo apie jį arba nuo to momento, kai tapo aišku, kad įvykis yra esminis.
15. Informacinis pranešimas apie esminį įvykį reguliuojamos rinkos operatoriui gali būti pateikiamas elektroninio ryšio priemonėmis, jeigu dėl tokio informacijos perdavimo būdo ir tvarkos emitentas yra susitaręs su reguliuojamos rinkos operatoriumi. Pranešimas Lietuvos bankui gali būti pateikiamas per reguliuojamos rinkos operatorių elektroninėmis ryšio priemonėmis.
16. Informaciniame pranešime apie esminį įvykį turi būti nurodyti pagrindiniai duomenys apie emitentą, pateiktas trumpas esminio įvykio turinys, nurodytas asmuo, įgaliotas teikti papildomą informaciją apie esminį įvykį, ir asmuo, pasirašantis šį pranešimą.
Informacija apie esminį įvykį turi būti išsami, aiški ir tiksli, tokia, kad investuotojas galėtų aiškiai suprasti esminio įvykio esmę, įvertinti jo galimą poveikį (naudą, žalą) emitento veiklos perspektyvoms bei finansinei būklei: kai būtina, atsižvelgiant į pateikiamos informacijos pobūdį, privaloma nurodyti skaitinius dydžius ir vertes, matavimo vienetus, pavadinimus, datas, pateikti reikalingus palyginimus ir kitus svarbius duomenis. Atskleidžiant informaciją apie emitento vardu numatomus sudaryti bei sudarytus sandorius, informaciniame pranešime būtina atskleisti informaciją apie tarp emitento ir jo vadovų, kontroliuojančių akcininkų ar kitų susijusių šalių pareigų emitentui ir jų privačių interesų ir (arba) kitų pareigų esamus ar galinčius kilti interesų konfliktus bei jų įtaką sandoriui.
IV. KONFIDENCIALUMAS
19. Jeigu dėl šių Taisyklių 13 punkte nustatyto informacijos paskelbimo gali būti pažeisti teisėti emitento interesai, t. y. dėl to jis gali patirti finansinę ar konkurencinę žalą, informacinio pranešimo emitentas gali viešai neskelbti, jei tas nepaskelbimas nesuklaidins visuomenės ir jei emitentas gali užtikrinti tos informacijos konfidencialumą. Šiuo atveju informacinis pranešimas pateikiamas tik Lietuvos bankui su žyma „Konfidenciali informacija“. Kartu turi būti pridėtas ir rašytinis paaiškinimas, kodėl informacijos negalima atskleisti viešai. Paaiškinime taip pat turi būti nurodyta informacijos konfidencialumo žymos galiojimo pabaigos diena. Tą dieną konfidenciali informacija turi būti atskleista bendra tvarka. Lietuvos bankui teikiamas konfidencialus informacinis pranešimas turi būti įdėtas į užklijuotą voką su užrašu „Konfidenciali informacija“. Siunčiant paštu, šis užklijuotas vokas su informaciniu pranešimu dedamas į siuntimui naudojamą voką. Konfidencialus informacinis pranešimas taip pat gali būti pateikiamas elektroniniu būdu Lietuvos banko nustatyta tvarka.
20. Emitento teisėtais interesais, be kitų atvejų, galima laikyti ir šiuos:
20.1. vykstančias derybas arba su jomis susijusius veiksmus, jeigu viešas informacijos atskleidimas turėtų įtakos tų derybų rezultatui ar įprastai tvarkai, o ypač tais atvejais, kai emitento finansinei būklei kyla didelis ir neišvengiamas pavojus (net ir nesant nemokumo požymių); jeigu viešas tokios informacijos atskleidimas keltų grėsmę esamų ar potencialių akcininkų interesams, trukdytų užbaigti konkrečias derybas, skirtas ilgalaikiam emitento finansinės būklės gerėjimui užtikrinti, tokiu atveju viešas atskleidimas gali būti atidėtas tam tikram laikotarpiui;
21. Laikoma, kad emitentas gali užtikrinti informacijos konfidencialumą, jeigu:
21.1. emitentas turi patvirtintą veiksmingą tvarkos aprašą, kuriuo užtikrinama, kad su tokia informacija neturėtų galimybės susipažinti jokie asmenys, išskyrus tuos, kuriems jos reikia savo funkcijoms, vykdant emitento veiklą, vykdyti;
21.2. emitentas imasi visų būtinų priemonių, užtikrinančių, kad asmuo, turintis galimybę susipažinti su tokia informacija, pripažintų iš to atsirandančias teisines ir reguliavimo prievoles ir žinotų, kokios sankcijos taikomos už netinkamą tokios informacijos panaudojimą ar platinimą;
V. GANDAI
23. Jei tretieji asmenys išplatina nepatvirtintą informaciją, galinčią turėti didelę įtaką emitento finansinių priemonių kainai, emitentas, žinantis, kad bent dalis šios informacijos yra teisinga, turėtų atskleisti šią informaciją šių Taisyklių 13 punkte nustatyta tvarka. Jei tretieji asmenys išplatina nepatvirtintą informaciją, emitentas, žinantis, kad ši informacija neturi faktinio pagrindo arba yra neteisinga, tokios informacijos komentuoti neprivalo.
VI. DUOMENŲ APIE ASMENIS, TURINČIUS TEISĘ SUŽINOTI VIEŠAI NEATSKLEISTĄ INFORMACIJĄ, IR DUOMENŲ APIE ASMENIS, SUSIJUSIUS SU EMITENTU, pateikimo TVARKA
25. Emitentai arba asmenys, veikiantys emitentų vardu ar jų sąskaita, turi sudaryti sąrašą asmenų, turinčių teisę sužinoti viešai neatskleistą informaciją. Į sąrašą asmenys įtraukiami nedelsiant atsiradus pagrindui, suteikiančiam teisę asmeniui sužinoti viešai neatskleistą informaciją. Į šį sąrašą turi būti įtraukiami asmenys, turintys teisę sužinoti viešai neatskleistą informaciją darbo sutarčių ar kitokiais pagrindais:
25.1. emitento vadovai ir kiti darbuotojai (pavyzdžiui, vadovų patarėjai, padėjėjai, referentai, vidaus auditoriai, darbuotojai, kuriems yra prieinama informacija apie emitento finansinę padėtį, informacinių technologijų (IT) specialistai), turintys teisę sužinoti viešai neatskleistą informaciją;
25.2. trečiųjų asmenų, teikiančių paslaugas emitentui, darbuotojai (pavyzdžiui, auditoriai, konsultantai, IT specialistai, teisininkai, finansininkai, kreditavimo specialistai, viešųjų ryšių specialistai ir kiti asmenys, galintys sužinoti viešai neatskleistą informaciją) ir jų darbovietės;
26. Šių Taisyklių 25 punkte nurodytas sąrašas Lietuvos bankui turi būti pateiktas elektroniniu būdu Lietuvos banko nustatyta tvarka. Pateikiamame sąraše turi būti nurodyta:
27. Šių Taisyklių 25 punkte nurodytas sąrašas turi būti koreguojamas ir atnaujinamas nedelsiant, jeigu:
28. Šių Taisyklių 25 punkte nurodytas sąrašas Lietuvos bankui turi būti pateikiamas kasmet nedelsiant po eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne vėliau kaip per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, taip pat Lietuvos bankui pareikalavus.
29. Šių Taisyklių 25 punkte nurodytą sąrašą emitentas turi saugoti ne trumpiau kaip 5 metus nuo jo sudarymo ir atnaujinimo.