LIETUVOS RESPUBLIKOS ŪKIO MINISTRO
ĮSAKYMAS
Dėl Ūkio ministro 2009 m. lapkričio 18 d. įsakymo Nr. 4-589 „DĖL PAVYZDINĖS UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS steigimo akto formOS, PAVYZDINIŲ UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS ĮSTATŲ IR PAVYZDINĖS UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS STEIGIMO AKTO FORMOS IR PAVYZDINIŲ UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS ĮSTATŲ PILDYMO REKOMENDACIJŲ PATVIRTINIMO“ pakeitimo
2010 m. liepos 29 d. Nr. 4-591
Vilnius
Pakeičiu pavyzdinę uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formą ir pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formos ir pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijas, patvirtintas Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2009 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. 4-589 „Dėl pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formos, pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų ir pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formos ir pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“ (Žin., 2009, Nr. 138-6083; 2010, Nr. 9-435), ir išdėstau nauja redakcija (pridedama).
forma patvirtinta
Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2009 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. 4-589
(Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2010 m. liepos 29 d. įsakymo Nr. 4-591 redakcija)
___________________________________________________________________________
(uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas)
STEIGIMO AKTAS
20___ m. __________ ___ d.
_____________
(sudarymo vieta)
I. Steigėjas
1. _______________________________________________________________________
(fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras,
____________________________________________________________________________
kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta)
(toliau – Steigėjas), vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir kitais Lietuvos Respublikos teisės aktais, steigia ribotos civilinės atsakomybės privatųjį juridinį asmenį – uždarąją akcinę bendrovę (toliau – Bendrovė) ir sudaro šį Bendrovės steigimo aktą (toliau – Aktas).
II. Steigiamos Bendrovės pavadinimas ir Buveinė
2. Bendrovės pavadinimas _____________________________________________________ .
(uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas)
3. Bendrovės buveinė:_______________________________________ , Lietuvos Respublika.
(adresas)
III. Steigiamos Bendrovės atstovas, jo teisės ir pareigos
4. Steigimo metu Bendrovei atstovauja____________________________________________
(vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas,
___________________________________________________________________________
teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, juridinio asmens atstovo vardas, pavardė,
___________________________________________________________ (toliau – Atstovas).
asmens kodas, gyvenamoji vieta)
5. Atstovo pareigos:
1) atidaryti steigiamos Bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke;
2) parengti Bendrovės įstatus;
3) atlikti kitus su Bendrovės steigimu susijusius veiksmus;
4) per 7 dienas nuo Bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre dokumentus, sudarytus steigiamos Bendrovės vardu, bei su Bendrovės steigimu susijusius dokumentus perduoti Bendrovės vadovui perdavimo aktu.
6. Atstovas turi teisę sudaryti sandorius steigiamos Bendrovės vardu, nurodant, kad sandoris sudaromas steigiamos Bendrovės vardu ir dėl jos interesų. Steigiamos Bendrovės vardu sudaryti sandoriai po Bendrovės įregistravimo, kai juos patvirtina _______________________________________________________________ ,
(akcininkas; vadovas)
tampa Bendrovės sandoriais.
IV. Bendrovės įstatinis kapitalas, akcijos nominali vertė, emisijos kaina, Akcijų skaičius
7. Bendrovės įstatinis kapitalas – _________(_______________________________ ) litų (-ai).
(skaičius) (skaičius žodžiais)
8. Akcijos nominali vertė – _________(________________________________ ) litų (-ai; -as).
(skaičius) (skaičius žodžiais)
9. Akcijos emisijos kaina – _________(_________________________________ ) litų (-ai; -as).
(skaičius) (skaičius žodžiais)
10. Akcijų skaičius – _________(_____________________________________ ) vienetų (-ai).
(skaičius) (skaičius žodžiais)
11. Visos Bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės.
V. Bendrovės akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, akcijų suteikiamos teisės
12. Šis Aktas yra kartu ir Bendrovės akcijų pasirašymo sutartis.
13. Steigėjas pasirašo visas steigiamos Bendrovės akcijas. Už pasirašytas Bendrovės akcijas Steigėjas įsipareigoja apmokėti _________(_________________________________________________________ )
(skaičius) (skaičius žodžiais)
litų (-us; -ą). Apmokėjęs visas pasirašytas akcijas, Steigėjas įgyja į jas nuosavybės teisę.
14. Visas pasirašytas Bendrovės akcijas Steigėjas apmoka tokia tvarka:
1) pradinis įnašas – _________(_______________________________________ ) litų (-ai; -as)
(skaičius) (skaičius žodžiais)
mokamas pinigais į Bendrovės kaupiamąją sąskaitą ne vėliau kaip iki ____________________ ;
(data)
2) likusi dalis už pasirašytas akcijas – _________(___________________________________ )
(skaičius) (skaičius žodžiais)
litų (-ai; -as) mokama pinigais ne vėliau kaip iki _____________________________________ .
(data)
15. Iki Bendrovės įregistravimo Steigėjas neturi teisės perleisti akcijų kitiems asmenims.
16. Visiškai apmokėtos Bendrovės akcijos Bendrovės akcininkui suteikia Akcinių bendrovių įstatyme, kituose įstatymuose ir Bendrovės įstatuose nustatytas teises.
VI. BENDROVĖS VADOVAS
17. Bendrovės vadovu (-e) išrenkamas (-a) _________________________________________
(vardas, pavardė, asmens kodas,
___________________________________________________ .
gyvenamoji vieta)
VII. Bendrovės steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą
18. Bendrovės steigimo metu Bendrovės steigimo išlaidas apmoka Atstovas. Atlyginimas Atstovui už Bendrovės steigimą ____________________________________________________________________ .
(mokamas; nemokamas)
19. Ne vėliau kaip per ______________________ dienų (-as; -ą) nuo Bendrovės įregistravimo
(skaičius)
Juridinių asmenų registre Bendrovė kompensuoja visas Atstovo patirtas steigimo išlaidas pagal steigimo išlaidas patvirtinančius dokumentus.
VIII. įnašų grąžinimo tvarka Bendrovės neįregistravimo atveju
20. Jeigu Bendrovė neįregistruojama, Steigėjas atsiima visą už pasirašytas akcijas sumokėtą sumą, esančią Bendrovės kaupiamojoje sąskaitoje.
IX. Baigiamosios nuostatos
21. Šis Aktas įsigalioja nuo jo sudarymo dienos.
22. Šis Aktas sudarytas ________________________________________________________
(skaičius) (skaičius žodžiais) vienodą juridinę galią turinčiais (-ių) egzemplioriais (-ių); elektroniniu būdu)
| ____________________________ (Steigėjas; įgaliotas asmuo) |
_____________ (parašas) |
________________________ (vardas, pavardė) |
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2009 m. lapkričio 18 d. įsakymu Nr. 4-589
(Lietuvos Respublikos ūkio ministro
2010 m. liepos 29 d. įsakymo Nr. 4-591 redakcija)
pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formos ir pavyzdinių Uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijos
I. Bendrosios nuostatos
1. Pavyzdinės uždarosios akcinės bendrovės steigimo akto formos ir pavyzdinių uždarosios akcinės bendrovės įstatų pildymo rekomendacijos (toliau – Rekomendacijos) parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
II. Pavyzdinės Bendrovės steigimo akto formos pildymas
3. Pavyzdinė uždarosios akcinės bendrovės (toliau – Bendrovė) steigimo akto forma (toliau – Steigimo aktas) pildoma, kai Bendrovę steigia vienas steigėjas. Steigimo akte nurodomas Bendrovės pavadinimas, Steigimo akto sudarymo data ir vieta, pildomi 1–4, 6–10, 13,14, 17–19 ir 22 punktai.
4. Steigimo akto antraštėje ir 2 punkte įrašomas steigiamos Bendrovės pavadinimas, kuriame turi būti teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“. Bendrovės pavadinimas turi būti sudarytas laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų. Bendrovės pavadinimas turi skirtis nuo kitų juridinių asmenų pavadinimų, neturi būti panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių užsienio įmonių, įstaigų ar organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus, neturi būti klaidinantis. Todėl, taip pat siekiant apsaugoti steigiamos Bendrovės pavadinimą iki jos įregistravimo, rekomenduojama pavadinimą laikinai įtraukti į Juridinių asmenų registrą (į Juridinių asmenų registrą pavadinimas įtraukiamas 6 mėnesiams nuo prašymo pateikimo dienos, terminui pasibaigus išbraukiamas nepranešus apie tai Bendrovės steigėjui (toliau – Steigėjas). Juridinių asmenų registrui teikiamame prašyme įregistruoti Bendrovę nurodomas Bendrovės pavadinimas turi atitikti Steigimo akte nurodytąjį.
5. 1 punkte įrašomi Steigėjo duomenys: fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas), gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta. Apie užsienio juridinį asmenį papildomai nurodoma valstybės, kurioje jis yra registruotas, pavadinimas.
6. 3 punkte nurodoma Bendrovės buveinė – įrašomas patalpų, kuriose po Bendrovės įregistravimo bus galima rasti Bendrovės vadovą, adresas. Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.
7. 4 punkte įrašomi asmens, turinčio teisę atstovauti steigiamai Bendrovei, duomenys. Atstovu gali būti Steigėjas arba kitas jo įgaliotas asmuo. Atstovas atlieka visus su Bendrovės steigimu susijusius veiksmus.
8. 6 punkte įrašomas žodis „akcininkas“ arba „vadovas“, atsižvelgiant į tai, kuris Bendrovės organas tvirtins iki Bendrovės įregistravimo steigiamos Bendrovės vardu ir dėl jos interesų sudarytus sandorius.
9. 7 punkte įrašomas Bendrovės įstatinio kapitalo dydis. Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 000 litų. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai (pvz., jeigu akcijos nominali vertė yra 1 litas ir Bendrovė išleidžia 10 000 akcijų, jos įstatinis kapitalas yra 10 000 litų, t. y. 1 × 10 000 = 10 000 litų).
10. 8 punkte įrašoma Bendrovės vienos akcijos nominali vertė, kuri turi būti išreikšta litais be centų, t. y. vienos akcijos nominali vertė turi būti ne mažesnė kaip 1 litas.
11. 9 punkte įrašoma Bendrovės vienos akcijos emisijos kaina. Emisijos kaina – kaina, kuri yra mokama už vieną išleidžiamą akciją. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę, t. y. lygi nominaliai vertei arba didesnė (pvz., jeigu nominali vertė yra 10 litų, akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė kaip 10 litų).
13. 13 punkte įrašoma Steigėjo už pasirašytas akcijas mokėtina suma. Steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis.
14. 14 punkto 1 papunktyje įrašoma Steigėjo pradinio įnašo suma, kuri turi būti mokama pinigais. Pradinis įnašas turi būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis visų Steigėjo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir pasirašytų akcijų nominalios vertės viso perviršio sumos, t. y. 1/4 visos sumos, kurią Steigėjas turi apmokėti už pasirašytas akcijas (išleidžiamų akcijų skaičius × akcijos emisijos kaina) / 4 = pradinis įnašas). Pradinio įnašo suma turi būti ne mažesnė kaip 10 000 litų (nustatytasis minimalus įstatinio kapitalo dydis), pvz., jeigu steigiant Bendrovę sudaromas 10 000 litų įstatinis kapitalas, per pradiniams įnašams skirtą laiką už akcijas turi būti apmokama visa suma; jeigu steigiant Bendrovę sudaromas 55 000 litų įstatinis kapitalas, vienos akcijos nominali vertė yra 50 litų, o akcijos emisijos kaina 55 litai, – Steigėjas už pasirašytas akcijas privalo sumokėti 55 000 litų, per pradiniams įnašams skirtą laiką už akcijas turi būti apmokama ne mažiau kaip 13 750 litų. Taip pat įrašoma data, iki kada turi būti apmokėtas pradinis įnašas už Steigėjo pasirašytas akcijas (pvz., „2010 m. spalio 3 d.“).
15. 14 punkto 2 papunktyje įrašoma likusios dalies už pasirašytas Bendrovės akcijas Steigėjo mokėtina suma pinigais. Taip pat įrašoma data, iki kada turi būti apmokėta likusi dalis už Steigėjo pasirašytas akcijas (pvz., „2010 m. spalio 3 d.“). Steigiamos Bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo Steigimo akto sudarymo dienos. Jeigu visa už pasirašytas akcijas Steigėjo mokėtina suma mokama per pradiniams įnašams apmokėti skirtą laiką, 14 punkto 2 papunktis nepildomas.
16. 17 punkte įrašomi asmens, kuris išrenkamas Bendrovės vadovu, duomenys: vardas, pavardė, asmens kodas (arba gimimo data, jeigu fiziniam asmeniui pagal užsienio valstybės teisės aktus nėra suteikiamas asmens kodas) ir gyvenamoji vieta.
17. 18 punkte įrašomas žodis „mokamas“, jeigu atlyginimas už Bendrovės steigimą Atstovui mokamas, arba žodis „nemokamas“, jeigu atlyginimas už Bendrovės steigimą Atstovui nemokamas.
18. 19 punkte įrašomas dienų, per kurias turi būti kompensuojamos Bendrovės steigimo išlaidos, skaičius.
19. 22 punkte įrašomi Steigimo akto egzempliorių skaičius ir žodžiai „vienodą juridinę galią turinčiais (-ių) egzemplioriais (-ių)“. Jeigu Steigimo aktas elektroniniu būdu pateikiamas tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui, šiame punkte įrašomi žodžiai „elektroniniu būdu“. Steigimo aktas sudaromas Steigėjui, Bendrovei, Juridinių asmenų registrui. Kitiems asmenims gali būti pateikiamos Steigimo akto kopijos.
III. Pavyzdinių Bendrovės įstatų pildymas
21. Pavyzdiniuose Bendrovės įstatuose (toliau – Įstatai) nurodomas Bendrovės pavadinimas, pildomi 1, 3–9 ir 15 punktai, taip pat nurodoma Įstatų pasirašymo data ir vieta.
22. Įstatų antraštėje ir 1 punkte įrašomas Bendrovės pavadinimas turi atitikti šių Rekomendacijų 4 punkto nuostatas.
23. 3 punkte įrašomas žodis „neribotas“, jeigu Bendrovė įsteigta neribotam laikui, arba įrašoma laiko riba, jeigu Bendrovė įsteigta ribotam laikotarpiui. Laiko riba gali būti nurodyta tiek data, tiek tam tikrų sąlygų buvimu ar nebuvimu (pvz., iki 2012 m. gruodžio 31 d.; 10 metų ir pan.). Jeigu Bendrovė įsteigta ribotam laikui, jam suėjus Bendrovė turi būti likviduojama, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas privalo skirti likvidatorių.
24. 4 punkte įrašomos Bendrovės finansinių metų pradžios ir pabaigos datos (pvz., sausio 1 d. – gruodžio 31 d.; birželio 1 d. – gegužės 31 d.). Bendrovės finansiniais metais turi būti dvylikos mėnesių laikotarpis.
25. 5 punkte nurodomi tikslai, trumpai įvardijant pagrindinius veiklos, kuria užsiims Bendrovė, objektus, pvz., baldų gamyba, siuvimo paslaugos ar kt. Bendrovė gali užsiimti bet kokia veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Reikalavimas Bendrovės Įstatuose nurodyti veiklos rūšis pagal Ekonominės veiklos rūšių klasifikatorių netaikomas nuo 2003 metų.
29. 9 punkte įrašoma Bendrovės akcijų rūšis – „nematerialios“, „materialios – išduodamos materialios akcijos“ arba „materialios – išduodami akcijų sertifikatai“. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Materialios akcijos savininkas (akcininkas) yra akcijoje (akcijų sertifikate) nurodytas asmuo. Bendrovės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“.
30. 15 punkte įrašomas Lietuvos Respublikos dienraščio, kuriame skelbiami Bendrovės vieši pranešimai, pavadinimas.
iv. Baigiamosios nuostatos
33. Bendrovės Įstatai įsigalioja nuo Bendrovės įsteigimo momento – jos įregistravimo Juridinių asmenų registre. Steigiamos Bendrovės įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo dienos, kurią juos pasirašė Steigėjas.
34. Užpildytame Bendrovės Steigimo akte ir Įstatuose neturėtų būti dokumento tvirtinimo žymą sudarančių žodžių „Forma patvirtinta“ ir „PATVIRTINTA“, taip pat Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymo, kuriuo patvirtinti šie Pavyzdiniai dokumentai, nuorodos, esančios Pavyzdinių dokumentų pirmųjų lapų dešinėje pusėje virš dokumento pavadinimo.