LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS
NUTARIMAS
DĖL VALDYMO ĮMONĖS IR INVESTICINĖS BENDROVĖS VEIKLOS LICENCIJŲ IŠDAVIMO, KEITIMO IR JŲ GALIOJIMO PANAIKINIMO TAISYKLIŲ, PATVIRTINTŲ LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS 2008 M. KOVO 14 D. NUTARIMU NR. 1K-6, PAKEITIMO IR PAPILDYMO
2009 m. balandžio 30 d. Nr. 1K-8
Vilnius
Pakeisti ir papildyti Valdymo įmonės ir investicinės bendrovės veiklos licencijų išdavimo, keitimo ir jų galiojimo panaikinimo taisykles, patvirtintas Vertybinių popierių komisijos 2008 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 1K-6 (Žin., 2008, Nr. 35-1271):
1. Pakeisti taisyklių 12 punktą ir jį išdėstyti taip:
2. Pakeisti taisyklių 20.3 punktą, 20.3.1 ir 20.3.2 papunkčius pripažinti netekusiais galios ir 20.3 punktą išdėstyti taip:
3. Pakeisti taisyklių 20.14 punktą ir jį išdėstyti taip:
„20.14. informacija apie naudojamų IT sistemų architektūrą, įskaitant informaciją apie sutartis su subrangovais ir jų pasikeitimus, naudojamų IT procesų struktūrinę schemą, naudojamos programinės įrangos aprašymą, pagrindines duomenų ir IT sistemų saugumo priemones bei procedūras (atsarginių duomenų kopijų darymo tvarką, IT sistemų tęstinumo planą, IT sistemų auditą ir kt.).“
4. Pakeisti taisyklių VII skyrių, 41 punktą pripažinti netekusiu galios ir VII skyrių išdėstyti taip:
„VII. VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS SPRENDIMO NEPRIEŠTARAUTI VALDYMO ĮMONĖS AKCIJŲ PAKETO ĮSIGIJIMUI PRIĖMIMO TVARKA
37. Fizinis ar juridinis asmuo arba kartu veikiantys asmenys, ketinantys tiesiogiai ar netiesiogiai įsigyti arba padidinti jau turimą valdymo įmonės akcijų paketą (toliau – įsigyjantis asmuo), jei po planuojamo įmonės akcijų įsigijimo asmeniui priklausančių balsavimo teisių ar įstatinio kapitalo dalis pasiektų arba didėjimo tvarka peržengtų 20, 30 ar 50 procentų arba įmonė taptų to juridinio asmens dukterine įmone (toliau – siūlomas įsigijimas), turi gauti išankstinį Vertybinių popierių komisijos sprendimą neprieštarauti siūlomam įsigijimui. Asmens turimi balsai yra skaičiuojami Vertybinių popierių įstatymo 24 straipsnyje nustatyta tvarka.
38. Įsigyjantis asmuo privalo iš anksto raštu pranešti Vertybinių popierių komisijai apie planuojamą valdymo įmonės akcijų paketo įsigijimą ir (arba) šių Taisyklių 37 punkte nustatytų ribų peržengimą bei pateikti šiuos papildomus dokumentus ir informaciją:
381. Duomenys apie įsigyjančio asmens tapatybę:
381.1. fizinis asmuo:
381.1.1. vardas, pavardė, asmens kodas ar kita užsienio fiziniam asmeniui suteikta unikali identifikavimo simbolių seka, gimimo data ir vieta, gyvenamosios vietos adresas;
381.2. juridinis asmuo:
381.2.6. duomenys apie juridinio asmens dalyvius, kuriems priklauso daugiau kaip 10 procentų balsavimo teisių ir (ar) didesnė kaip 10 procentų įstatinio kapitalo dalis. Jei dalyvis yra juridinis asmuo, turi būti pateikti duomenys apie jo dalyvius ir vadovus. Minėti duomenys apie juridinio asmens dalyvius, kurie irgi yra juridiniai asmenys, turi būti atskleidžiami iki dalyvių fizinių asmenų, turinčių daugiau kaip 10 procentų balsavimo teisių ir (ar) įstatinio kapitalo, grandies.
382. Papildoma informacija apie įsigyjantį asmenį:
382.1. duomenys apie fizinį asmenį ir apie visas įmones, kurioje jis kada nors ėjo vadovaujamas pareigas ir (arba) jas kontroliavo:
382.1.1. duomenys apie asmens reputaciją, įskaitant baudžiamosiose, civilinėse ir administracinėse bylose asmens atžvilgiu priimtus sprendimus, drausmine tvarka taikytas poveikio priemones, įskaitant atleidimo iš vadovo pareigų pagrindus ir priežastis, informaciją apie asmeniui ar jo kontroliuojamai įmonei taikytas bankroto, nemokumo ar panašias procedūras;
382.1.2. informacija apie Vertybinių popierių komisijos ar kitos priežiūros institucijos įsigyjančio asmens atžvilgiu atliktus tyrimus ir taikytas poveikio priemones;
382.1.3. duomenys apie priežiūros institucijos arba kito administravimo subjekto atsisakymą išduoti įsigyjančiam asmeniui verslo ar profesinės veiklos leidimą arba licenciją verstis tam tikra veikla, taip pat duomenys apie minėto leidimo arba licencijos panaikinimą ar sustabdymą, asmens nušalinimą arba reikalavimą atsistatydinti iš einamų pareigų;
382.1.4. informacija apie tai, ar asmens reputacija kitos priežiūros institucijos jau buvo vertinta kaip įsigyjančio asmens ar finansų įstaigai vadovaujančio asmens reputacija. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
382.1.5. informacija apie tai, ar asmens reputacija jau buvo vertinta ne finansų sektoriaus priežiūros institucijos. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
382.1.6. informacija apie asmens finansinę padėtį ir jos stabilumą, kartu nurodyti pajamų šaltinius, turimą turtą bei įsipareigojimus, suteiktus laidavimus ir išduotas garantijas, taip pat kitą svarbią informaciją, kuri yra reikšminga vertinant asmens finansinę padėtį;
382.1.9. asmens vadovaujamų ir (arba) kontroliuojamų įmonių finansinė informacija, įskaitant paskutinių finansinių metų finansinę ataskaitą su nepriklausomų auditorių išvada (jei asmuo šią pareigą turi), kitas asmens vadovaujamų ir (arba) kontroliuojamų įmonių viešai paskelbtas ataskaitas ir (arba) šioms įmonėms suteiktus reitingus, taip pat, jei taikoma, įsigyjančiam asmeniui suteiktus reitingus ir (arba) šio asmens viešai paskelbtas ataskaitas;
382.1.10. įsigyjančio asmens finansinių ir nefinansinių interesų ar santykių, susijusių su dabartiniais valdymo įmonės akcininkais (įskaitant asmenis, kuriems yra perleista balsavimo teisė valdymo įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie naudojasi balsavimo teise savo nuožiūra), vadovais, pačia valdymo įmone ar įmonių, kuriai priklauso valdymo įmonė, grupe, taip pat visų kitų santykių, kurie gali sukelti įsigyjančio asmens ir valdymo įmonės interesų konfliktą, aprašymas ir galimi interesų konfliktų sprendimo variantai;
382.2. duomenys apie juridinį asmenį, šiam juridiniam asmeniui vadovaujančius ir jį kontroliuojančius asmenis bei šio juridinio asmens kontroliuojamas įmones:
382.2.1. duomenys apie asmens reputaciją, įskaitant baudžiamosiose, civilinėse ir administracinėse bylose asmens atžvilgiu priimtus sprendimus, drausmine tvarka taikytas poveikio priemones, įskaitant atleidimo iš vadovo pareigų pagrindus ir priežastis, informaciją apie asmeniui arba jo kontroliuojamai įmonei taikytas bankroto, nemokumo ar panašias procedūras;
382.2.2. informacija apie Vertybinių popierių komisijos ar kitos priežiūros institucijos įsigyjančio asmens atžvilgiu atliktus tyrimus ir taikytas poveikio priemones;
382.2.3. duomenys apie priežiūros institucijos arba kito administravimo subjekto atsisakymą išduoti įsigyjančiam asmeniui verslo ar profesinės veiklos leidimą arba licenciją verstis tam tikra veikla, taip pat duomenys apie minėto leidimo arba licencijos panaikinimą ar sustabdymą, asmens nušalinimą arba reikalavimą atsistatydinti iš einamų pareigų;
382.2.4. informacija apie tai, ar asmens reputacija kitos priežiūros institucijos jau buvo vertinta kaip įsigyjančio asmens ar finansų įstaigai vadovaujančio asmens reputacija. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
382.2.5. informacija apie tai, ar asmens reputacija jau buvo vertinta ne finansų sektoriaus priežiūros institucijos. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
382.2.7. įsigyjančio asmens finansinių ir nefinansinių interesų ar santykių, susijusių su dabartiniais valdymo įmonės akcininkais (įskaitant asmenis, kuriems yra perleista balsavimo teisė valdymo įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie naudojasi balsavimo teise savo nuožiūra), vadovais, pačia valdymo įmone ar įmonių, kuriai priklauso valdymo įmonė, grupe, taip pat visų kitų santykių, kurie gali sukelti įsigyjančio asmens ir valdymo įmonės interesų konfliktą, aprašymas ir galimi interesų konfliktų sprendimo variantai;
382.2.8. duomenys apie įsigyjančio asmens akcininkų struktūrą – atskleisti visus akcininkus, galinčius daryti lemiamą įtaką įsigyjančiam asmeniui, nurodyti jų tapatybę ir turimą įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalį procentais bei informaciją apie visus kitus akcininkų susitarimus;
382.2.9. jei įsigyjantis asmuo priklauso įmonių grupei (yra dukterinė ar patronuojanti įmonė), turi būti pateiktas išsamus įmonių grupės organizacinės ir valdymo struktūros aprašymas, informacija apie dabartinių akcininkų turimas įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalis procentais ir informacija apie įmonių grupės vykdomą veiklą;
382.2.10. paskutinių 3 finansinių metų finansinė ataskaita su nepriklausomų auditorių išvada (jei asmuo šią pareigą turi);
382.2.11. informacija apie įsigyjančiam asmeniui ir įmonių grupei, kuriai priklauso įsigyjantis asmuo, suteiktą kredito reitingą;
383. Informacija apie siūlomą įsigijimą:
383.3. valdymo įmonės akcijų, kurias įgijėjas turi iki siūlomo įsigijimo ir kurias įgis įgyvendinęs siūlomą įsigijimą, skaičius ir rūšis bei šių akcijų suteikiama įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalis (vienetais, procentais, eurais ir litais);
383.4. duomenys apie veikimą sutartinai su kitais asmenimis (kitų asmenų veiksmai dalyvaujant finansavime, dalyvavimo finansiniuose susitarimuose priemonės, numatomi organizaciniai pokyčiai ir t. t.);
384. Informacija apie įsigijimo finansavimą:
384.1. paaiškinimas, iš kokių privačių finansinių išteklių bus finansuojamas planuojamas įsigijimas, kartu nurodyti lėšų kilmę ir pateikti tai patvirtinančius dokumentus;
384.2. duomenys apie siūlomo įsigijimo finansavimui naudojamų lėšų sukaupimo būdus ir jų pervedimo schemą;
384.3. duomenys apie lėšų siūlomo įsigijimo finansavimui sukaupimą naudojantis finansų ir kapitalo rinkomis (jei jomis naudojamasi);
384.4. duomenys apie siūlomo įsigijimo finansavimui numatomas naudoti iš kredito įstaigų, kitų valdymo įmonės, dėl kurios pateikiamas pranešimas apie siūlomą įsigijimą, akcininkų ar kitų asmenų pasiskolintas lėšas (duomenys apie asmenis, iš kurių numatoma skolintis, lėšų skolinimosi būdai, skolinimosi terminai, skolos užtikrinimo priemonės ir pan.);
385. Papildoma informacija apie siūlomą įsigijimą priklausomai nuo įsigyjamo akcijų paketo dydžio:
385.1. tuo atveju, kai akcijų įgijėjui po įsigijimo priklausys daugiau kaip 50 procentų balsų valdymo įmonės akcininkų susirinkime, turi būti pateikiamas papildytas valdymo įmonės veiklos ir jos plėtros planas, kuriame pateikiama informacija apie įsigyjančio asmens numatomus su siūlomu įsigijimu susijusius strateginius įmonės veiklos pasikeitimus ir būsimus (prognozuojamus) veiklos rezultatus:
385.1.1. strateginės plėtros planas, kuriame turi būti išdėstyti pagrindiniai įsigijimo tikslai ir numatomi jų įgyvendinimo terminai bei būdai, nurodytos įsigijimo priežastys, finansinis tikslas vidutiniuoju laikotarpiu (nuosavybės grąža, išlaidų ir naudos santykis, akcijai tenkantis pelnas ir kiti rodikliai), pagrindiniai bendro veikimo ypatumai įvykdžius siūlomą įsigijimą, galimybė keisti valdymo įmonės veiklos apimtį, teikiamų paslaugų spektrą, tikslinę klientų grupę bei perskirstyti valdymo įmonės turtą ir išteklius. Jei įsigyjantis asmuo yra įmonių grupei priklausanti įmonė, turi būti nurodoma, kaip įsigyjama valdymo įmonė bus integruojama į įmonių grupės, kuriai priklauso įsigyjanti įmonė, struktūrą, įskaitant pagrindinių sąsajų ir laukiamos sąveikos su kitomis įmonių grupės įmonėmis aprašymą bei santykius tarp grupės narių reglamentuojančią strategiją;
385.1.2. prognozuojamos valdymo įmonės 3 finansinių metų finansinės ataskaitos, informacija apie riziką ribojančius normatyvus (kapitalo pakankamumo, likvidumo ir kt.) ir priimtiną rizikos (kredito, rinkos, operacinės ir kt.) lygį;
385.1.3. akcijų paketo įsigijimo poveikis valdymo įmonės valdymui ir įmonės organizacinei struktūrai, įskaitant poveikį įmonės stebėtojų tarybos, valdybos, vadovų ir pagrindinių įmonės komitetų (valdymo, rizikos, audito ir kitų komitetų) sudarymui; administracinėms ir apskaitos procedūroms bei vidaus kontrolei, nurodyti pagrindinius apskaitos, audito, vidaus kontrolės ir vidaus audito, pinigų plovimo prevencijos sistemų ir procedūrų pasikeitimus, už vidaus kontrolę ir vidaus auditą atsakingų asmenų (padalinių) skyrimą ir (arba) pasikeitimą;
385.1.4. informacija apie naudojamų IT sistemų architektūrą, įskaitant informaciją apie sutartis su subrangovais ir jų pasikeitimus, naudojamų IT procesų struktūrinę schemą, naudojamos programinės įrangos aprašymą, pagrindines duomenų ir IT sistemų saugumo priemones bei procedūras (atsarginių duomenų kopijų darymo tvarką, IT sistemų tęstinumo planą, IT sistemų auditą ir kt.);
385.1.5. informacija apie strategiją, kurios bus laikomasi renkantis paslaugų teikėjus ir (arba) pavedant dalį valdymo įmonės funkcijų atlikti kitam asmeniui (atitinkamų veiklos sričių aprašymas, paslaugų teikėjų pasirinkimo principai ir kt.), susitariančių šalių esminės teisės ir įsipareigojimai (susitarimai dėl audito, nuostatos dėl paslaugų teikėjo teikiamų paslaugų kokybės ir kt.);
385.2. tuo atveju, kai akcijų įgijėjui po įsigijimo priklausys nuo 20 iki 50 procentų valdymo įmonės akcijų:
385.2.1. informacija apie tai, kiek laiko akcijų įgijėjas ketina laikyti valdymo įmonės akcijų paketą;
385.2.2. informacija apie įsigyjančio asmens ketinimus artimoje ateityje padidinti, sumažinti ar išlaikyti tą patį valdymo įmonės akcijų paketo dydį;
385.2.3. informacija apie tai, kokie įsigyjančio asmens planai valdymo įmonės atžvilgiu, įskaitant informaciją, ar akcijų įgijėjas ketina veikti kaip aktyvus smulkusis akcininkas, ir atitinkamų planų pasirinkimo pagrindimas;
385.2.4. informacija apie tai, ar įsigyjantis asmuo pasirengęs ir ar turėtų galimybę asmeninėmis lėšomis finansuoti įmonės veiklos plėtrą arba, valdymo įmonei susidūrus su tam tikrais sunkumais, asmeninėmis lėšomis prisidėti prie šių problemų sprendimo;
385.2.5. išsami informacija apie įsigyjančio asmens ketinimą daryti įtaką valdymo įmonės finansinei padėčiai (įskaitant įtaką, susijusią su dividendų formavimu), strateginei plėtrai ir išteklių paskirstymui;
39. Jei asmuo, norintis padidinti jau turimą akcijų skaičių, 38 punkte reikalaujamą informaciją yra pateikęs Vertybinių popierių komisijai anksčiau ir nuo informacijos pateikimo nėra praėję 1 metai, jis turi pateikti tik pasikeitusius ar (ir) papildomus duomenis ir dokumentus.
40. Vertybinių popierių komisijos sprendimo neprieštarauti valdymo įmonės akcijų paketo įsigijimui priėmimo procedūra vykdoma ir sprendimas priimamas Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo nustatyta tvarka.
5. Taisyklių 77 punkte vietoj skaičiaus „61.6“ įrašyti skaičių „65.6“ ir šį punktą išdėstyti taip:
„77. Jei pagal šių Taisyklių 65.6 punktą pateiktoje informacijoje atsiranda esminių pasikeitimų (pavyzdžiui, pasikeičia investicinių vienetų ar akcijų platinimo, išpirkimo tvarka), tokiu atveju taikoma šių Taisyklių 68 punkte nustatyta procedūra ir 2 mėnesių terminas. Jei pagal šių Taisyklių 65.6 punktą pateiktoje informacijoje atsiranda kitų pasikeitimų, tokiu atveju Vertybinių popierių komisijai turi būti pateikiama atnaujinta informacija su lydraščiu ir nurodomi konkretūs pasikeitimai. Investicinių vienetų ar akcijų platinimas Lietuvos Respublikoje pagal atnaujintą platinimo informaciją gali būti pradėtas, kai Vertybinių popierių komisija ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo šios informacijos gavimo informuoja pareiškėją, kad susipažino su pateikta informacija ir jai neprieštarauja.“
6. Taisyklių 78.3 punkte po skaičiaus „65.1“ išbraukti žodį „ir“ bei po skaičiaus „65.2“ įrašyti žodį ir skaičių „ir 65.7“ ir šį punktą išdėstyti taip: