Lietuvos Respublikos Vyriausybė
NUTARIMAS
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 29, 34, 35, 37, 63, 64, 65, 70, 74, 75 STRAIPSNIŲ IR PRIEDO PAKEITIMO IR PAPILDYMO ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XP-3202(3)
2008 m. spalio 22 d. Nr. 1061
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Seimo statuto (Žin., 1994, Nr. 15-249; 1999, Nr. 5-97; 2000, Nr. 86-2617; 2004, Nr. 165-6025) 138 straipsnio 3 dalimi ir atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2008 m. rugsėjo 30 d. sprendimą Nr. 2430, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
1. Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos Seimo Ekonomikos komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 29, 34, 35, 37, 63, 64, 65, 70, 74, 75 straipsnių ir priedo pakeitimo ir papildymo įstatymo projektui Nr. XP-3202(3) (toliau vadinama – Įstatymo projektas), įgyvendinančiam 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2007/63/EB, iš dalies keičiančią Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (OL 2007 L 300, p. 47), išskyrus Įstatymo projekto 3 straipsnį.
2. Nepritarti Įstatymo projekto 3 straipsniui, keičiančiam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574) 35 straipsnio 4 dalį, ir pasiūlyti Lietuvos Respublikos Seimui jį išbraukti dėl šių priežasčių:
2.1. Pasiūlymas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatą, kad valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už negu prieš, jeigu bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos, keisti į nuostatą, kad valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja daugiau kaip pusė visų išrinktų valdybos narių, jeigu bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos, iš esmės reikštų sprendimų priėmimo valdyboje modelio pakeitimą. Nors siūlomas pakeitimas veiktų tūkstančių bendrovių valdymą, tačiau neatskleisti pasiūlymo tikslai, priežastys ir neatliktas poveikio vertinimas, o tai būtina siekiant gerinti teisinį reguliavimą ir verslo sąlygas. Be to, vadovaujantis Geresnio reglamentavimo programoje, patvirtintoje Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2008 m. vasario 13 d. nutarimu Nr. 185 (Žin., 2008, Nr. 29-1024), įtvirtintais geresnio reglamentavimo principais, civiliniai santykiai turėtų būti reguliuojami tik tada, kai tai būtina (būtinumo principas), o pasirinktos reguliavimo priemonės turėtų atitikti reguliavimo tikslus (proporcingumo principas).
2.2. Galiojančiame Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytas gana didelis valdybos posėdyje dalyvaujančių jos narių kvorumas – valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių. Šį reikalavimą papildžius reikalavimu dėl didesnio atiduodamų už priimamą sprendimą balsų skaičiaus būtų sunku priimti sprendimus, sumažėtų valdybų veiklos operatyvumas, o tai neigiamai veiktų bendrovių veiklos rezultatus. Be to, šiuo metu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme visų bendrovės organų (visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos ir valdybos) sprendimų priėmimo taisyklės suvienodintos – susietos su valios išreiškimu balsuojant už ar prieš priimamą sprendimą, o vieno iš bendrovės organų balsų skaičiavimo taisyklių pakeitimas paneigtų sistemiškumo principą.
2.3. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, kuriame nustatyti tam tikri sprendimų valdybose priėmimo reikalavimai, suteikia plačias teises bendrovių akcininkams patiems spręsti dėl sprendimų priėmimo tvarkos konkrečios bendrovės valdyboje. Bendrovės įstatuose gali būti nurodytas tiek didesnis negu įstatymo nustatytas valdybos posėdyje dalyvaujančių jos narių kvorumas, tiek didesnė negu įstatymo nustatyta balsuojančiųjų už dauguma. Bendrovės akcininkai, atsižvelgdami į valdybos narių dalyvavimo posėdžiuose svarbą ir riziką, turi galimybę bendrovės įstatuose nustatyti jiems priimtinus sprendimų priėmimo valdyboje reikalavimus.
2.4. Kadangi valdybos sprendimų priėmimo tvarka – taip pat bendrovių įstatų reguliavimo dalykas, siūlomas pakeitimas lemtų daugelio bendrovių įstatų pakeitimus. Taip siūlomas pakeitimas nepagrįstai padidintų bendrovėms tenkančią administracinę naštą, susijusią su bendrovės įstatų keitimu ir pakeistų įstatų registravimu. Be to, visos bendrovių valdybos turėtų keisti savo darbo reglamentus, drauge ir tos, kurių sprendimų rezultatai nuo įstatymo pakeitimo nepriklauso.
2.5. Balsų skaičiavimo bendrovės valdyboje jai priimant sprendimus reglamentavimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme neturėtų iš esmės skirtis nuo šių klausimų reguliavimo Europos Sąjungos teisėje. 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamente (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 4 tomas, p. 251) nustatyta, kad daugiau kaip pusė valdybos narių turi dalyvauti posėdyje, kad būtų priimtas sprendimas, ir iš jų daugiau kaip pusė turi balsuoti už. Europos Sąjungos Tarybos reglamento dėl Europos privačiosios bendrovės statuto projektas, kuris šiuo metu intensyviai svarstomas Europos Sąjungos institucijose, skirtas smulkiajam ir vidutiniam verslui, todėl rūpinantis kuo palankesnių sąlygų jam sudarymu visą sprendimų priėmimo tvarką kolegialiuose organuose siūloma palikti nustatyti akcininkams bendrovės įstatuose. Atsižvelgiant į tai, kad minėti reglamentai parengti remiantis Europos Sąjungos valstybių narių pažangia patirtimi ir plačiomis viešomis konsultacijomis su visuomene, akivaizdu, kad juose, palyginti su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, įtvirtintos kur kas liberalesnės nuostatos, susijusios su sprendimų valdyboje priėmimu. Taigi galima konstatuoti, kad 35 straipsnio 4 dalies pakeitimas atitolintų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą nuo šiuolaikinės Europos Sąjungos bendrovių teisės tendencijų.