LIETUVOS BANKO VALDYBOS
N U T A R I M A S
DĖL Pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą pateikimo taisyklių patvirtinimo
2013 m. vasario 28 d. Nr. 03-49
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo (Žin., 1994, Nr. 99-1957; 2001, Nr. 28-890; 2004, Nr. 28-869, Nr. 54-1830; 2006, Nr. 48-1699; 2009, Nr. 38-1441, Nr. 153-6895; 2011, Nr. 46-2158, Nr. 145-6812) 11 straipsnio 1 dalies 7 punktu, Lietuvos Respublikos finansų rinkos priežiūros sistemos pertvarkos įstatymo (Žin., 2011, Nr. 145-6811) 4 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (Žin., 2007, Nr. 17-626; 2011, Nr. 145-6819) 23 ir 24 straipsniais, įgyvendindama 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 L 390, p. 38), su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2010/78/ES (OL 2010 L 331, p. 120), taip pat 2007 m. kovo 8 d. Komisijos direktyvą 2007/14/EB, nustatančią išsamias tam tikrų Direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo nuostatų įgyvendinimo taisykles (OL 2007 L 069, p. 27), Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007 m. vasario 23 d. nutarimą Nr. 1K-5 „Dėl Pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą pateikimo taisyklių patvirtinimo“ (Žin., 2007, Nr. 26-981);
2.2. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. vasario 14 d. nutarimą Nr. 1K-2 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007 m. vasario 23 d. nutarimo Nr. 1K-5 „Dėl Pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą pateikimo taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo“ (Žin., 2008, Nr. 21-800).
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-49
PRANEŠIMO APIE AKCIJŲ PAKETO ĮGIJIMĄ AR NETEKIMĄ PATEIKIMO TAISYKLĖS
I. TAIKYMO SRITIS IR VARTOJAMOS SĄVOKOS
1. Pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą pateikimo taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatytas pranešimo apie akcijų paketo įgijimą ar netekimą (toliau – pranešimas) turinys, pranešimo pateikimo tvarka, taip pat valdymo ir finansų maklerio įmonių nepriklausomumo nuo jas patronuojančių įmonių sąlygos ir rinkos formuotojams taikomi kontrolės mechanizmai.
II. PRANEŠIMO TURINYS IR PATEIKIMO TVARKA
3. Asmuo privalo pateikti pranešimą, kai balso teisės įgyjamos ar netenkamos remiantis bent vienu ar keliais Įstatymo 24 straipsnio 1 ir (ar) 2 dalyje nurodytais pagrindais. Pranešime turi būti nurodytas balso teisių įgijimo ar netekimo pagrindas.
4. Pagal Įstatymo 23 straipsnio 2 dalį laikoma, kad asmuo sužino apie balso teisių įgijimą ar netekimą ne vėliau kaip po dviejų prekybos dienų nuo sandorio sudarymo. Prekybos dienoms nustatyti naudojamas Lietuvos Respublikoje veikiančio reguliuojamos rinkos operatoriaus interneto svetainėje skelbiamas prekybos dienų kalendorius.
6. Pranešimas turi būti parengtas pagal šių Taisyklių 1 priede pateiktą formą. Lietuvos bankui kartu su pranešimu turi būti pateiktas pagal šių Taisyklių 2 priede pateiktą formą parengtas pranešimo priedas.
7. Pranešimo priedą pasirašęs asmuo atsako už pranešime ir pranešimo priede esančių duomenų išsamumą ir teisingumą.
8. Pareigą pateikti pranešimą turi kiekvienas iš asmenų, kurių balsai skaičiuotini kartu. Asmenys, kurių balsai skaičiuotini kartu, įgyvendindami pareigą pateikti pranešimą, privalo bendradarbiauti. Asmenys, kurių balsai skaičiuotini kartu, gali pateikti vieną pranešimą ir prie jo pridėti grupės asmenų sąrašą. Pranešimą pildo ir duomenis apie save pateikia asmenų, kurių balsai skaičiuotini kartu, paskirtas asmuo. Sąraše turi būti nurodyta fizinio asmens vardas, pavardė (juridinio asmens pavadinimas), adresas (buveinės adresas), juridinio asmens kodas, turimų akcijų kiekis ir tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai turimų balsų kiekis.
9. Šių Taisyklių 8 punkte paminėta sąvoka „tiesiogiai turimi balsai“ turi būti suprantama kaip asmens nuosavybės teise turimų akcijų suteikiami balsai. Šių Taisyklių 10 punkte paminėta sąvoka „netiesiogiai turimi balsai“ turi būti suprantama kaip asmens turimi balsai remiantis vienu ar keliais Įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose ir (ar) 2 dalyje nurodytais pagrindais.
10. Jei Įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatytu atveju akcininkas suteikia kitam asmeniui įgaliojimą savo nuožiūra balsuoti tik viename akcininkų susirinkime, gali būti pateiktas vienas pranešimas, kuriame turi būti aiškiai nurodytos įgaliojimu suteiktos teisės balsuoti savo nuožiūra pasibaigimo pasekmės. Tokiu atveju, pasibaigus įgaliojimu suteiktai teisei balsuoti savo nuožiūra, atskiro pranešimo pateikti nereikia.
11. Jei Įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatytu atveju asmuo gauna vieną ar kelis įgaliojimus balsuoti savo nuožiūra tik viename akcininkų susirinkime, gali būti pateiktas vienas pranešimas, kuriame turi būti aiškiai nurodytos įgaliojimu suteiktos teisės balsuoti savo nuožiūra pasibaigimo pasekmės. Tokiu atveju, pasibaigus įgaliojimu suteiktai teisei balsuoti savo nuožiūra, atskiro pranešimo pateikti nereikia.
III. VALDYMO IR FINANSŲ MAKLERIO ĮMONĖS NEPRIKLAUSOMUMO NUO PATRONUOJANČIOS ĮMONĖS SĄLYGOS
12. Pagal Įstatymo 24 straipsnio 5 arba 6 dalį laikoma, kad valdymo ar finansų maklerio įmonė veikia nepriklausomai nuo patronuojančios įmonės, kai tenkinamos visos šios sąlygos:
12.3. vidaus taisyklėmis, taikomomis ir patronuojančiai, ir kontroliuojamai įmonei, užtikrinama, kad informacija apie sprendimų dėl balsavimo priėmimą nėra perduodama ar kitaip prieinama patronuojančiai ir kontroliuojamai įmonei;
13. Patronuojanti įmonė, siekdama pasinaudoti Įstatymo 24 straipsnio 5 arba 6 dalyje nustatyta išimtimi, Lietuvos bankui turi pateikti:
13.2. patvirtinimą, kad neteiks kontroliuojamai įmonei tiesioginių ar netiesioginių instrukcijų arba kitaip netrukdys jai nepriklausomai naudotis valdomo turto suteikiamomis balso teisėmis;
14. Patronuojanti įmonė, siekdama pasinaudoti Įstatymo 24 straipsnio 5 arba 6 dalyje nustatyta išimtimi tik dėl tų vertybinių popierių, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia teisę ateityje įgyti jau išleistų emitento akcijų, turi pateikti Lietuvos bankui tik šių Taisyklių 13.3 punkte nurodytą sąrašą.
15. Šių Taisyklių 13.2 punkte paminėta sąvoka „tiesioginės instrukcijos“ turi būti suprantama kaip bet kuris patronuojančios įmonės ar kitos jos kontroliuojamos įmonės valdymo ar finansų maklerio įmonei duodamas su balso teisių įgyvendinimu susijęs nurodymas.
16. Šių Taisyklių 13.2 punkte paminėta sąvoka „netiesioginės instrukcijos“ turi būti suprantama kaip bet kuris, nesvarbu, kokia forma pateiktas, patronuojančios įmonės ar kitos jos kontroliuojamos įmonės bendro pobūdžio ar konkretus nurodymas, kuris yra palankus jų verslo tikslams ir riboja valdymo ar finansų maklerio įmonės laisvę savo nuožiūra įgyvendinti balso teises.
17. Įstatymo 24 straipsnio 5 ir 6 dalyse nurodytos išimtys taip pat taikomos ne valstybėje narėje licencijuotoms valdymo įmonėms ir finansų maklerio įmonėms, jeigu šios įmonės turimomis balsavimo teisėmis naudojasi nepriklausomai nuo šias įmones patronuojančių įmonių.
18. Pagal šių Taisyklių 17 punktą laikoma, kad ne valstybėje narėje licencijuotos valdymo įmonės ir finansų maklerio įmonės veikia nepriklausomai nuo šias įmones patronuojančių įmonių, jeigu pagal tos šalies teisės aktus valdymo arba finansų maklerio įmonė privalo vykdyti šias sąlygas:
18.1. valdymo įmonė arba finansų maklerio įmonė turi teisę savarankiškai, nepriklausomai nuo ją patronuojančios įmonės naudotis balsavimo teisėmis, kurias suteikia jos valdomas turtas;
19. Ne valstybėje narėje licencijuotas valdymo įmones ir finansų maklerio įmones patronuojančios įmonės, siekdamos pasinaudoti išimtimi, privalo laikytis šių Taisyklių 13 ir (ar) 14 punkto reikalavimų.
IV. RINKOS FORMUOTOJAMS TAIKOMI KONTROLĖS MECHANIZMAI
21. Rinkos formuotojas apie naudojimąsi Įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatyta išimtimi per keturias prekybos dienas privalo pranešti Lietuvos bankui pateikdamas pagal šių Taisyklių 3 priede pateiktą formą parengtą rinkos formuotojo pranešimą.
22. Nutraukęs rinkos formavimo veiklą, susijusią su konkrečiu emitentu, rinkos formuotojas privalo nedelsdamas apie tai pranešti Lietuvos bankui pateikdamas pagal šių Taisyklių 3 priede pateiktą formą parengtą rinkos formuotojo pranešimą.
23. Jei Lietuvos bankas paprašo rinkos formuotojo, siekiančio pasinaudoti Įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta išimtimi, nurodyti rinkos formavimo tikslais turimas akcijas arba kitus vertybinius popierius, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, rinkos formuotojui leidžiama juos nurodyti patikrinamais būdais. Tik tuo atveju, jeigu rinkos formuotojas negali nurodyti atitinkamų akcijų arba kitų vertybinių popierių, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, Lietuvos bankas turi teisę reikalauti, kad jis jas laikytų atskiroje šiam tikslui skirtoje sąskaitoje.
V. Vertybinių popierių, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, rūšys
25. Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodyti vertybiniai popieriai, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įsigyti jau išleistų emitento akcijų, suprantami kaip perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pasirinkimo, ateities, apsikeitimo sandoriai, išankstiniai palūkanų normų susitarimai bei visi kiti išvestiniai susitarimai, jeigu jais remiantis tik jų savininko iniciatyva, sudarius oficialų susitarimą, galima įsigyti jau išleistų emitento akcijų. Suėjus terminui šių vertybinių popierių turėtojui turi būti suteikta besąlyginė teisė įsigyti jau išleistų emitento akcijų arba teisė pasirinkti įsigyti arba neįsigyti tokių akcijų.
26. Oficialus susitarimas pagal taikomą teisę yra teisiškai įpareigojantis ir saistantis susitarimas.
27. Vertybinių popierių turėtojas apie visus su tuo pačiu emitentu susijusius vertybinius popierius informuoja pateikdamas vieną bendrą pranešimą.
Pranešimo apie balsavimo teisių įgijimą ar
netekimą taisyklių
1 priedas
ASMENS / GRUPĖS*
PRANEŠIMAS APIE BALSAVIMO TEISIŲ ĮGIJIMĄ / NETEKIMĄ*
1.__________________________________________________________________________
(emitento pavadinimas, kodas, buveinės adresas, valstybė)
2. Deklaruojamos ribos peržengimo priežastys (pažymėti tinkamą priežastį):
[ ]_________________________________________________________________________ ;
balsavimo teisių įgijimas ar netekimas (pabraukti reikiamą žodį ir nurodyti konkrečią priežastį)
[ ]_________________________________________________________________________ ;
vertybinių popierių, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą
suteikia ateityje teisę įgyti jau išleistų emitento akcijų, įgijimas ar netekimas
(pabraukti reikiamą žodį ir nurodyti konkrečią priežastį)
[ ]_________________________________________________________________________ .
įvykis, dėl kurio pasikeičia turimas balsavimo teisių kiekis (nurodyti konkretų įvykį)
3. _________________________________________________________________________
(balsavimo teises įgijusio ar jų netekusio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens pavadinimas)
4. _________________________________________________________________________
(akcininko vardas ir pavardė arba pavadinimas, jei tai ne 3 punkte nurodytas asmuo)
| 5. Sandorio data (įrašyti) ir |
|
|
|
|
|
|
| deklaruojamos ribos peržengimo data (įrašyti, jei skiriasi) |
|
|
|
|
|
|
| 6. Deklaruojama peržengimo riba (įrašyti) |
|
|
7. Pateikiami duomenys
| Akcijų suteikiamos balsavimo teisės |
|||||||
| akcijų klasė, ISIN kodas |
iki balsavimo teisių įgijimo ar netekimo turėtų akcijų ir balsavimo teisių kiekis** |
turimų akcijų ir balsavimo teisių kiekis deklaruojamos ribos peržengimo dieną |
|||||
|
|
akcijų kiekis (vnt.) |
balsavimo teisių kiekis (vnt.) |
akcijų kiekis (vnt.) |
balsavimo teisių kiekis (vnt.) |
balsavimo teisių kiekis (%) |
||
|
|
|
|
tiesiogiai |
tiesiogiai |
netiesiogiai |
tiesiogiai |
netiesiogiai |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Iš viso (A) |
|
|
|
|
|
| Duomenys apie vertybinius popierius, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įgyti jau išleistų emitento akcijų |
||||
| vertybinių popierių pavadinimas |
vertybinių popierių galiojimo terminas |
vertybinių popierių suteikiamų teisių konvertavimo ir (arba) pasinaudojimo jomis datos |
balsavimo teisių kiekis, kuris būtų įgyjamas pasinaudojus vertybinių popierių suteikiamomis teisėmis (vnt.) |
balsavimo teisių kiekis, kuris būtų įgyjamas pasinaudojus vertybinių popierių suteikiamomis teisėmis (%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Iš viso (B) |
|
|
| Bendras balsavimo teisių kiekis (A+B) |
||
|
|
balsavimo teisių kiekis (vnt.) |
balsavimo teisių kiekis (%) |
| Iš viso |
|
|
8._________________________________________________________________________ .
(kontroliuojamų įmonių, per kurias faktiškai valdomos balsavimo teisės ir (arba) vertybiniai popieriai, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įgyti jau išleistų emitento akcijų, seka (pildoma, jei yra)
9. Balsavimo pagal įgaliojimą atveju: įgaliotiniui ____________________________ įgaliojimu
(įgaliotinio vardas ir pavardė)
suteikta teisė balsuoti savo nuožiūra ____________________ pasibaigia _________________.
(balsavimo teisių kiekis, vnt., %) (data)
10.________________________________________________________________________ .
(papildoma informacija)
* Nereikalinga išbraukti.
** Nurodomi bendri (tiesiogiai ir netiesiogiai) turėti akcijų ir balsavimo teisių kiekiai.
Pranešimo apie balsavimo teisių įgijimą ar
netekimą taisyklių
2 priedas
Asmens / grupės
pranešimo apie balsavimo teisių įgijimą / netekimą priedas
1. Fizinio ar juridinio asmens, turinčio pareigą pateikti pranešimą, tapatybė:
___________________________________________________________________________ ;
(fizinio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens pavadinimas, juridinio asmens kodas)
___________________________________________________________________________ ;
(kontaktinis adresas)
___________________________________________________________________________ ;
(telefono, fakso numeriai; elektroninio pašto adresas)
___________________________________________________________________________ .
(kita naudinga informacija)
2. Pranešimą pateikiančio asmens tapatybė (jei tai ne 1 punkte nurodytas asmuo)
___________________________________________________________________________ ;
(fizinio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens pavadinimas, juridinio asmens kodas)
___________________________________________________________________________ ;
(kontaktinis adresas)
___________________________________________________________________________ ;
(telefono, fakso numeriai; elektroninio pašto adresas)
___________________________________________________________________________ .
(kita naudinga informacija)
3. Pasirašydamas šį informacinį pranešimą, patvirtinu, kad pranešime apie balsavimo teisių įgijimą / netekimą ir šiame priede pateikiama informacija yra išsami ir teisinga ir kad esu susipažinęs su Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme ir Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekse už klaidinančios informacijos pateikimą nustatytomis sankcijomis.
___________________________________________________________________________ .
(asmens, informuojančio apie akcijų įgijimą ar netekimą, parašas (juridinio asmens vadovo vardas ir pavardė, parašas), pranešimo užpildymo data, vieta) *
* Jei, vykdant kelių asmenų pareigą informuoti apie balsavimo teisių įgijimą ar netekimą, teikiamas vienas bendras pranešimas, asmenų grupės paskirtas asmuo turi pasirašyti pranešimą ir nurodyti, kad pranešimas pasirašomas visos asmenų grupės vardu.
Pranešimo apie balsavimo teisių įgijimą ar
netekimą taisyklių
3 priedas
RINKOS FORMUOTOJO PRANEŠIMAS
1. Rinkos formuotojo tapatybė
___________________________________________________________________________ ;
(fizinio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens pavadinimas, juridinio asmens kodas)
___________________________________________________________________________ ;
(kontaktinis adresas)
___________________________________________________________________________ ;
(telefono, fakso numeriai; elektroninio pašto adresas)
___________________________________________________________________________ .
(kita naudinga informacija)
2. Pranešančio asmens tapatybė (jei tai ne 1 punkte nurodytas asmuo)
___________________________________________________________________________ ;
(fizinio asmens vardas ir pavardė arba juridinio asmens pavadinimas, juridinio asmens kodas)
___________________________________________________________________________ ;
(kontaktinis adresas)
___________________________________________________________________________ ;
(telefono, fakso numeriai; elektroninio pašto adresas)
___________________________________________________________________________ .
(kita naudinga informacija)
3. Pranešimo priežastis
[ ] 1 punkte nurodytas rinkos formuotojas ketina verstis rinkos formavimo veikla šio emitento atžvilgiu:
[ ] 1 punkte nurodytas rinkos formuotojas nutraukia rinkos formavimo veiklą šio emitento atžvilgiu:
| Emitentas |
|
4. Jeigu 1 punkte nurodytas rinkos formuotojas ketina verstis rinkos formavimo veikla, nurodoma
___________________________________________________________________________ ;
(kompetentinga institucija, suteikusi leidimą verstis rinkos formavimo veikla)
___________________________________________________________________________ .
(data, kada šis leidimas gautas)
5. Pasirašydamas šį informacinį pranešimą, patvirtinu, kad 1 punkte nurodytas rinkos formuotojas nedalyvauja valdant 3 punkte nurodytą emitentą ir nedaro įtakos šio emitento sprendimams pirkti savo akcijų ar keisti jų kainą.
___________________________________________________________________________ .
(asmens, informuojančio apie rinkos formuotojo veiklą, parašas (juridinio asmens vadovo vardas ir pavardė, parašas), pranešimo užpildymo data, vieta)