LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA
N U T A R I M A S
DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO RENGIMO IR TVIRTINIMO BEI INFORMACIJOS ATSKLEIDIMO TAISYKLIŲ PATVIRTINIMO
2005 m. liepos 15 d. Nr. 1K-21
Vilnius
1. Patvirtinti Vertybinių popierių prospekto rengimo ir tvirtinimo bei informacijos atskleidimo taisykles (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios šiuos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimus:
2.1. 2002 m. gegužės 30 d. nutarimą Nr. 20 „Dėl Vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ (Žin., 2002, Nr. 63-2567);
2.2. 2003 m. balandžio 24 d. nutarimą Nr. 4 „Dėl Vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 30 d. nutarimo Nr. 20 „Dėl vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ pakeitimo“ (Žin., 2003, Nr. 41-1909);
2.3. 2003 m. gegužės 8 d. nutarimą Nr. 5 „Dėl Vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 30 d. nutarimo Nr. 20 „Dėl vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ pakeitimo (Žin., 2003, Nr. 47-2105);
2.4. 2003 m. gruodžio 29 d. nutarimą Nr. 21 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 30 d. nutarimo Nr. 20 „Dėl Vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ papildymo“ (Žin., 2004, Nr. 13-412);
2.5. 2004 m. balandžio 22 d. nutarimą Nr. 6 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 30 d. nutarimo Nr. 20 „Dėl Vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ dalinio pakeitimo bei papildymo (Žin., 2004, Nr. 81-2933);
2.6. 2005 m. balandžio 28 d. nutarimą Nr. 1K-11 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 30 d. nutarimo Nr. 20 „Dėl Vertybinių popierių registravimo taisyklių naujos redakcijos patvirtinimo“ pakeitimo (Žin., 2005, Nr. 59-2091);
2.7. 1997 m. gruodžio 4 d. nutarimą Nr. 27 „Dėl pasirašymo teisių išleidimo ir platinimo taisyklių“ (Žin., 1997, Nr. 115-2947);
2.8. 1999 m. balandžio 23 d. nutarimą Nr. 7 „Dėl vertybinių popierių įregistravimo akto bei vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo pažymos formos patvirtinimo“ (Žin., 1999, Nr. 41-1313).
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
komisijos 2005 m. liepos 15 d. nutarimu
Nr. 1K-21
VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO RENGIMO IR TVIRTINIMO BEI INFORMACIJOS ATSKLEIDIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Vertybinių popierių prospekto rengimo ir tvirtinimo bei informacijos atskleidimo taisyklės (toliau – taisyklės) nustato vertybinių popierių prospekto, kuris turi būti paskelbiamas, kai emitento, kurio buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika, vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti ar įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, rengimo ir tvirtinimo bei informacijos atskleidimo tvarką, taip pat nustato atvejus, kada vertybinius popierius viešai siūlant ar įtraukiant į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, pareiga parengti ir paskelbti prospektą netaikoma.
2. Taisyklių teisinis pagrindas yra Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – Įstatymas) 4–14¹ straipsniai. Šiomis taisyklėmis įgyvendinama 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies pakeičianti direktyvą 2001/34/EB, taip pat atsižvelgiama į 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamentą (EB) Nr. 809/2004, įgyvendinantį Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos bei šių prospektų formato, įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo (toliau – Reglamentas).
3. Rengiant prospektus taip pat turi būti tiesiogiai vadovaujamasi Įstatymu ir Reglamentu bei atsižvelgiama į 2005 m. vasario mėn. Europos vertybinių popierių reguliavimo institucijų komiteto (CESR) rekomendaciją dėl nuoseklaus Reglamento taikymo (CESR/05-054b).
II. VERTYBINIAI POPIERIAI, KURIUOS VIEŠAI SIŪLANT PAREIGA PASKELBTI PROSPEKTĄ NETAIKOMA
5. Vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi tik po to, kai Įstatymo ir šių taisyklių nustatyta tvarka patvirtinamas ir paskelbiamas prospektas. Tačiau ši pareiga netaikoma, kai viešai siūlomi tokie vertybiniai popieriai:
5.1. akcijos, išleistos vietoj jau anksčiau išleistų tos pačios klasės akcijų, jeigu tokia nauja akcijų emisija nepadidina įstatinio kapitalo;
5.2. vertybiniai popieriai, siūlomi kaip atsiskaitymo priemonė už oficialaus pasiūlymo būdu superkamus vertybinius popierius, jeigu yra Komisijos nustatyta tvarka parengtas ir viešai prieinamas siūlomų vertybinių popierių emitento ataskaitinių metų prospektas-ataskaita ar kitas dokumentas, kuriame pateiktą informaciją Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija (toliau – Komisija) laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai;
5.3. vertybiniai popieriai, kurie yra siūlomi, skiriami arba numatomi skirti ryšium su įmonių susijungimu ar prijungimu, jeigu yra nustatyta tvarka patvirtintos ir viešai prieinamos minėtais būdais reorganizuojamų bendrovių reorganizavimo sąlygos ar kitas dokumentas, kuriame pateiktą informaciją Komisija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai;
5.4. akcijos, kurios yra nemokamai siūlomos, skiriamos ar numatomos skirti esamiems akcininkams, taip pat akcijos, kuriomis išmokami dividendai (su sąlyga, kad akcijos suteikiamos kaip dividendai ir akcijos, už kurias tokie dividendai yra išmokami, yra tos pačios klasės), jeigu yra viešai prieinamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie siūlymą, akcijų skaičių ir savybes bei siūlymo priežastis ir ypatumus;
5.5. vertybiniai popieriai, kuriuos emitentas arba emitento įmonių grupei priklausanti įmonė siūlo, skiria arba numato skirti esamiems ar buvusiems emitento vadovams ar darbuotojams, jeigu šie vertybiniai popieriai yra tos pačios klasės kaip ir į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje įtraukti emitento vertybiniai popieriai ir yra prieinamas dokumentas (emitento patvirtintas darbuotojų skatinimo planas ar pan.), kuriame pateikta informacija apie vertybinių popierių skaičių ir savybes bei siūlymo priežastis ir ypatumus.
III. VERTYBINIAI POPIERIAI, KURIUOS ĮTRAUKIANT Į PREKYBĄ REGULIUOJAMOJE RINKOJE PAREIGA PASKELBTI PROSPEKTĄ NETAIKOMA
6. Vertybiniai popieriai gali būti įtraukiami į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje tik po to, kai paskelbiamas jų prospektas. Pareiga paskelbti prospektą netaikoma, kai į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtraukiami tokie vertybiniai popieriai:
6.1. akcijos, kurių skaičius per 12 mėnesių laikotarpį sudaro mažiau nei 10 procentų į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje įtrauktų tos pačios klasės akcijų skaičiaus;
6.2. akcijos, išleidžiamos vietoj į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje jau anksčiau įtrauktų tos pačios klasės akcijų, jeigu, išleidus tokias akcijas, įstatinis kapitalas nepadidėja;
6.3. vertybiniai popieriai, siūlomi kaip atsiskaitymo už oficialaus pasiūlymo būdu superkamus vertybinius popierius priemonė, jeigu yra siūlomų vertybinių popierių emitento pagal Komisijos nustatytą tvarką parengtas ir viešai prieinamas ataskaitinių metų prospektas-ataskaita ar kitas dokumentas, kuriame pateiktą informaciją Komisija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai;
6.4. vertybiniai popieriai, kurie yra siūlomi, skiriami arba numatomi skirti ryšium su įmonių susijungimu ar prijungimu, jeigu yra nustatyta tvarka patvirtintos ir viešai prieinamos minėtais būdais reorganizuojamų bendrovių reorganizavimo sąlygos ar kitas dokumentas, kuriame pateiktą informaciją Komisija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai;
6.5. akcijos, kurios yra nemokamai siūlomos, skiriamos ar numatomos skirti esamiems akcininkams, taip pat akcijos, kuriomis išmokami dividendai (su sąlyga, kad akcijos, suteikiamos kaip dividendai ir akcijos, už kurias tokie dividendai išmokami, yra tos pačios klasės), jeigu yra viešai prieinamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie siūlymą, akcijų skaičių ir savybes bei siūlymo priežastis ir ypatumus;
6.6. vertybiniai popieriai, kuriuos emitentas arba emitento įmonių grupei priklausanti įmonė siūlo, skiria arba numato skirti esamiems ar buvusiems emitento vadovams ar darbuotojams, jeigu šie vertybiniai popieriai yra tos pačios klasės kaip ir į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje įtraukti emitento vertybiniai popieriai ir yra viešai prieinamas dokumentas (emitento patvirtintas darbuotojų skatinimo planas ar pan.), kuriame pateikta informacija apie vertybinių popierių skaičių ir savybes bei siūlymo priežastis ir ypatumus;
6.7. akcijos, atsiradusios dėl kitų vertybinių popierių konvertavimo ar keitimo arba įgyvendinus kitų vertybinių popierių suteikiamas teises, jeigu šios atsiradusios akcijos yra tos pačios klasės kaip ir akcijos, jau įtrauktos į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje;
6.8. vertybiniai popieriai, kurie jau yra įtraukti į prekybą kitoje reguliuojamoje rinkoje, jeigu laikomasi visų šių reikalavimų:
6.8.1. šie vertybiniai popieriai arba kiti tos pačios klasės vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą toje reguliuojamoje rinkoje ne mažiau kaip 18 mėnesių;
6.8.2. vertybiniai popieriai, pirmą kartą įtraukti į prekybą toje reguliuojamoje rinkoje po 2003 m. gruodžio 23 d., jeigu prieš tai, vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB 14 straipsnyje nustatyta tvarka, buvo patvirtintas prospektas, kuris buvo būtina įtraukimo į prekybą toje reguliuojamoje rinkoje sąlyga;
6.8.3. vertybiniai popieriai (išskyrus tuos, kurie nurodyti šių taisyklių 6.8.2 punkte), pirmą kartą įtraukti į prekybą toje reguliuojamoje rinkoje po 1983 m. birželio 30 d., o jų prospektas ar kiti įtraukimui į prekybą toje reguliuojamoje rinkoje būtini dokumentai buvo patvirtinti laikantis direktyvose 80/390/EEB ir 2001/34/EB nustatytų reikalavimų;
6.8.4. yra tenkinamos įtraukimo sąlygos ir vykdomos tęstinio pobūdžio pareigos, nustatytos toje reguliuojamoje rinkoje;
6.8.5. asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje pasinaudodamas šia išimtimi, parengia ir viešai paskelbia santraukos dokumentą lietuvių kalba;
6.8.6. šių taisyklių 6.8.5 punkte nurodytas santraukos dokumentas yra viešai paskelbiamas laikantis Įstatyme nustatytų viešo paskelbimo reikalavimų; ir
IV. PROSPEKTAS IR JO STRUKTŪRA
7. Emitento, vertybinių popierių siūlytojo arba asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu prospektą galima parengti kaip vientisą dokumentą arba jį gali sudaryti keletas dokumentų, kurie tvirtinami atskirai.
8. Jei prospektas sudaromas iš atskirų dokumentų, jame turi būti:
8.2. vertybinių popierių raštas, kuriame pateikiama informacija apie vertybinius popierius, numatomus viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje (kaip numatyta Reglamento 6 str., 8 str., 13 str., 15 str., 16 str.);
9. Reglamente nustatytais atvejais, be vertybinių popierių rašte ir registravimo dokumente privalomos atskleisti informacijos, yra pildomi atitinkami informaciniai priedai (kaip numatyta Reglamento 5 str., 9 str., 11 str., 17 str.). Išsami vertybinių popierių ir registravimo dokumentų bei informacinių priedų derinių lentelė pateikiama Reglamento XVIII priede.
10. Prospektas, kurį sudaro vienas dokumentas, yra rengiamas jo sudedamąsias dalis išdėstant tokia eilės tvarka:
11. Sudarant prospektą iš atskirų dokumentų, kiekvienas iš jų (išskyrus santraukos raštą) turi būti sudarytas iš šių eilės tvarka pateikiamų sudedamųjų dalių:
11.2. su emitentu ir (arba) išleidžiamais vertybiniais popieriais (priklausomai nuo rengiamo dokumento) susiję rizikos veiksniai;
12. Išsamų santraukos (santraukos rašto) turinį emitentas, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, ketinantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, nustato savarankiškai.
13. Santraukoje (santraukos rašte) glaustai (paprastai ne daugiau kaip 2 500 žodžių) ir suprantamai nurodoma pagrindinė informacija apie emitentą ir garantą, pateikiamos vertybinių popierių charakteristikos, atskleidžiami su emitentu, garantu bei numatomais siūlyti vertybiniais popieriais susiję rizikos veiksniai, nurodoma, kur galima gauti paskutinį prospektą ir kur yra skelbiama naujausia emitento finansinė informacija (pavyzdinis santraukos (santraukos rašto) turinys pateikiamas šių taisyklių 1 priede). Santraukoje (santraukos rašte) taip pat turi būti įspėjama, kad:
13.2. prieš priimdamas sprendimą investuoti į vertybinius popierius, investuotojas turėtų susipažinti su visu prospektu;
13.3. jei investuotojas dėl prospekte esančios informacijos pateikia ieškinį teismui, ieškovui gali tekti, remiantis nacionaliniais valstybių narių teisės aktais, padengti prospekto vertimo išlaidas prieš teisminio proceso pradžią.
V. BAZINIS PROSPEKTAS IR JO STRUKTŪRA
14. Siekiant pagreitinti informacijos pateikimą visuomenei, emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, siekiančio įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu toliau nurodytiems vertybinių popierių tipams gali būti sudaromas bazinis prospektas, kuriame pateikiama visa svarbi informacija apie emitentą ir jo vertybinius popierius, numatomus viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje:
14.2. ne nuosavybės vertybiniams popieriams, nuolat ar pakartotinai leidžiamiems kredito įstaigų, jeigu:
14.2.1. sumos, pritraukiamos iš minėtų vertybinių popierių emisijų, priskiriamos turtui, kuris pakankamai užtikrina su šiais vertybiniais popieriais susijusių įsipareigojimų vykdymą iki jų išpirkimo termino;
15. Bazinio prospekto rengimo tvarka ir jo sudėtis pateikiama Reglamento 22–26 straipsniuose. Rengiant bazinį prospektą, jo sudedamosios dalys išdėstomos tokia eilės tvarka:
15.4. informacija, pateikiama vertybinių popierių ir registravimo dokumentų aprašuose ir informaciniuose prieduose. Bazinis prospektas (priklausomai nuo išleidžiamų vertybinių popierių tipo) rengiamas naudojantis Reglamento 4–20 str. nurodytais aprašais bei XVIII priedo lentelėje pateiktais jų deriniais.
16. Jei bazinio prospekto tvirtinimo metu galutinės siūlymo sąlygos nėra žinomos, jos gali būti neįtrauktos nei į bazinį prospektą, nei į jo priedą. Šiuo atveju tvirtinti teikiamame prospekte turi būti nurodomi kriterijai ir (arba) sąlygos, pagal kurias bus nustatomas vertybinių popierių kiekis ir kaina arba maksimali kaina, taip pat atitinkamuose informaciniuose punktuose turi būti nurodoma, kokia kita informacija yra nepateikta. Prospekte taip pat privalu nurodyti, kokiu būdu bus paskelbtos galutinės sąlygos.
17. Galutinės siūlymo sąlygos investuotojams ir Komisijai turi būti pateikiamos atskiru dokumentu atliekant kiekvieną viešą siūlymą ir kuo anksčiau (jei įmanoma, prieš siūlymo pradžią) paskelbiamos viešai Įstatymo 61 str. 2 d. nustatyta tvarka. Galutinėse sąlygose reikia pabrėžti, kad jos turi būti skaitomos kartu su baziniu prospektu, ir nurodyti vietą, kurioje tą prospektą galima gauti. Galutinės sąlygos neprivalo būti tvirtinamos Komisijoje.
18. Jeigu emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, jau anksčiau yra parengęs ir patvirtinęs registravimo dokumentą, o vėliau nusprendė rengti bazinį prospektą, tai baziniame prospekte gali būti pateikiama nuoroda į anksčiau patvirtintą registravimo dokumentą.
VI. PROSPEKTO PRIEDAS
20. Jeigu nuo prospekto patvirtinimo iki viešo siūlymo pabaigos arba iki prekybos reguliuojamoje rinkoje pradžios išaiškėja svarbi papildoma informacija, kuri nebuvo nurodyta patvirtintame ir paskelbtame prospekte, tačiau, atsižvelgiant į jos svarbą, turi būti pateikta investuotojams, taip pat jei pastebima klaidų ar netikslumų, susijusių su prospekte pateikta informacija ir galinčių turėti įtakos vertybinių popierių vertinimui, emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, turi parengti, patvirtinti ir viešai paskelbti prospekto priedą.
21. Prospekto priedas turi būti parengtas ir tuo atveju, jeigu emitentas, pasinaudodamas Įstatymo 14 straipsnio 3 dalies nuostatomis, pirminio viešo siūlymo metu nusprendžia pakeisti vertybinių popierių platinimo arba apmokėjimo tvarką ar terminus.
VII. PROSPEKTO IR ATSKIRŲ PROSPEKTĄ SUDARANČIŲ DOKUMENTŲ GALIOJIMO YPATUMAI
23. Prospektas galioja 12 mėnesių po jo paskelbimo, jeigu jame yra reikiami priedai, kuriuose, kaip numatyta Įstatymo 6² straipsnio 2 dalyje, nurodyti visi svarbūs veiksniai ar klaidos, atsiradę ar pastebėti po prospekto patvirtinimo.
25. Ne nuosavybės vertybinių popierių, kuriuos nuolat ar pakartotinai leidžia šių taisyklių 14.2 punkte nurodytos kredito įstaigos, bazinis prospektas galioja visą jų leidimo laikotarpį.
26. Kai prospektas sudaromas iš atskirai patvirtintų dokumentų – santraukos rašto, registravimo dokumento ir vertybinių popierių rašto – registravimo dokumentas galioja 12 mėnesių, jeigu jis atnaujinamas informacija, kuri buvo skelbiama arba viešai prieinama per paskutiniuosius 12 mėn. Dokumentas su atnaujinta metine informacija ne vėliau kaip per 20 darbo dienų po metinių finansinių ataskaitų paskelbimo turi būti pateiktas Komisijai ir tapti prieinamas visuomenei kartu su prospektu (prospektą sudarančiais dokumentais).
27. Vertybinių popierių raštas ir santraukos raštas yra tvirtinami atskirai prieš kiekvieną siūlymą. Registravimo dokumentas, pateiktas kartu su atnaujintu vertybinių popierių raštu ir santraukos raštu, yra laikomas galiojančiu prospektu.
VIII. INFORMACIJOS PROSPEKTE PRALEIDIMAS
29. Jei tvirtinant prospektą nebuvo nurodyta numatomų viešai siūlyti vertybinių popierių galutinė siūlymo kaina ir kiekis, ši informacija po jos nustatymo turi būti nedelsiant pateikiama Komisijai ir paskelbiama ta pačia tvarka kaip ir šių vertybinių popierių prospektas.
30. Jeigu prospekte reikalaujama atskleisti informacija neatitinka emitento veiklos srities arba jo teisinio statuso ar siūlomų vertybinių popierių, ji gali būti pakeista lygiaverte informacija. Tokiu atveju prie tvirtinimui pateikiamo prospekto pridedamas aiškinamasis raštas, kuriame nurodomi pakeisti informaciniai punktai ir paaiškinamos lygiavertės informacijos pateikimo priežastys.
31. Jeigu emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, mano, kad tam tikros informacijos atskleidimas prospekte gali turėti Įstatymo 5 straipsnio 3 dalyje numatytų pasekmių arba kad ši informacija yra visiškai nereikšminga, jis gali neįtraukti šios informacijos į prospektą. Tokiu atveju prie tvirtinimui pateikiamo prospekto pridedamas aiškinamasis raštas, kuriame nurodoma, kokia informacija ir dėl kokių priežasčių prospekte yra praleista. Jeigu Komisija mano, kad informacija praleista nepagrįstai, ji gali įpareigoti šią informaciją atskleisti.
IX. INFORMACIJOS PROSPEKTE PATEIKIMAS NUORODOS BŪDU
32. Informacija prospekte (išskyrus santrauką) gali būti pateikiama darant nuorodą į vieną ar kelis Komisijos patvirtintus ir pirmiau ar tuo pat metu paskelbtus arba Komisijai pateiktus dokumentus. Ši informacija turi būti naujausia emitento turima informacija.
33. Dokumentai, kuriuose esanti informacija į prospektą ar jį sudarančius dokumentus įtraukiama nuorodos būdu, turi būti parengti ta pačia kalba kaip ir pats prospektas (bazinis prospektas) arba jį sudarantys dokumentai.
X. KITI REIKALAVIMAI PROSPEKTO INFORMACIJAI IR JOS PATEIKIMUI
35. Prospektas turi atitikti šiuos bendruosius reikalavimus:
35.1. jis turi būti parengtas laikantis Įstatyme numatytų prospekto kalbos reikalavimų ir be taisymų atspausdintas ant A4 formato balto popieriaus lapų;
35.2. prospekte pateikta informacija turi būti objektyvi, lengvai analizuojama, suprantama, duomenys tarpusavyje palyginami;
35.3. pateikti teiginiai turi būti pagrįsti konkrečiais projektais, sudarytais sandoriais, planais ar kitais apskaičiavimais;
36. Emitentas, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, gali pats pasirinkti prospektą sudarančių aprašų ir informacinių priedų informacijos punktų eilės tvarką, pateikdamas nuorodų sąrašą su nurodytais prospekto puslapiais, kuriuose šie punktai pateikti. Tačiau Komisija, tvirtindama prospektą, kiekvienu konkrečiu atveju turi teisę reikalauti, kad informaciniai punktai būtų išdėstyti atitinkamuose Reglamento prieduose nurodyta tvarka.
37. Jeigu emitento veiklos laikotarpis yra trumpesnis už tą, kurio duomenų reikalaujama, tai prospekte reikia pateikti tik emitento veiklos laikotarpio duomenis.
38. Emitentas, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, siekiantis įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje, turi teisę į prospektą įtraukti papildomą – platesnę nei nurodoma aprašuose arba informaciniuose prieduose – informaciją.
39. Jeigu emitentas arba vertybinių popierių siūlytojas reklamos tikslais teikė svarbią informaciją profesionaliems investuotojams, specialioms investuotojų kategorijoms (įskaitant informaciją, atskleidžiamą su vertybinių popierių siūlymais susijusiuose susirinkimuose) arba visiems potencialiems investuotojams iki prospekto patvirtinimo, ši informacija turi būti atspindėta prospekte, o rašytiniai ar kitokie reklamos pavyzdžiai pateikti kartu su prospektu. Jei tokia informacija investuotojams skelbiama po prospekto patvirtinimo ir atitinka šių taisyklių 20 punkto reikalavimus, turi būti parengtas ir patvirtintas prospekto priedas.
XI. SU PROSPEKTU PATEIKIAMŲ DOKUMENTŲ SĄRAŠAS, PROSPEKTO TVIRTINIMO TVARKA IR PATVIRTINIMO ĮFORMINIMAS
40. Kreipiantis dėl prospekto patvirtinimo reikia pateikti:
40.2. tvirtinimui teikiamą dokumentą (prospektą, bazinį prospektą, santraukos raštą, vertybinių popierių raštą arba registravimo dokumentą) – 2 originalo egzempliorius;
40.3. įgalioto emitento organo, priėmusio sprendimą išleisti vertybinius popierius, sprendimo (susirinkimo ar posėdžio protokolo) nuorašą;
40.6. reorganizavimo sąlygas bei ekspertų išvadas, jei vertybiniai popieriai išleidžiami įmonių reorganizavimo metu ir kai tokie dokumentai pagal teisės aktų reikalavimus turi būti parengti;
40.7. auditoriaus išvados, ar emitento finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Verslo apskaitos standartus arba Tarptautinius apskaitos standartus, originalą, jeigu tokia išvada nebuvo pateikta Komisijai anksčiau;
40.8. vertybinių popierių siūlymo programos aprašymą, jei bazinis prospektas rengiamas šios programos pagrindu;
40.9. kredito įstaigos ar draudimo įmonės priežiūros institucijos patvirtinimą, kad prospekte ar baziniame prospekte pateikta informacija apie emitento veiklą ir jo finansinę padėtį atitinka jos turimą informaciją (jei vertybinius popierius numato siūlyti kredito įstaiga ar draudimo įmonė);
41. Kreipiantis dėl prospekto priedo patvirtinimo reikia pateikti:
41.1. prašymą, kuriame nurodomi keičiamo ar papildomo prospekto patvirtinimo Komisijoje data ir sprendimo numeris, taip pat pakeitimo priežastis, esmė, galimos pasekmės, numatoma pakeitimų paskelbimo tvarka ir panaši informacija.
42. Komisijai priėmus sprendimą patvirtinti prospektą (jo sudėtinę dalį ar priedą), yra išduodama vertybinių popierių prospekto patvirtinimo pažyma. Šioje pažymoje nurodomas emitento pavadinimas, įmonės kodas, jo buveinės adresas, tvirtinamasis dokumentas, numatomų viešai siūlyti ar įtraukti į prekybą reguliuojamose rinkose vertybinių popierių charakteristikos, patvirtinama, kad šiame prospekte pateikta informacija atitinka Įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles, taip pat įspėjama, kad tai neužtikrina pateiktos informacijos teisingumo ir patvirtinimas negali būti laikomas Vertybinių popierių komisijos rekomendacija investuotojams.
43. Asmeniui, kuris kreipėsi dėl prospekto patvirtinimo, kartu su vertybinių popierių prospekto patvirtinimo pažyma grąžinamas vienas prospekto egzempliorius. Prospekto pirmas lapas antspauduojamas Komisijos herbiniu antspaudu ir spaudu „Patvirtinta“, kuriame nurodoma sprendimo patvirtinti prospektą data ir numeris. Kiekvienas prospekto lapas antspauduojamas Komisijos antspaudu.
44. Jei Komisija šių taisyklių 29–31 punktuose numatytais atvejais leido nepateikti prospekte tam tikros informacijos, tai, perduodant prospekto patvirtinimo pažymą priimančiosios Europos Sąjungos valstybės narės priežiūros institucijai, joje turi būti nurodyti minėtos informacijos nepateikimo motyvai.
XII. INFORMACIJOS KOMISIJAI PATEIKIMAS
45. Po prospekto patvirtinimo emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, privalo:
45.1. iki viešo siūlymo pradžios, tačiau ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prospekto patvirtinimo, Komisijai skaitmeninėje laikmenoje turi būti pateikiama patvirtinto prospekto elektroninė forma pdf formatu kartu su lydraščiu, kuriame patvirtinama, kad elektronine forma pateiktas prospektas atitinka patvirtintąjį.
46. 45.1–45.2 punktų privaloma laikytis ir tuo atveju, jeigu prospektas, skirtas vertybinių popierių siūlymui ar įtraukimui į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvoje, patvirtintas kitos Europos Sąjungos valstybės kompetentingos institucijos.
47. Emitentai, kurių prospektą patvirtino Komisija, pasibaigus pirminei apyvartai, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įstatinio kapitalo įregistravimo juridinių asmenų registre – kai išleidžiami nuosavybės vertybiniai popieriai, arba ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po bendrosios vertybinių popierių sąskaitos Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume atidarymo – kai išleidžiami kiti vertybiniai popieriai, Komisijai turi pateikti nustatytos formos Vertybinių popierių išplatinimo ataskaitą (3 priedas).
48. Jeigu į pirminę vertybinių popierių apyvartą išleidžiami šių taisyklių 5.1–5.5 punktuose nurodyti vertybiniai popieriai, kuriems prospekto rengti nereikia, tai per 3 darbo dienas po pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre – kai išleidžiami nuosavybės vertybiniai popieriai, arba per 3 darbo dienas po bendrosios vertybinių popierių sąskaitos atidarymo Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume – kai išleidžiami kiti vertybiniai popieriai, Komisijai turi būti pateikta Vertybinių popierių išplatinimo ataskaita (4 priedas).
49. Apie emitento įstatinio kapitalo struktūros pasikeitimus ir ne nuosavybės vertybinių popierių išpirkimą bei konvertavimą emitentas turi informuoti Komisiją šių taisyklių 47 punkte nurodytais terminais pateikdamas vertybinių popierių pokyčių ataskaitą (5 priedas).
50. Emitentas, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, pageidaujantis siūlyti vertybinius popierius viešai ar siekiantis juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, dėl taisyklių 5.2–5.5 bei 6.3–6.6 punktuose minimų dokumentų pripažinimo tinkamais turi raštu kreiptis į Komisiją nurodydamas motyvus ir pridėdamas šiuos dokumentus (jeigu jie nebuvo pateikti Komisijai anksčiau). Komisija, nusprendusi, jog pateikti dokumentai yra tinkami, apie galimybę nerengti prospekto per 5 darbo dienas raštu informuoja prašymą pateikusį asmenį.
51. Emitento akcininkams ar kitam kompetentingam asmeniui nusprendus likviduoti atskaitingą emitentą ar jį pertvarkyti į kitos teisinės formos juridinį asmenį, atsakingas asmuo ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui privalo raštu informuoti Komisiją apie emitento pabaigą (šis reikalavimas netaikomas, jeigu Informacijos apie emitentų esminius įvykius atskleidimo taisyklių nustatyta tvarka buvo paskelbtas atitinkamas pranešimas apie esminį įvykį).
Vertybinių popierių prospekto rengimo ir
tvirtinimo bei informacijos atskleidimo
taisyklių
1 priedas
PAVYZDINIS SANTRAUKOS (SANTRAUKOS RAŠTO) TURINYS
1. Asmenys, rengę prospektą ir atsakingi už jame pateiktą informaciją (emitento administracijos, valdymo, priežiūros organų narių, auditorių, atlikusių prospekte pateiktų finansinių ataskaitų auditą, kitų atsakingų asmenų (patarėjų, konsultantų, tarpininkų, garantų ir pan.) tapatybė). Emitento duomenys ryšiams palaikyti.
2. Pagrindinė statistinė informacija apie siūlymą, jo pobūdį, tikslą, terminus ir numatomą lėšų panaudojimą.
3. Rizikos veiksniai ir esminė finansinė informacija (pagrindiniai duomenys, apibūdinantys emitento finansinę padėtį ir įsipareigojimus; kapitalizacija – jeigu emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Jeigu dėl pasikeitimų grupės struktūroje ar apskaitos politikos pasikeitimo prospekte pateikiama perskaičiuota finansinė atskaitomybė – nurodyti esminius pokyčius, atsiradusius dėl perskaičiavimo).
4. Informacija apie emitentą ir jo veiklą (trumpa emitento raidos istorija; įstatinis kapitalas ir jo struktūra; gaminama produkcija ar teikiamos paslaugos, verslo aplinkos bei verslui įtakos turinčių veiksnių aprašymas, organizacinė struktūra, turimo turto pakankamumas ir tinkamumas ir pan.).
5. Emitento ūkinės veiklos ir finansinės padėties (valdybos paaiškinimai, susiję su veiksniais (vykdomi tyrimai, turimi patentai, licencijos, sudaryti sandoriai, teisminiai procesai, numatomi organizaciniai pasikeitimai ir kt.), turėjusiais ar turėsiančiais įtakos bendrovės finansinei būklei ir veiklos rezultatams) tendencijos ir perspektyvos.
6. Vadovai ir darbuotojai (emitento valdymo organų struktūra, vadovų patirtis, vidutinio atlyginimo dydis, bendras darbuotojų skaičius).
7. Informacija apie akcijų paketų savininkus ir sandorius su susijusiomis šalimis (informacija apie akcijų paketų savininkus ir kitus asmenis, galinčius kontroliuoti bendrovę ar daryti jai įtaką, bei bendrovės sandoriai su tokiais asmenimis).
8. Finansinė informacija (konsoliduotos ataskaitos ir svarbiausi pasikeitimai finansinėse ataskaitose, apskaitos ir audito principai, taikyti rengiant ir audituojant finansinę atskaitomybę).
9. Vertybinių popierių siūlymo ir (arba) įtraukimo į prekybos sąrašą išsamus aprašymas (vertybinių popierių platinimo tvarka; rinkos; parduodantieji akcininkai; numatomas vertybinių popierių pajamingumo sumažėjimas dėl padidėsiančio vertybinių popierių skaičiaus (tik nuosavybės vertybiniams popieriams); emisijos išlaidos).
10. Kita svarbi informacija, nenurodyta ankstesniuose punktuose (jei yra): bendrovės steigimo duomenys, svarbios įstatų ir kitų viešų dokumentų nuostatos, ekspertų išvados, svarbios sutartys, nuorodos į viešai skelbiamus dokumentus ir pan.
11. Asmenų, atsakingų už santraukos parengimą ir joje pateiktą informaciją, vardai, pavardės, pareigos bei parašai (tik atskiro santraukos rašto rengimo atveju).
Vertybinių popierių prospekto rengimo ir
tvirtinimo bei informacijos atskleidimo
taisyklių
2 priedas
________________________________________________________________________________
(emitento visas pavadinimas, adresas, įmonės kodas, telefono numeris)
________________________________________________________________________________
PARAIŠKA
patvirtinti prospektą (bazinį prospektą, vertybinių popierių raštą, registravimo dokumentą, santraukos raštą)
(palikti reikalingą)
1. ______________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
(vertybinių popierių siūlymo tikslas)
2. ______________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
(siūlomų vertybinių popierių pavadinimas ir charakteristika (nominali vertė, kiekis, bendra nominali vertė, emisijos kaina, palūkanos ir pan.)
3. Pridedama_____________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Emitento administracijos vadovas (Parašas) (Vardas ir pavardė)
A. V.
Paraiškos užpildymo data
______________
Vertybinių popierių prospekto rengimo ir
tvirtinimo bei informacijos atskleidimo
taisyklių
3 priedas
Data ________________
_____________________________________________________________________________________________
(emitento pavadinimas, įmonės kodas, adresas, telefono numeris)
VERTYBINIŲ POPIERIŲ IŠPLATINIMO ATASKAITA
(kai vertybinių popierių prospektas buvo patvirtintas Komisijoje)
| Vertybinių popierių visas pavadinimas |
Išplatintų vertybinių popierių rekvizitai |
Išplatintų vertybinių popierių rekvizitai |
Duomenys apie visus išleistus vertybinius popierius |
||||||
| prospekto patvirtinimo numeris ir data |
išleidžiamų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
faktiškai išplatintų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
visiškai apmokėtų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
vieno VP nominali vertė (emisijos valiuta ir Lt) |
bendra nominali vertė (Lt) (4x6) |
vieno VP emisijos kaina (emisijos valiuta ir Lt) |
visas VP skaičius (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
|
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai apmokamų pinigais,turtu _______________________________, skola _____
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai išplatintų rezidentams, nerezidentams________________________________
Pritraukta (numatoma gauti pasibaigus apmokėjimo terminui) lėšų emisijos kaina (Lt__________________________
Juridinių asmenų registre įregistruotas įstatinis kapitalas____________________Lt, įregistravimo data___________
(išplatinus ne nuosavybės vertybinių popierių emisiją, šiame punkte nurodoma vertybinių popierių sąskaitos CD atidarymo data)
Už apskaitą atsakingo asmens vardas, pavardė ir telefonas_______________________________________________
Įmonės vadovas_________________________________________________________
A. V. (Parašas) (Vardas ir pavardė)
______________
Vertybinių popierių prospekto
rengimo ir tvirtinimo bei informacijos
atskleidimo taisyklių
4 priedas
Data____________________
_____________________________________________________________________________________________
(emitento pavadinimas, įmonės kodas, adresas, telefono numeris)
VERTYBINIŲ POPIERIŲ IŠPLATINIMO ATASKAITA
(kai vertybinių popierių prospekto tvirtinimui Komisijoje buvo taikyta išimtis)
| Vertybinių popierių visas pavadinimas |
Numatytų platinti ir išplatintų vertybinių popierių rekvizitai |
Numatytų platinti ir išplatintų vertybinių popierių rekvizitai |
||||||||
| įgalioto emitento organo sprendimo priėmimo data |
numatytų išleisti vertybinių popierių skaičius, vnt. |
faktiškai išplatintų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
visiškai apmokėtų vertybinių popierių skaičius, vnt. |
vieno VP nominali vertė (emisijos valiuta ir Lt) |
bendra nominali vertė (Lt) (4x6) |
vieno VP emisijos kaina (emisijos valiuta ir Lt) |
palūkanų norma |
palūkanų mokėjimo data (datos) |
išpirkimo data (datos) |
|
| 1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Prospekto tvirtinimo išimties taikymo pagrindas_______________________________________________________
Vertybinių popierių platinimo terminas: nuo_____________________iki___________________________________
Platinimo tvarka: (tik akcininkams pirmumo teise, akcininkams ir kitiems investuotojams, konkretiems investuotojams, prijungiamų bendrovių akcininkams, kita (nurodyti)) ______________________________________
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai apmokamų pinigais, turtu_________________________, skola____________
Skaičius vertybinių popierių, faktiškai išplatintų rezidentams, nerezidentams________________________________
Pritraukta (numatoma gauti pasibaigus apmokėjimo terminui) lėšų emisijos kaina (Lt__________________________
Juridinių asmenų registre įregistruotas įstatinis kapitalas_____________________Lt, įregistravimo data__________
(išplatinus ne nuosavybės vertybinių popierių emisiją, šiame punkte nurodoma vertybinių popierių sąskaitos CD atidarymo data)________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________
Už apskaitą atsakingo asmens vardas, pavardė ir telefonas_______________________________________________
Įmonės vadovas________________________________________________________________________________
A. V. (Parašas) (Vardas ir pavardė)
______________
Vertybinių popierių prospekto rengimo ir
tvirtinimo bei informacijos atskleidimo
taisyklių
5 priedas
VERTYBINIŲ POPIERIŲ POKYČIŲ ATASKAITA
(pateikiama konvertavus vertybinius popierius, pakeitus jų nominalią vertę, anuliavus arba išpirkus)
1.______________________________________________________________________________
(emitento pavadinimas, įmonės kodas, adresas, telefono Nr.)
________________________________________________________________________________
2.______________________________________________________________________________
(emitento vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas: įmonės pavadinimas, adresas, telefono Nr.)
________________________________________________________________________________
3.______________________________________________________________________________
(sprendimą priėmusio organo pavadinimas, sprendimo priėmimo data bei priežastis (įstatinio kapitalo didinimas iš bendrovės lėšų (nurodyti šaltinį), jo mažinimas (nurodyti priežastį), privilegijuotųjų akcijų konvertavimas, obligacijų išpirkimas, kitos priežastys)
________________________________________________________________________________
4.______________________________________________________________________________
(iki pakeitimo juridinių asmenų registre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis bei įregistravimo data, išleistų vertybinių popierių pavadinimas, skaičius, 1 v. p. nominali vertė, bendra nominali vertė, ISIN kodas)
________________________________________________________________________________
5.______________________________________________________________________________
(po pakeitimo juridinių asmenų registre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis bei įregistravimo data, išleistų vertybinių popierių skaičius, 1 v. p. nominali vertė, bendra nominali vertė, ISIN kodas, v. p. sąskaitos koregavimo data)
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
6.______________________________________________________________________________
(asmenų, emitento įgaliotų teikti papildomą informaciją, vardai, pavardės, telefonų numeriai)
7.______________________________________________________________________________
(emitento administracijos vadovo (jo įgalioto asmens) vardas, pavardė, parašas, pasirašymo data)
________________________________________________________________________________
______________