LIETUVOS RESPUBLIKOS VYRIAUSYBĖ
N U T A R I M A S
DĖL VALSTYBĖS ATSTOVAVIMO AKCINĖSE BENDROVĖSE IR UŽDAROSIOSE AKCINĖSE BENDROVĖSE
1995 m. kovo 31 d. Nr. 469
Vilnius
1. Patvirtinti Valstybės atstovavimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarką (pridedama).
2. Nustatyti, kad:
2.1. valstybei priklausančių bendrovės akcijų turėtojai gali būti:
institucija, kuri vykdė įmonės steigėjo funkcijas iki jos reorganizavimo į akcinę ar uždarąją akcinę bendrovę (toliau vadinama – bendrovė);
bendrovės steigėjas ar institucija, Lietuvos Respublikos Vyriausybės pavedimu vykdanti bendrovės steigėjo funkcijas.
Lietuvos valstybės vertybinių popierių fondas yra turėtojas tų akcijų, kurios jam perduotos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1992 m. kovo 23 d. nutarimu Nr. 180 „Dėl įmonių, įstaigų ir organizacijų turto vertės bei investicinėse sąskaitose esančių lėšų indeksavimo ir gyventojų indėlių“ (Žin., 1992, Nr. 16-438, Nr. 18-524; 1993, Nr. 42-870; 1994, Nr. 11-181) ir 1994 m. lapkričio 3 d. nutarimu Nr. 1063 „Dėl privatizuotų įmonių valstybei priklausančių akcijų pardavimo tvarkos“ (Žin., 1994, Nr. 86-1634);
2.2. valstybei priklausančių vardinių akcijų arba vertybinių popierių sąskaitoje esančių akcijų savininku nurodomas jos turėtojas;
2.3. valstybei priklausančių bendrovės akcijų turėtojas gauna naujas valstybei priklausančias akcijas, kai:
3. Pavesti Teisingumo ministerijai iki 1995 m. liepos 1 d. parengti Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso ir Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso pakeitimų ir papildymų, numatančių asmenų, atstovaujančių valstybei bendrovėse, atsakomybę už jų netinkamą veiką, projektus.
4. Įpareigoti individualių (personalinių) įmonių, turinčių juridinio asmens teises, steigėjus (išskyrus visuomenines organizacijas) iki 1995 m. balandžio 10 d. pateikti Ekonomikos ministerijai šių įmonių sąrašą, nurodant įmonės kodą bei įmonės įstatinį kapitalą.
5. Įpareigoti Ekonomikos ministeriją iki 1995 m. balandžio 25 d. pateikti Lietuvos Respublikos Vyriausybei pasiūlymus dėl turinčių juridinio asmens teises individualių (personalinių) įmonių, reorganizuotų į bendroves, valstybei priklausančių akcijų valdymo.
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos Vyriausybės
1995 m. kovo 31 d. nutarimu
Nr. 469
VALSTYBĖS ATSTOVAVIMO AKCINĖSE BENDROVĖSE
IR UŽDAROSIOSE AKCINĖSE BENDROVĖSE TVARKA
BENDROJI DALIS
1. Ši tvarka reglamentuoja valstybės atstovavimą akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse, tarp jų – specialios paskirties bendrovėse, taip pat komerciniuose bankuose, kurių dalis akcijų priklauso valstybei (toliau vadinama – bendrovė), kai jų turėtojas yra ministerija ar kita Vyriausybės įstaiga, vietos savivaldos institucija, taip pat Lietuvos valstybės vertybinių popierių fondas (toliau vadinama – institucija). Kitos institucijos gali vadovautis šia tvarka, priėmusios atitinkamą sprendimą.
VALSTYBEI ATSTOVAUJANTYS SUBJEKTAI
2. Valstybei bendrovėse, kurių dalis akcijų priklauso valstybei, atstovauja institucija akcijų turėtoja.
3. Institucija atstovauja valstybei bendrovėje, suteikdama fiziniam asmeniui (toliau vadinama – įgaliotinis) įgaliojimą naudotis turimų akcijų teikiamomis neturtinėmis teisėmis (toliau vadinama – įgaliojimas). Įgaliotinis turi būti tos institucijos darbuotojas. Jeigu institucijoje yra per mažai atitinkamos kvalifikacijos darbuotojų, įgaliotiniais gali būti pasitelkti pagal sutartis kitų valstybinių institucijų darbuotojai, turintys reikiamą kvalifikaciją.
Įgaliotinio kandidatūra privalo būti apsvarstyta institucijos kolegijoje ar kitame kolegialiame patariamajame organe.
4. Įgaliojimas negali būti suteiktas teistam už nusikaltimus nuosavybei ar ūkininkavimo tvarkai asmeniui, bendrovės darbuotojui, taip pat asmeniui, turinčiam bendrovės akcijų nuosavybės teise arba susijusiam pirmos eilės giminystės ar svainystės ryšiais su asmenimis, turinčiais bendrovės akcijų nuosavybės teise.
Institucijai draudžiama suteikti įgaliojimą asmeniui, kurio analogiškas įgaliojimas pastarųjų 5 metų laikotarpiu šios ar kitos institucijos buvo panaikintas dėl asmens netinkamos veikos.
5. Įgaliojimas įforminamas raštu, tvirtinamas institucijos vadovo parašu ir antspaudu. Įgaliojime nurodoma, kokiu mastu įgaliotinis gali naudotis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau vadinama – Akcinių bendrovių įstatymas) nustatytomis akcininko teisėmis. Įgaliotinis privalo laikytis šios tvarkos nuostatų.
ĮGALIOTINIO PAREIGOS
7. Įgaliotinis privalo pagal įpareigojimą, gautą suteikiant įgaliojimą, arba pagal sudarytą su institucija pavedimo sutartį (kai įgaliotinis nėra institucijos darbuotojas):
SPRENDIMUS PRIIMANTYS SUBJEKTAI
8. Susijusius su bendrovės veikla sprendimus, kuriuos vykdo įgaliotinis, priima šie subjektai (išdėstyti pagal lygmenį eilės tvarka):
Lietuvos Respublikos Vyriausybė;
institucija, prieš tai pritarus institucijos kolegijai ar kitam kolegialiam patariamajam organui, o jos nesant – institucijos vadovas (toliau vadinama – kolegiali institucija);
institucija, turinti akcijų (toliau vadinama – institucijos vadovas);
įgaliotinis.
Vyriausybės, kolegialios institucijos ir institucijos vadovo priimami sprendimai įforminami raštu.
SPRENDIMŲ PRIĖMIMAS IR VYKDYMAS
10. Lietuvos Respublikos Vyriausybė priima šiuos sprendimus:
10.1. dėl balsavimo didinant įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų:
10.1.1. kai valstybė turi privilegijuotųjų bendrovės akcijų, o įstatinis kapitalas yra didinamas iš pelno rezervo (nepaskirstytojo rezultato);
10.2. dėl balsavimo didinant įstatinį kapitalą iš papildomų įnašų:
10.3. dėl pasiūlymo likviduoti ar reorganizuoti bendrovę, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 2/3 balsų (išskyrus bendrovės reorganizavimą iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę);
10.4. dėl balsavimo už kitų akcininkų pasiūlymą reorganizuoti ar likviduoti bendrovę, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 2/3 balsų (išskyrus bendrovės reorganizavimą iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę);
11. Kolegiali institucija priima šiuos sprendimus:
11.1. dėl balsavimo svarstant šias bendrovės įstatų nuostatas:
11.1.1. dėl ūkinės veiklos nustatymo, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 2/3 balsų;
11.1.2. dėl įstatinio kapitalo didinimo iš bendrovės lėšų, kai tai nenumatyta šios tvarkos 10.1 punkte;
11.1.3. dėl įstatinio kapitalo didinimo už papildomus įnašus, kai tai nenumatyta šios tvarkos 10.2 punkte;
11.2. dėl balsavimo svarstant šiuos finansinius klausimus:
11.3. dėl bendrovės reorganizavimo ir likvidavimo (išskyrus atvejus, nurodytus šios tvarkos 10.5 punkte):
11.3.1. teikiant pasiūlymą reorganizuoti ar likviduoti bendrovę:
kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios imtinai nuo 1/5 iki 2/3 balsų;
kai bendrovė reorganizuojama iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę, o valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 1/5 dalį balsų;
11.3.2. balsuojant dėl kitų akcininkų pasiūlymo reorganizuoti (ar likviduoti) bendrovę:
kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios imtinai nuo 1/5 iki 2/3 balsų;
kai bendrovė reorganizuojama iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę, o valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 1/5 dalį balsų;
11.4. dėl bendrovės valdymo organų rinkimų:
11.4.1. numatant valstybės, kaip akcininko, keliamų kandidatų į stebėtojų tarybą (tarybą) ar valdybą skaičių ir konkrečias kandidatūras;
12. Institucijos vadovas priima šiuos sprendimus:
12.1. dėl iniciatyvos šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kai valstybei bendrovėje priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 1/10 balsų;
12.2. dėl kreipimosi į teismą Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio penktosios dalies 2 punkte nurodytu atveju, negavus bendrovės valdybos sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą;
12.3. dėl eksperto skyrimo bendrovės veiklai ir apskaitos dokumentams patikrinti Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio aštuntojoje dalyje nustatyta tvarka;
12.4. dėl bendrovės įstatų nuostatų, susijusių su:
12.4.1. bendrovės pavadinimo, buveinės nustatymu ar jų keitimu, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios daugiau kaip 1/2 balsų;
12.4.2. balsavimu dėl bendrovės ūkinės veiklos nurodymo bendrovės įstatuose, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios nuo 1/2 iki 2/3 balsų;
12.4.3. balsavimu dėl įstatinio kapitalo dydžio ir sudėties pagal akcijų klases nustatymo steigiamajame akcininkų susirinkime;
12.4.4. balsavimu dėl bendrovės valdymo organų struktūros ir, jeigu nesudaroma stebėtojų taryba ar (ir) valdyba, dėl nesudaromo valdymo organo įgaliojimų perdavimo kitiems organams, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 1/10 balsų;
12.4.5. balsavimu dėl valstybinės valdžios ir valdymo institucijų teisių nustatyti specialios paskirties bendrovės veiklos parametrus, numatytus Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio trečiojoje dalyje, nurodymo bendrovės įstatuose;
12.5. dėl balsavimo svarstant netinkamai atliekančių savo pareigas stebėtojų tarybos (tarybos) ar valdybos narių, revizorių ir administracijos vadovo atšaukimą, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios daugiau kaip 1/10 balsų, taip pat įgaliotinio atšaukimą iš stebėtojų tarybos (tarybos) ar valdybos;
12.6. dėl balsavimo svarstant šiuos finansinius klausimus:
12.6.1. revizoriaus atlyginimo bei auditoriaus darbo apmokėjimo sąlygų, kai valstybei priklauso akcijos, teikiančios ne mažiau kaip 1/3 balsų;
13. Visais atvejais, kuriais sprendimų priėmimas šioje tvarkoje nepriskirtas kitų subjektų kompetencijai, sprendimus priima įgaliotinis.
14. Veiksmus, susijusius su priimtų sprendimų įgyvendinimu, vykdo įgaliotinis, išskyrus šios tvarkos 16 ir 17 punktuose nurodytus atvejus.
15. Įgaliotinis kartu su institucija rengia bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų projektus ir siūlo juos priimti visuotiniam akcininkų susirinkimui:
15.1. kai valstybei bendrovėje atstovaujančių subjektų iniciatyva yra šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas;
15.2. kai valstybei bendrovėje atstovaujančių subjektų iniciatyva yra papildyta ar patikslinta visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;
16. Įgaliotinis privalo dalyvauti, rengiant eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų projektus.
17. Į teismą Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio penktosios dalies 2 punkte nurodytu atveju su pareiškimu kreipiasi institucijos vadovas. Teisme institucijai atstovauja įgaliotinis ir (ar) kiti institucijos įgalioti asmenys.
18. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio pirmojoje dalyje nurodytais atvejais ne ilgiau kaip per 30 dienų apskundžia teismui įgaliotinio teikimu institucijos vadovas.
19. Ekspertui nepatvirtinus pareiškime nurodytų faktų, kai ekspertas buvo paskirtas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio aštuntojoje dalyje nustatyta tvarka, išlaidas apmoka institucija iš savo lėšų.
20. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio pirmosios dalies 2 punkte ir septintojoje dalyje nustatytomis teisėmis gauti informaciją naudojasi įgaliotinis ir institucija.
21. Įgaliotinis kontroliuoja, ar specialios paskirties bendrovės laikosi valstybinės institucijos nustatytų veiklos parametrų, nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio trečiojoje dalyje. Jeigu bendrovė jų nesilaiko, o renkami bendrovės valdymo organai nesiima reikiamų priemonių pažeidimams šalinti, įgaliotinis šaukia institucijos vadovo sprendimu neeilinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės valdymo organų pakeitimo.
22. Įgaliotinis balsuoja už tai, kad bendrovės įstatuose būtų įrašyta, jog bendrovė būtų likviduojama ar reorganizuojama Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka, be papildomų sąlygų.
23. Įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoja už jo iškeltus kandidatus į stebėtojų tarybos (tarybos) ar valdybos narius, jo iškeltą administracijos vadovo kandidatūrą (kai administracijos vadovą renka akcininkai) bei už jo iškeltą bendrovės revizoriaus ar auditoriaus kandidatūrą.
24. Visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl įstatinio kapitalo didinimo iš papildomų įnašų, valstybei atstovaujantys subjektai turi balsuoti už naujų akcijų emisijos kainą, ne mažesnę kaip esamoji bendrovės akcijų rinkos kaina.
25. Renkant stebėtojų tarybą (tarybą) ar valdybą, įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime turi iškelti savo kandidatūrą į bendrovės stebėtojų tarybą (tarybą) ar valdybą, išskyrus atvejus, kai įgaliotinio kandidatūrai gali būti pritaikyta Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 6 straipsnio antrosios dalies nuostata. Valstybei bendrovėje atstovaujantys subjektai visuotiniame akcininkų susirinkime turi iškelti tiek kandidatų į stebėtojų tarybą (tarybą) ar valdybą, kad jų skaičiaus santykis su stebėtojų tarybos (tarybos) ar valdybos narių skaičiumi nebūtų mažesnis už valstybės turimų akcijų teikiamų balsų dalį.
26. Bendrovės revizoriaus (auditoriaus), taip pat administracijos vadovo, kai jį renka akcininkai, kandidatūra turi būti keliama valstybei bendrovėje atstovaujančių subjektų.
27. Kai institucija iš anksto nebūna priėmusi sprendimo, priklausančio institucijos vadovo ar institucijos kompetencijai, ir balsuojama kitų akcininkų iniciatyva, įgaliotinis turi susilaikyti.
Kai balsuojama rinkimų metu, o institucija iš anksto nebūna priėmusi sprendimo, priklausančio institucijos vadovo ar institucijos kompetencijai, sprendimą priima įgaliotinis savarankiškai.
VALSTYBEI BENDROVĖJE ATSTOVAUJANČIŲ ASMENŲ ATSAKOMYBĖ
29. Įgaliotinis ir kiti valstybei bendrovėje atstovaujantys asmenys, priėmę savanaudišką ar trečiųjų asmenų naudai sprendimą, nusižengę įgaliojimui, atsako įstatymų nustatyta tvarka.