LIETUVOS RESPUBLIKOS
EUROPOS BENDROVIŲ
Į S T A T Y M A S
2004 m. balandžio 29 d. Nr. IX-2199
Vilnius
1 straipsnis. Įstatymo tikslas ir paskirtis
1. Šis Įstatymas reglamentuoja juridinių asmenų, kurių teisinė forma yra Europos bendrovė, buveinės perkėlimą, steigimą, valdymą ir pertvarkymą.
2. Šis Įstatymas užtikrina Europos Sąjungos Tarybos reglamento dėl Europos bendrovės (SE) statuto (toliau – Reglamentas), nurodyto šio Įstatymo priede, taikymą.
3. Europos bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcines bendroves kiek tai leidžia Reglamentas ir kiek kitaip nenumatyta Reglamente, šiame Įstatyme bei kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose Europos bendroves.
2 straipsnis. Europos bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę
1. Jeigu Europos bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo į kitą valstybę Europos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai). Balsavimas priimant sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo neturi būti slaptas. Dokumentas, patvirtinantis Europos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
2. Apie valdymo organo arba administravimo organo parengtą Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymą turi būti paskelbta įstatuose nurodytame dienraštyje 3 kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ir pranešime turi būti nurodyti Europos bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas, Reglamento 8 straipsnio 2 dalies a ir d punktuose išvardyti duomenys, kur ir kada galima susipažinti su Reglamento 8 straipsnio 4 dalyje išvardytais dokumentais.
3. Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo jo paskelbimo dieną įstatuose nurodytame dienraštyje.
4. Nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo apie Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymą Europos bendrovė įgyja Europos bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, statusą.
5. Europos bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, kreditorių ir obligacijų turėtojų teisių gynimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios reorganizuojamos akcinės bendrovės kreditorių ir obligacijų turėtojų teisių gynimą.
6. Priėmus sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo, iki bus gautas Reglamento 8 straipsnio 8 dalyje nurodytas pažymėjimas, be kita ko, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus pasiūlymas supirkti Europos bendrovės akcijas. Šiam oficialiam pasiūlymui taikomos privalomus oficialius pasiūlymus reglamentuojančių teisės aktų nuostatos, jeigu ši dalis nenustato kitaip. Oficialų pasiūlymą teikia akcininkai, kurie balsavo už sprendimą perkelti Europos bendrovės buveinę. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keletas akcininkų. Oficialaus pasiūlymo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo perkelti Europos bendrovės buveinę priėmimo metu balsavę prieš ar nebalsavę.
7. Teisingumo ministerija Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę prieštarauti Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę, jei toks bendrovės buveinės perkėlimas pažeistų viešuosius interesus. Ginčai dėl buveinės perkėlimo į kitą valstybę sprendžiami teismo tvarka.
3 straipsnis. Europos bendrovės steigimas
1. Teisingumo ministerija Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę prieštarauti akcinės bendrovės dalyvavimui Europos bendrovės steigime jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje. Ginčai dėl akcinės bendrovės dalyvavimo Europos bendrovės steigime jungimo būdu sprendžiami teismo tvarka.
2. Akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagal Reglamento 23 straipsnį dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo priėmimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą. Balsavimas dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo neturi būti slaptas. Priėmus sprendimą dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo, jeigu jungimo sąlygų projekte nurodyta siūloma Europos bendrovės buveinė yra ne Lietuvos Respublikoje, iki Reglamento 25 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo gavimo, be kita ko, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus pasiūlymas supirkti Europos bendrovės akcijas. Oficialus pasiūlymas pateikiamas ir įgyvendinamas pagal šio Įstatymo 2 straipsnio 6 dalį.
3. Valdymo (holdingo) Europos bendrovę steigiant pagal Reglamento 2 straipsnio 2 dalį, valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projektas turi būti įvertintas audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena bendrovė, inicijuojanti valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą.
4. Valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projektas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną bendrovės, inicijuojančios valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą, įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su bendrovės steigimo sąlygų projektu turi būti pateikta audito įmonės parengta Europos bendrovės steigimo sąlygų projekto vertinimo ataskaita.
5. Nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo apie valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projekto sudarymą bendrovė, inicijuojanti valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą, įgyja valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą inicijuojančios bendrovės statusą.
6. Informavimui apie numatomą valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą, prievolių įvykdymo papildomam užtikrinimui valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą inicijuojančios bendrovės kreditoriams ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo priėmimui mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios informavimą apie numatomą bendrovės reorganizavimą, prievolių įvykdymo papildomą užtikrinimą reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės kreditoriams ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą.
7. Pasibaigus Reglamento 33 straipsnio 1 dalyje nurodytam terminui, valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimą inicijuojanti bendrovė ne vėliau kaip per 5 dienas turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui, ar yra įvykdytos Reglamento 33 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos.
8. Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą steigti valdymo (holdingo) Europos bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo Reglamento 33 straipsnio 3 dalies antrojoje pastraipoje nurodyto termino pabaigos turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu akcininkų raštu paskirtų akcijų dalis yra didesnė nei valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projekte numatyta minimali bendrovės akcijų dalis, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas) pagal valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projektą turi atitinkamai pakeisti valdymo (holdingo) Europos bendrovės įstatuose nurodyto valdymo (holdingo) Europos bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią jų vertę.
4 straipsnis. Europos bendrovės valdymas
1. Europos bendrovės buveinė, nurodyta juridinių asmenų registre, ir jos nuolatinio valdymo organo buvimo vieta turi sutapti.
4. Valdymo organas arba priežiūros organas Europos bendrovės įstatuose nustatyta tvarka turi paskirti valdymo organo narį arba administravimo organas Europos bendrovės įstatuose nustatyta tvarka turi paskirti administravimo organo narį, kuris atsako už Europos bendrovės valdymą taip, kaip akcinės bendrovės vadovas atsako pagal Lietuvos Respublikos teisės normas.
5 straipsnis. Europos bendrovės pertvarkymas
1. Pertvarkomos Europos bendrovės valdymo organo arba administravimo organo parengtame Europos bendrovės pertvarkymo sąlygų projekte turi būti numatytos bent šios sąlygos:
2. Kartu su pertvarkymo sąlygų projektu turi būti parengti akcinės bendrovės įstatai ir valdymo arba administravimo organo ataskaita.
3. Ataskaitą, patvirtinančią, kad Europos bendrovės nuosavo kapitalo dydis atitinka Reglamente nustatytus reikalavimus, rengia audito įmonė, su kuria Europos bendrovė sudaro sutartį.
4. Pertvarkymo sąlygų projektas turi būti pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jo sudarymą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su pertvarkymo sąlygų projektu juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikiama audito įmonės ataskaita, patvirtinanti, kad Europos bendrovės nuosavo kapitalo dydis atitinka Reglamente nustatytus reikalavimus, ir akcinės bendrovės įstatai.
5. Nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo apie pertvarkymo sąlygų projekto sudarymą Europos bendrovė įgyja pertvarkomos Europos bendrovės statusą.
6. Dokumentas, patvirtinantis Europos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Europos bendrovės pertvarkymo, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
6 straipsnis. Juridinių asmenų registro tvarkytojo teisės ir pareigos
1. Juridinių asmenų registro tvarkytojas išduoda pažymėjimus, nurodytus Reglamento 8 straipsnio 8 dalyje ir 25 straipsnio 2 dalyje.
2. Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę pritarti bendrai audito įmonei, kuri vertina jungimo sąlygų projektą pagal Reglamento 22 straipsnį arba valdymo (holdingo) Europos bendrovės steigimo sąlygų projektą pagal Reglamento 32 straipsnio 4 dalį.
3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas užtikrina Europos bendrovės ir Europos bendrovės filialų bei atstovybių duomenų ir dokumentų skelbimą, taip pat Reglamente nurodytų pranešimų apie Europos bendrovę pateikimą Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biurui.
7 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
8 straipsnis. Pasiūlymai Vyriausybei
Vyriausybė iki 2004 m. rugsėjo 1 d.:
1) pateikia Seimui įstatymo, įgyvendinančio 2001 m. spalio 8 d. Tarybos direktyvą 2001/86/EB, papildančią Europos bendrovės įstatus dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus, projektą;
2) papildo Juridinių asmenų registro nuostatus normomis, reikalingomis šio Įstatymo ir Reglamento taikymui užtikrinti;