LIETUVOS RESPUBLIKOS VYRIAUSYBĖ
N U T A R I M A S
DĖL AKCINĖS BENDROVĖS „MAŽEIKIŲ NAFTA“ AKCIJŲ PARDAVIMO TVARKOS PATVIRTINIMO
1999 m. spalio 27 d. Nr. 1192
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo (Žin., 1998, Nr. 90-2482; 1999, Nr. 50-1606, Nr. 86-2560) 3 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 3 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
2. Šis nutarimas įsigalioja Lietuvos Respublikos Vyriausybei, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijai „Williams International Company“ ir akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ pasirašius investicijų sutartį.
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos Vyriausybės
1999 m. spalio 27 d. nutarimu Nr. 1192
AKCINĖS BENDROVĖS „MAŽEIKIŲ NAFTA“ AKCIJŲ PARDAVIMO TVARKA
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Ši tvarka reglamentuoja valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto šios bendrovės įstatinio kapitalo, pardavimą Lietuvos Respublikos Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui ir akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.
2. Ši tvarka taikoma akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas parduodant strateginiam investuotojui, šios bendrovės naftos tiekėjams ir (ar) finansų institucijoms tik pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo (Žin., 1998, Nr. 90-2482; 1999, Nr. 50-1606, Nr. 86-2560) 3 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 3 straipsnio 3 dalies nuostatas.
3. Parduodant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas pagal šią tvarką, Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi.
4. Šioje tvarkoje vartojamos sąvokos:
akcijos – akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 1 litui;
bendrovė – akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“;
investicijų sutartis – Lietuvos Respublikos Vyriausybės, Jungtinių Amerikos Valstijų kompanijos „Williams International Company“ ir bendrovės investicijų sutartis. Šioje sutartyje gali būti numatytas išleidžiamų naujų akcijų įsigijimas bei valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų pardavimas strateginiam investuotojui bei bendrovės naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms;
strateginis investuotojas – Jungtinių Amerikos Valstijų kompanija „Williams International Company“, Lietuvos Respublikos Seimo 1998 m. rugsėjo 29 d. nutarimu Nr. VIII-869 (Žin., 1998, Nr. 90-2485) pripažinta strateginiu investuotoju, investuojančiu į bendrovę.
II. AKCIJŲ PARDAVIMO STRATEGINIAM INVESTUOTOJUI SĄLYGOS
5. Prievolė papildomai parduoti strateginiam investuotojui valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų atsiranda esant abiem šioms sąlygoms:
5.1. strateginis investuotojas įsigyja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytas ir išleistas naujas akcijas;
5.2. bet kuriuo metu per 7 metus nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo strateginis investuotojas raštu kreipiasi į Lietuvos Respublikos Vyriausybę prašydamas parduoti valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas.
6. Pagal šią tvarką strateginis investuotojas turi teisę pirkti iš valstybės jai nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo.
7. Strateginis investuotojas gali nepasinaudoti savo teise pirkti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų arba gali pasinaudoti ja iš dalies, įsigydamas valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurios sudaro mažiau kaip 16,5 procento tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo.
8. Strateginis investuotojas gali valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo, pirkti dalimis, kiekvieną kartą ne mažiau kaip 1 procentą tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo, su sąlyga, kad visi strateginio investuotojo prašymai pirkti valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas turi būti pateikti Lietuvos Respublikos Vyriausybei per 7 metus nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo.
9. Strateginio investuotojo prašyme Lietuvos Respublikos Vyriausybei turi būti nurodyta valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias jis pageidauja pirkti, skaičius, tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo procentinė dalis, kurią sudaro strateginio investuotojo pageidaujamos pirkti akcijos, ir akcijų kaina, apskaičiuota pagal šios tvarkos 10 punktą, bet ne mažesnė už nurodytąją šios tvarkos 11 punkte. Prie prašymo taip pat turi būti pridėta bendrovės auditoriaus išvada apie bendrovės pajamas iki palūkanų, mokesčių, nusidėvėjimo ir amortizacijos apskaičiavimo praėjusiais kalendoriniais metais.
10. Pagal šią tvarką strateginiam investuotojui parduodamų valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų kaina apskaičiuojama Jungtinių Amerikos Valstijų doleriais pagal tokią formulę:
3 EBITDA – perkamų akcijų procentas, kurioje:
EBITDA – bendrovės pajamos iki palūkanų, mokesčių, nusidėvėjimo ir amortizacijos apskaičiavimo (EBITDA) praėjusiais kalendoriniais metais, pasibaigusiais, iki strateginis investuotojas pateikia prašymą pirkti atitinkamą valstybei priklausančių akcijų dalį, kurias vadovaudamasis Jungtinių Amerikos Valstijų visuotinai priimtinų apskaitos principų (GAAP) reikalavimais apskaičiuoja bendrovės auditorius; perkamų akcijų procentas – tuo metu įregistruoto bendrovės įstatinio kapitalo procentinė dalis, kurią sudaro atitinkamame strateginio investuotojo prašyme nurodytos ir pageidaujamos pirkti akcijos.
III. AKCIJŲ PARDAVIMAS
12. Gavusi strateginio investuotojo prašymą pirkti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, Lietuvos Respublikos Vyriausybė arba jos įgaliota institucija:
12.1. patikrina strateginio investuotojo prašyme nurodytą valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių ir už jas siūlomą kainą;
12.2. priima nutarimą dėl valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičiaus, nurodyto strateginio investuotojo prašyme, pardavimo ir suteikia savo atstovui įgaliojimus pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį;
13. Išskyrus šios tvarkos 14 punkte nurodytą atvejį, visi veiksmai, nurodyti šios tvarkos 12 punkte, turi būti atlikti ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pasirašyta per 14 dienų nuo atitinkamo strateginio investuotojo prašymo gavimo.
14. Strateginio investuotojo prašymas pirkti valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas gali būti nepatenkintas tik tais atvejais, jeigu:
14.2. prašyme nurodytas akcijų skaičius (pridėjus anksčiau strateginio investuotojo pateiktuose ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės patenkintuose prašymuose, jeigu jų buvo, nurodytą akcijų skaičių) viršija valstybei priklausančių akcijų skaičių, kurį Lietuvos Respublikos Vyriausybė gali parduoti strateginiam investuotojui;
15. Jeigu Lietuvos Respublikos Vyriausybė atsisako parduoti strateginiam investuotojui valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas šios tvarkos 14 punkte nurodytais pagrindais, apie atsisakymą ir jo motyvus strateginis investuotojas turi būti informuotas raštu per 14 kalendorinių dienų nuo jo atitinkamo prašymo gavimo. Per 10 kalendorinių dienų nuo atsisakymo gavimo strateginis investuotojas turi teisę ištaisyti rašte nurodytus trūkumus ir pateikti naują prašymą pirkti valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų.
16. Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi numatyti, kad:
16.2. sutarties pasirašymo dieną visą perkamų akcijų kainą strateginis investuotojas turi sumokėti į Lietuvos Respublikos Vyriausybės nurodytą banko sąskaitą;
16.3. pirkimo-pardavimo sutartis sudaroma trimis egzemplioriais: vienas egzempliorius pateikiamas Lietuvos Respublikos Vyriausybei arba jos įgaliotai institucijai, antrasis – strateginiam investuotojui, trečiasis – asmeniui, apskaitančiam akcijas, pavedant padaryti atitinkamus įrašus perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose;
IV. AKCIJŲ PARDAVIMAS BENDROVĖS NAFTOS TIEKĖJAMS IR (AR) FINANSŲ INSTITUCIJOMS
17. Dalis valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias pagal šią tvarką turi teisę įsigyti strateginis investuotojas, investicijų sutarties nustatyta tvarka ir sąlygomis gali būti parduota bendrovės naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.
18. Valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas parduodant pagal šios tvarkos 17 punktą, pirkimo-pardavimo sandoris gali būti sudarytas bet kuriuo metu po investicijų sutarties pasirašymo ir netaikant kitų šios tvarkos nuostatų, tačiau taip parduodamų valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų kaina negali būti mažesnė už apskaičiuotąją pagal šios tvarkos 10 punktą ir nurodytąją šios tvarkos 11 punkte.
V. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
19. Nė viena šios tvarkos nuostata neapriboja kitų strateginio investuotojo teisių nuosavybės teise įsigyti akcijų, įskaitant akcijų įsigijimą pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių „Būtingės nafta“, „Mažeikių nafta“ ir „Naftotiekis“ reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 2 dalį ir bet kokį išleidžiamų naujų bendrovės akcijų pasirašymą ar akcijų pirkimą iš kitų bendrovės akcininkų.
______________