LIETUVOS BANKO VALDYBOS
N U T A R I M A S
DĖL BankŲ vidaus valdymo bendrųjų nuostatų patvirtinimo
2012 m. rugpjūčio 2 d. Nr. 03-176
Vilnius
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2012 m. rugpjūčio 2 d. nutarimu Nr. 03-176
BANKŲ VIDAUS VALDYMO BENDRIEJI NUOSTATAI
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Bankų vidaus valdymo bendruosiuose nuostatuose (toliau – nuostatai) apibrėžti pagrindiniai principai ir reikalavimai, skirti užtikrinti, kad bankų organizacinė struktūra ir vidaus valdymas būtų veiksmingi, grindžiami ilgalaike veiklos strategija, taip pat atitiktų bankų veiklos pobūdį, jo prisiimamą verslo riziką ir jos valdymą bei banko organų gebėjimą tinkamai vadovauti banko veiklai.
2. Šie nuostatai parengti atsižvelgiant į Europos bankininkystės institucijos 2011 m. rugsėjo 27 d. Vidaus valdymo gairėse (angl. Guidelines on Internal Governance)1 pateiktas rekomendacijas ir taikomi Lietuvos banko išduotą licenciją turintiems bankams ir Centrinei kredito unijai (toliau – bankai). Šie nuostatai mutatis mutandis taikomi finansinei grupei, jeigu jai taikomi Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Lietuvos banko teisės aktuose nustatyti jungtinės (konsoliduotos) priežiūros reikalavimai.
___________________
1 Kurias galima rasti: http://www.eba.europa.eu/cebs/media/Publications/Standards%20and%20Guidelines/2011/EBA-BS-2011-116-final-(EBA-Guidelines-on-Internal-Governance)-(2)_1.pdf
II. BANKO ORGANŲ VEIKLA
3. Banko stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas (toliau – banko organai) yra atsakingi už patikimą ir saugią banko veiklą. Banko organų funkcijos ir atsakomybė turi būti aiškiai reglamentuoti ir įtvirtinti banko vidaus dokumentuose, nurodant, kokios funkcijos kokiems banko organams priskirtos.
4. Banko organai atsakingi, kad būtų tinkamai reglamentuotos, vykdomos ir laiku peržiūrėtos šios funkcijos:
4.1. banko veiklos ir veiklos rizikos valdymo strategijų parengimas, patvirtinimas ir užtikrinimas, kad jos atitiktų banko veiklą reglamentuojančius teisės aktus;
4.2. vidaus kapitalo ir nuosavų lėšų dydžių nustatymas, paskirstymas bei struktūra, užtikrinant jų pakankamumą rizikai padengti;
4.3. tinkamos ir skaidrios banko organizacinės struktūros, užtikrinančios veiksmingą apsikeitimą informacija ir atskaitomybę jos viduje, sukūrimas;
4.4. banko organų narių ir darbuotojų, kurių funkcijos banke laikomos reikšmingomis, t. y. kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali turėti reikšmingos įtakos banko prisiimamai rizikai, skyrimas ir (arba) atleidimas;
4.5. darbuotojų atlygio politikos, kuri turi atitikti banko veiklos ir veiklos rizikos valdymo strategijas, parengimas, patvirtinimas ir įgyvendinimas;
4.6. banko vidaus valdymo sistemos, paslaugų teikimo formavimas ir įdiegimas, taip pat veiklos etikos ir verslo kultūros formavimas ir įdiegimas;
5. Banko organai yra atsakingi už veiksmingo apsikeitimo informacija su banko priežiūrą vykdančia institucija (toliau – priežiūros institucija) ir kitomis suinteresuotomis šalimis proceso užtikrinimą.
6. Banko organai turi stebėti ir ne rečiau kaip kartą per metus įvertinti banko vidaus valdymo sistemos veiksmingumą (atlikti savęs įvertinimą). Vertinimo metu turi būti atsižvelgiama į vidaus ir išorės veiksnius, galinčius turėti įtakos banko vidaus valdymui. Šio vertinimo metu taip pat turi būti atliktas tiek atskirų banko organų narių, tiek kolegialios veiklos veiksmingumo ir struktūros įvertinimas, valdymo procedūrų, darbo efektyvumo bei pasiektų veiklos tikslų, banke veikiančių komitetų veiklos įvertinimas. Šiam vertinimui atlikti gali būti naudojamasi išorės nepriklausomų auditorių (ekspertų) paslaugomis. Vertinimo metu nustatytiems trūkumams šalinti banko organai turi parengti vidaus valdymo sistemos tobulinimo planą.
7. Banko organų narių skaičius ir sudėtis turi būti pakankama, o veikla organizuota taip, kad užtikrintų veiksmingą patiriamos rizikos suvokimą ir valdymą, banko vidaus valdymo ir veiklos procesą. Banko organų veikla turi būti reglamentuota banko vidaus dokumentais, kurie nustatytų organų narių atrankos, skyrimo ir atleidimo, jų veiklos stebėjimo ir vertinimo bei rotacijos tvarką. Banko organų narių skaičius ir sudėtis turi būti nustatoma atsižvelgiant į banko organizacinę struktūrą ir jos sudėtingumą, banko atliekamas operacijas ir veiklos pobūdį ir turi užtikrinti tiek individualių, tiek kolegialių sprendimų banko vidaus valdymo klausimais kompetenciją. Banko organų nariai turi turėti pakankamai kompetencijos, žinių ir patirties savo funkcijoms atlikti. Reikalingai kompetencijai pasiekti turi būti užtikrinamas banko organų narių mokymo procesas. Rekomenduojama, kad kiekvienais metais būtų įvertintos ir nustatytos sritys, kuriose banko organų nariams reikėtų patobulinti savo įgūdžius ir žinias.
8. Banko vidaus valdymo veiksmingam tęstinumui išlaikyti banko organai, atsižvelgdami į banko veiklą reglamentuojančių įstatymų ir priežiūros institucijos teisės aktų reikalavimus dėl banko organų narių atrankos, skyrimo ir atleidimo, turi užtikrinti, kad organų nariai būtų atrenkami tik įvertinus jų patirtį ir kvalifikaciją bei reputaciją. Atrankos kriterijai turi būti aiškiai dokumentuoti ir skaidrūs. Banko organų narių skyrimo (rinkimo) procesas turi būti skaidrus ir nediskriminacinis, turi būti sudarytos lygiavertės sąlygos dalyvauti visiems kandidatams, kurie atitinka konkurso (atrankos) metu nustatytas sąlygas.
9. Banko organų nariai turi būti skiriami (renkami) nustatytam terminui. Jų rotacija, perrinkimas kitam paskyrimo laikotarpiui turi būti grindžiamas išsamiu jų praėjusio laikotarpio veiklos įvertinimu. Taip pat turi būti užtikrinama, kad, keičiantis banko organų nariams, jų pakeitimas neturės neigiamos įtakos banko valdymo veiksmingumui.
10. Banko organų nariai turi aktyviai ir veiksmingai dalyvauti banko vidaus valdymo sistemoje, sugebėti priimti savarankiškus, pagrįstus, objektyvius banko valdymo sprendimus.
11. Banko organų nariai turi turėti pakankamai patirties ir būti tinkamos kvalifikacijos, suprasti banko prisiimamą riziką, organizacinę ir valdymo struktūras bei savo funkcijas šiose struktūrose. Banko organų narių individuali kvalifikacija ir kompetencija turi užtikrinti, kad jiems pavestos funkcijos bus atliekamos tinkamai. Banko organų narių kvalifikacija ir kompetencija turi būti pakankama, kad kolegialiai priimti sprendimai ir veiksmai užtikrintų veiksmingą banko valdymą.
12. Banko organų nariai turi žinoti ir suprasti banko veiklą tose srityse, kuriose jie dalyvauja priimant sprendimus, ir turi būti atsakingi už individualiai priimtus sprendimus. Jie turi turėti pakankamai kompetencijos ir patirties priimti kiekvieną sprendimą, susijusį su banko valdymo ir (arba) priežiūros funkcijomis. Banko organų nariai turi užtikrinti, kad kolegialūs sprendimai ir veiksmai neprieštarauja veiksmingam banko valdymui (valdymo ir priežiūrinėms funkcijoms atlikti), su banko veikla susijusios rizikos valdymui, ir jie yra atsakingi už šiuos sprendimus.
13. Banko organų nariai skiriami (renkami) įvertinus jų gebėjimą skirti pakankamai laiko ir pastangų savo funkcijoms. Kiekvienas narys banko organų nustatyta tvarka turėtų įsipareigoti apriboti kitus savo profesinius įsipareigojimus tiek, kad jie netrukdytų tinkamai atlikti priskirtas funkcijas. Atsižvelgiant į tai, banko organų nariui priskirtos funkcijos turi būti aiškiai apibrėžtos banko vidaus dokumentuose.
14. Jeigu banko organų nariai dalyvauja papildomoje profesinėje, su banko valdymu nesusijusioje, veikloje, jie turi banko organų nustatyta tvarka deklaruoti, kad ši veikla neturės neigiamos įtakos jų funkcijoms, susijusioms su banko vidaus valdymu. Banko valdymo sistema turi skatinti banko organų narius vengti interesų konflikto ir užtikrinti, kad galimi banko organų narių interesų konfliktai būtų veiksmingai atskleisti.
15. Banko organų posėdžiai turi vykti reguliariai, banko vidaus dokumentuose nustatytu periodiškumu. Periodiškumas turi būti toks, kad būtų užtikrintas nenutrūkstamas esminių banko valdymo klausimų sprendimas. Siekiant užtikrinti pakankamą svarstomų klausimų išankstinio vertinimo laikotarpį, kiekvienas posėdis turi vykti laikantis iš anksto patvirtintos darbotvarkės. Su svarstomais klausimais banko organų nariai turi būti supažindinami iš anksto (išskyrus neeilinius posėdžius ar klausimus), kad jiems pakaktų laiko tinkamai pasirengti svarstyti posėdyje nagrinėjamus klausimus ir priimti tinkamą sprendimą.
16. Asmenys, vadovaujantys banko organams, turi siekti, kad būtų užtikrintas banko organų priimamų sprendimų objektyvumas ir nešališkumas, o sprendimus priimantys nariai būtų susipažinę su svarstomais klausimais ir juos suprastų. Priimant sprendimus turi būti atsižvelgiama į kiekvieno nario nuomonę, sprendimų priėmimo procesas turi būti protokoluojamas.
17. Banko organai yra atsakingi, kad banke būtų įsteigti, atsižvelgiant į banko organizacinę struktūrą, veiklos mastą, prisiimamą riziką, ir veiksmingai veiktų šie komitetai: Vidaus audito komitetas; Rizikų valdymo komitetas; Paskolų komitetas; Atlyginimų komitetas; jeigu reikia, – Atitikties komitetas. Šių, steigiamų arba jau veikiančių, komitetų sudėtis turi būti pakankama, komitetų nariai – tinkamos kvalifikacijos ir patirties. Visi komitetai privalo turėti dokumentuotus ir aiškiai apibrėžtus įgaliojimus, veiklos procedūras ir komitetų vadovų rotacijos principus. Komitetų vadovų rotacijos procesas turi užtikrinti komitetų veiklos tęstinumą.
18. Banko vidaus dokumentuose turi būti numatytas įsteigtų komitetų atskaitingumas banko organams ir reglamentuotas komitetų tarpusavio bendradarbiavimas. Užtikrinant veiksmingą komitetų tarpusavio bendradarbiavimo procesą, gali būti taikomas mišraus dalyvavimo principas, t. y. vieno komiteto nariams gali būti sudaromos galimybės dalyvauti kitų komitetų veikloje.
19. Rizikų valdymo komiteto funkcijos ir veikla turi apimti banko valdymo organų informavimą ir konsultavimą dėl banko bendros prisiimamos ir numatomos prisiimti rizikos apimties, jos atitikties banko veiklos strategijai. Rizikų valdymo komitetas turi glaudžiai bendradarbiauti su rizikos kontrolės funkciją atliekančiais banko struktūriniais padaliniais, taip pat turėti galimybes konsultuotis su išorės ekspertais.
20. Atitikties komiteto funkcija – užtikrinti, kad banko veikla atitiktų banko veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose, taip pat banko vidaus dokumentuose nustatytus reikalavimus.
21. Banko organai turi užtikrinti, kad banke būtų sukurti ir skatinami įgyvendinti veiklos etikos ir profesiniai standartai. Standartai turi būti įgyvendinti visose banko veiklos srityse. Ne rečiau kaip kartą per metus turi būti įvertinama, kaip standartai įgyvendinami ir kaip jų laikomasi, o apie rezultatus informuojami atsakingi banko organai.
22. Banko organų nariai turi vengti situacijos, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti banko interesams, t. y. interesų konflikto. Banko organai turi užtikrinti veiksmingą interesų konfliktų valdymą. Galimos interesų konfliktų sritys turi būti aiškiai atskleistos ir išdėstytos banko vidaus dokumentuose. Interesų konfliktų valdymo procese turi būti atskleisti galimi interesų konfliktai, atsirandantys dėl santykių tarp:
23. Siekiant ilgalaikių grupės veiklos strategijoje numatytų tikslų, banko organai taip pat turi užtikrinti subalansuotą visos finansinės grupės interesų konfliktų valdymą.
24. Banko vidaus dokumentuose turi būti reglamentuotas banko organų narių galimų interesų konfliktų valdymas ir sprendimai, kurie turi apimti:
24.1. banko organų narių pareigą vengti galimų interesų konfliktų ir pareigą reguliariai patvirtinti savo nepriklausomumą;
24.3. banko organų narių pareigą informuoti apie visas situacijas arba sprendimus, kurie gali sukelti arba sukėlė interesų konfliktą;
24.4. banko organų narių pareigą nusišalinti nuo dalyvavimo (balsavimo) priimant sprendimus, kurie sukeltų interesų konfliktą arba kitaip galėtų paveikti jų sprendimų objektyvumą ir nepriklausomumą;
25. Turi būti numatytos šios banko ir finansinės grupės interesų konfliktų valdymo priemonės:
25.1. aiškiai atskirti struktūriniai padaliniai, jų funkcijos ir pareigos, kad būtų sudarytos prielaidos išvengti interesų konflikto;
25.2. įgyvendinti informacijos atskyrimo reikalavimai, įskaitant struktūrinių padalinių fizinę atskirtį, jeigu tokia reikalinga;
III. BANKO IR FINANSINĖS GRUPĖS ORGANIZACINĖ STRUKTŪRA IR VIDAUS VALDYMO SISTEMA
27. Banko organai yra atsakingi už veiksmingos banko organizacinės struktūros ir vidaus valdymo sistemos sukūrimą. Banko organizacinė struktūra turi užtikrinti veiksmingą ir apdairų banko vidaus valdymą.
28. Banko organizacinė struktūra turi užtikrinti sąlygas siekti banko veiklos ir veiklos rizikos valdymo strategijose nustatytų tikslų, turi atitikti banko veiklos pobūdį (veiklos sritis), būti aiški ir skaidri. Banko struktūrinių padalinių funkcijos, atsakomybė ir atskaitomybė turi būti aiškios ir apibrėžtos banko vidaus dokumentuose. Banko struktūrinių padalinių tarpusavio ryšiai turi būti reglamentuoti ir dokumentuoti taip, kad būtų užtikrintas jų skaidrumas. Banko struktūrinių padalinių ryšiai neturėtų daryti įtakos banko organų gebėjimams įvertinti banko patiriamą riziką ir sudaryti prielaidų jos valdymo veiksmingumo sumažėjimui.
29. Banko organai turi vengti neplanuotų reikšmingų banko organizacinės struktūros ir vidaus valdymo sistemos pokyčių, jeigu tai sukeltų bankui papildomą veiklos riziką ar sumažintų rizikos valdymo procesų veiksmingumą. Organizacinės struktūros ir vidaus valdymo sistemos pokyčiai turi būti vykdomi tik atlikus šių pokyčių įtakos banko veiklai bei prisiimamai rizikai įvertinimą.
30. Banko organai turi žinoti ir suprasti banko organizacinę struktūrą ir vidaus valdymo sistemą, jos įvykusius pokyčius ir jų priežastis, taip pat sugebėti įvertinti organizacinės struktūros ir vidaus valdymo sistemos trūkumus. Banko organai turi siekti, kad banko organizacinė struktūra ir vidaus valdymo sistema nebūtų pernelyg sudėtinga, kad neapsunkintų banko valdymo proceso. Banko organai yra atsakingi už banko vidaus dokumentų, reglamentuojančių banko organizacinį planavimą ir vidaus valdymo pokyčius, parengimą ir patvirtinimą. Šiuose dokumentuose turi būti įvertinta rizika, kuri gali atsirasti dėl pernelyg sudėtingos banko organizacinės struktūros, taip pat užtikrinta, kad gaunama iš banko struktūrinių padalinių informacija pakankama valdymo sprendimams priimti. Banko organai turi imtis tinkamų priemonių, kad būtų sumažinta sudėtingose organizacinėse struktūrose egzistuojanti rizika.
31. Banko organai yra atsakingi už veiksmingą finansinės grupės vidaus valdymą. Siekiant užtikrinti veiksmingą grupės narių vidaus valdymą ir jų veiklos rizikos vertinimą, finansinės grupės organizacinė struktūra ir vidaus valdymo sistema turi būti paremta bendrais principais ir reikalavimais.
32. Banko organai turi įvertinti visą galimą reikšmingą riziką ir kitas aplinkybes, galinčias turėti neigiamos įtakos finansinės grupės veiklai. Tuo tikslu jie turi skirti pakankamai dėmesio visų finansinės grupės narių veiklos vertinimui, tačiau nepažeisti jų organų savarankiškumo ir neprisiimti atsakomybės už jų priimamus su valdymu susijusius sprendimus.
33. Banko organai finansinės grupės atžvilgiu turi:
33.1. atsižvelgdami į finansinės grupės kompleksiškumą (įvertinant atskirų finansinės grupės narių veiklos pobūdį) užtikrinti, kad organizacinė struktūra ir vidaus valdymo sistema padės veiksmingai stebėti ir kontroliuoti finansinės grupės narių veiklą, taip pat įvertinti visos finansinės grupės mastu patiriamą riziką, jos mastą ir sudėtingumą;
33.2. patvirtinti bendrus bankui ir finansinei grupei vidaus valdymo dokumentus, nustatančius finansinės grupės narių organų įsipareigojimus, susijusius su vidaus valdymu;
33.3. užtikrinti tinkamą finansinių išteklių paskirstymą finansinės grupės viduje laikantis tiek bendrų finansinės grupės, tiek atskiro grupės nario vidaus valdymo reikalavimų (standartų);
33.4. sukurti ir įdiegti priemones, būtinas stebėti, kaip kiekvienas finansinės grupės narys laikosi vidaus valdymo reikalavimų (standartų);
34. Banko organų narys laikomas nepriklausomu tik tais atvejais, kai jo nesaisto jokie verslo, giminystės arba kitokie ryšiai su bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku arba administracija, dėl kurių kyla ar gali kilti interesų konfliktas ir kurie gali paveikti nario nuomonę. Nepriklausomų narių skaičius turėtų būti toks, kad priimant sprendimus negalėtų vyrauti atskiras narys arba nedidelė narių grupė.
35. Banko organai turi suprasti ir įvertinti finansinės grupės organizacinę struktūrą, grupės narių veiklos tikslus, uždavinius, verslo ir rizikos ryšius tarp atskirų grupės narių. Banko organai turi užtikrinti, kad visi finansinės grupės narių organai disponuotų pakankama informacija grupės verslo sprendimams priimti ir veiklos rizikai įvertinti. Informacijos apsikeitimo procesas turi būti aiškiai reglamentuotas ir, pateikus prašymą, nedelsiant prieinamas banko organams, kontrolės funkcijas atliekantiems padaliniams ir (arba) priežiūros institucijai.
36. Jeigu bankas arba finansinės grupės nariai vykdo veiklą per sudarančius pakeitimo vertybiniais popieriais sandorius dalyvius arba veikia rinkose, kuriose nepakankami skaidrumo reikalavimai ir (arba) kurių veiklos reguliavimas ir priežiūra neatitinka pripažintų tarptautinių bankinės veiklos standartų (pvz., Bazelio bankų priežiūros komiteto rekomendacijų), banko organai turi suprasti ir vertinti su tokia veikla susijusią riziką. Banko organai turi toleruoti tik tokią veiklą, kurios keliamą riziką galima patikimai vertinti ir valdyti.
37. Banko organai turi užtikrinti, kad būtų imamasi pakankamų priemonių siekiant išvengti rizikos, atsirandančios dėl šių nuostatų 36 punkte nurodytos veiklos. Šios priemonės turi apimti:
37.1. dokumentuotas procedūras bei procesus (patvirtintus veiklos limitus ir pan.), skirtus tokiai veiklai patvirtinti ir rizikai valdyti atsižvelgiant į bendrą banko organizacinę struktūrą ir vidaus valdymo sistemą;
37.2. su šia veikla susijusios informacijos pasiekiamumą banko organams, banko priežiūros institucijai, banko auditą atliekančioms bendrovėms;
38. Banko organai yra atsakingi, kad finansinės grupės narių organizacinė struktūra ir vidaus valdymo sistema užtikrintų:
IV. VIDAUS INFORMAVIMO SISTEMOS
39. Bankas turi turėti patikimas ir veiksmingas informavimo sistemas, kurios apimtų visas pagrindines veiklos sritis. Apie banko organų patvirtintas strategijas, politikas, procedūras ir kitus vidaus dokumentus (jų pakeitimus) turi būti pranešama visiems su jų vykdymu ir (ar) įgyvendinimu susijusiems darbuotojams. Banko organai turi užtikrinti, kad banko darbuotojai savo funkcijas atlieka susipažinę su patvirtintų strategijų, politikų, procedūrų ir kitų vidaus dokumentų reikalavimais, juos supranta ir jų laikosi.
40. Banko organai turi įdiegti banke tinkamą vadovų informavimo sistemą, kuri sudarytų sąlygas darbuotojams keistis su jais informacija. Ši sistema turi būti naudojama kaip perspėjimo priemonė, kuria banko organai būtų informuojami apie iškylančias veiklos ir vidaus valdymo problemas banke ir (arba) finansinėje grupėje. Sistema turi užtikrinti pakankamą asmenų, kurie naudojasi šia priemone, konfidencialumą. Siekiant išvengti interesų konflikto, ši sistema turi būti atskirta ir nepriklausoma nuo banke ir (arba) finansinėje grupėje veikiančių atitikties, vidaus audito ir kitų panašios paskirties vadovybės informavimo sistemų. Ši sistema turi būti prieinama visiems banko darbuotojams.
V. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
41. Bankai informaciją apie šių nuostatų 6 punkte numatyto banko vidaus valdymo sistemos veiksmingumo vertinimo rezultatus ir parengtą veiksmų planą dėl vidaus valdymo sistemos tobulinimo kiekvienais metais teikia priežiūros institucijai kartu su informacija, teikiama vadovaujantis Vidaus kapitalo pakankamumo vertinimo proceso bendrosiomis nuostatomis, patvirtintomis Lietuvos banko valdybos 2006 m. lapkričio 23 d. nutarimu Nr. 145 (Žin., 2006, Nr. 143-5456).