Administracinė byla Nr. I-16-520/2016
Teisminio proceso Nr. 3-66-3-00007-2016-4
Procesinio sprendimo kategorija 17.1
(S)
LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. spalio 5 d.
Vilnius
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo išplėstinė teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Anatolijaus Baranovo, Ramūno Gadliausko, Irmanto Jarukaičio (kolegijos pirmininkas), Dalios Višinskienės (pranešėja) ir Virginijos Volskienės,
sekretoriaujant Gitanai Aleliūnaitei,
dalyvaujant atsakovo Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos atstovui Virginijui Varnaičiui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo norminę administracinę bylą pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartį pradėti tyrimą dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) 13.6.5.1 punkto ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, atitikties Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams), taip pat konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams.
Išplėstinė teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I.
1. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, nagrinėdamas administracinę bylą Nr. A-74-662/2016 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Apsaugos komanda“ (toliau – UAB „Apsaugos komanda“) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015 m. balandžio 2 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo UAB „Apsaugos komanda“ skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui (toliau – VĮ Registrų centras) dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, priėmė 2016 m. kovo 24 d. nutartį, kuria pradėjo tyrimą dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro (toliau – ir teisingumo ministras) 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) 13.6.5.1 punkto ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – ir JAD informacinė sistema) kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, atitikties Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams), taip pat konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams.
2. Abejonė dėl teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) 13.6.5.1 punkto teisėtumo pirmiau nurodyta apimtimi Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui kilo, nagrinėjant individualią administracinę bylą, kurioje pareiškėjas UAB „Apsaugos komanda“ siekia, kad atsakovas VĮ Registrų centras būtų įpareigotas priimti pareiškėjo UAB „Apsaugos komanda“ 2014 m. rugsėjo 25 d. popierine forma sudarytame akcininkų sąraše pateiktus duomenis apie šios bendrovės akcininkus. Kaip nurodyta Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartyje, individualioje byloje nustatyta, kad pareiškėjas UAB „Apsaugos komanda“ 2014 m. rugsėjo 25 d. su raštu kreipėsi į VĮ Registrų centrą, prašydamas priimti akcininkų sąraše pateiktus akcininkų duomenis. VĮ Registrų centras informavo pareiškėją UAB „Apsaugos komanda“, kad vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalimi ir Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų, patvirtintų teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 „Dėl teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ pakeitimo“ (toliau – ir Nuostatai), 13.6 ir 8 punktais, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus turi būti pateikti elektronine forma į JAD informacinę sistemą.
3. Individualią administracinę bylą nagrinėjantis Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, pažymėdamas, kad Nuostatų 13.6.5.1 punkte įtvirtinta, jog JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, teigia, kad atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalį, sudarant akcininkų sąrašą, pateikti tokius duomenis nėra reikalaujama. Minėto įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 5 ir 6 punktuose nustatyta, kad uždaroji akcinė bendrovė savo sudaromame akcininkų sąraše turi nurodyti tik akcijų įgijimo datą, pažymint akcijų skaičių pagal akcijų klases ir akcijų perleidimo datą, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases. Pasak Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo, tai reiškia, kad vadovaujantis pirmiau minėtu Nuostatų punktu, uždarosios akcinės bendrovės JAD informacinei sistemai turi pareigą teikti duomenis apie kiekvieno akcininko turimų akcijų įgijimo arba perleidimo būdą, nors tokių duomenų pateikimas Akcinių bendrovių įstatyme nėra aptartas.
4. Norminę administracinę bylą inicijavęs Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, atsižvelgdamas į Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką, pažymi, kad pagal Lietuvos Respublikos Konstituciją (toliau –Konstitucija) su žmogaus teisių ir laisvių turinio apibrėžimu ar jų įgyvendinimo garantijų įtvirtinimu susijusį teisinį reguliavimą galima nustatyti tik įstatymu ir jokiomis aplinkybėmis įstatymo įgyvendinamaisiais teisės aktais negalima nustatyti asmens teisės atsiradimo sąlygų, riboti teisės apimties; įstatymo įgyvendinamaisiais teisės aktais negalima nustatyti ir tokio su žmogaus teisėmis, jų įgyvendinimu susijusių santykių teisinio reguliavimo, kuris konkuruotų su nustatytuoju įstatyme. Be to, iš konstitucinio teisinės valstybės principo, kitų konstitucinių imperatyvų kyla reikalavimas įstatymų leidėjui, kitiems teisėkūros subjektams paisyti iš Konstitucijos kylančios teisės aktų hierarchijos. Vertindamas tai, kas išdėstyta, individualią administracinę bylą nagrinėjantis Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas daro išvadą, kad būtina patikrinti, ar Nuostatų 13.6.5.1 punktas atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalį, ar šis punktas neprieštarauja konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams tuo aspektu, jog ginčijamoje teisės akto normoje yra įtvirtintas teisinis reguliavimas, kuris gali būti nustatytas tik įstatyme.
II.
5. Rengiant nagrinėti norminę administracinę bylą Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo posėdyje, gautas atsakovo Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos atsiliepimas, kuriame prašoma pripažinti, jog Nuostatų 13.6.5.1 punktas neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams), taip pat konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams. Atsiliepime taip pat prašoma oficialų įsiteisėjusio Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimo, jeigu juo būtų pripažinta, jog Nuostatų 13.6.5.1 punktas yra neteisėtas, paskelbimą atidėti šešiems mėnesiams nuo jo priėmimo dienos.
6. Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos atsiliepime išdėstyta pozicija dėl aptariamo norminio administracinio akto dalies teisėtumo grindžiama šiais pagrindiniais argumentais:
6.1. Nuostatų 13.6.5.1 punkte įtvirtintas reikalavimas nekonkuruoja su Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, o tik jį papildo, todėl negalima laikyti, jog jis prieštarauja aukštesnės galios teisės aktui ar konstituciniams principams.
6.2. Įgaliojimai patvirtinti Nuostatus teisingumo ministrui buvo suteikti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 664 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio pakeitimo ir įstatymo papildymo 61, 311 straipsniais įstatymą“. Be to, Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad valstybės informacinės sistemos valdytojas ir valstybės informacinės sistemos tvarkytojas (tvarkytojai) paskiriamas (paskiriami) teisės aktu, kuriuo tvirtinami valstybės informacinės sistemos nuostatai. Tiek Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija JAD informacinės sistemos valdytoja, tiek VĮ Registrų centras JAD informacinės sistemos tvarkytoju buvo paskirti teisingumo ministro 2013 m. spalio 1 d. įsakymu Nr. 1R-231, t. y. vadovaujantis įstatymo nuostatomis. Taigi ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija, ir VĮ Registrų centras nagrinėjamu atveju savo kompetencijos ribų neperžengė.
6.3. Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės (toliau – ir Taisyklės) buvo patvirtintos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041. Taisyklių 14 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose daro atitinkamų dokumentų pagrindu. Taisyklių 15–18 punktuose nustatyta informavimo apie akcijų perleidimą bei įrašų akcijų apskaitos dokumentuose padarymo ir išdavimo tvarka, iš kurios matyti, kad akcijas perleidę ir jas įsigiję asmenys privalo informuoti akcijas išleidusią bendrovę apie įvykusį sandorį. Kaip matyti, įvykio, kuris fiksuojamas įgyjant akcijas iš kito asmens, įgyjant akcijas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidžiant ar anuliuojant akcijas, duomenys uždarojoje akcinėje bendrovėje privalo būti kaupiami ir saugomi remiantis ne Nuostatais, o Taisyklėmis. Taigi Nuostatuose įtvirtintas reikalavimas pateikti duomenis apie atitinkamą įvykį nesukuria jokių papildomų pareigų juridiniam asmeniui. Šiuo reikalavimu tik papildomai tikslinami esminiai – akcijų įgijimo ir perleidimo datų – duomenys.
6.4. Ginčijamos teisės normos atitiktį aukštesnės galios teisės aktams ir konstituciniams principams būtina vertinti ne atsietai nuo kitų valstybės informacinių išteklių sistemą reglamentuojančių teisės aktų visumos, bet kaip vientisos teisės sistemos dalį. Kaip matyti iš Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 5–6 punktų, akcijų įgijimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases, ir akcijų perleidimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases, priskirtina prie JAD informacinės sistemos tvarkytojui teiktinų duomenų, ir ginčo dėl to nėra. Akivaizdu, kad JAD informacinėje sistemoje registruojamas įvykio (akcijų savininko pasikeitimo) tipas yra neatsiejamas nuo šių duomenų, t. y. akcijų savininkas negali pasikeisti neapibrėžtu metu arba akcijų negali perleisti kitais nei Akcinių bendrovių įstatyme numatytais būdais.
6.5. Informaciją apdorojant informacinių technologijų priemonėmis (kompiuterizuojant), turi būti įvertinta ir informacinių sistemų veikimo logika (aritmetiniai sprendimai). Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 34 straipsnio 6 dalies 1, 2 ir 8 punktuose įtvirtintos valstybės informacinės sistemos tvarkytojo pareigos – užtikrinti, kad duomenys būtų teisingi, tikslūs, išsamūs ir nuolat atnaujinti, neteisingi, netikslūs, neišsamūs duomenys būtų nedelsiant ištaisyti, atnaujinti arba papildyti, duomenų gavėjai, kuriems buvo pateikti neteisingi, netikslūs, neišsamūs duomenys, būtų nedelsiant informuoti apie ištaisytus netikslumus. Vienas iš JAD informacinės sistemos duomenų šaltinių yra Juridinių asmenų registras. Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) (toliau – ir Juridinių asmenų registro nuostatai), 31.1.2 punkte nustatyta, kad šiame registre, be kita ko, registruojami ir tvarkomi duomenys apie akcijų įgijimo datą ir visų ar dalies bendrovės akcijų perleidimo kitiems asmenims datą. Taigi per šias registrų ir informacinių sistemų sąsajas yra pateikiami pirminiai duomenys apie bendrovės vienintelio akcininko ir įstatinio kapitalo pasikeitimus, akcijų įgijimą ir perleidimą. Reikalavimas JAD informacinei sistemai teikti duomenis apie įvykio tipą pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą kyla iš anksčiau aptartos valstybės informacinės sistemos tvarkytojo pareigos užtikrinti duomenų teisingumą bei tikslumą ir ištaisyti neteisingus duomenis, kadangi pateikus duomenis tik apie akcijų įgijimo ir perleidimo datą, įmanomos situacijos, kai abiejų registrų duomenys gali nesutapti. Tokiu atveju būtų užkirstas kelias registro tvarkytojui tuos neteisingus duomenis savarankiškai ištaisyti. Taip gali būti pažeista informacinių sistemų ir registrų veikimo logika (aritmetiniai sprendimai).
6.6. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje yra apibrėžti reikalavimai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašui. To paties straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad JAD informacinės sistemos tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka yra teikiamas ne pats sąrašas, o tik dalis į šį sąrašą įeinančių duomenų. Tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo, tiek Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika patvirtina, kad kai kada poreikį įstatymų nustatytą teisinį reguliavimą detalizuoti ir sukonkretinti įstatymo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose gali lemti būtinumas teisėkūroje remtis specialiomis žiniomis ar specialia (profesine) kompetencija. Įstatymai nustato bendro pobūdžio taisykles, o įstatymo įgyvendinamuosiuose teisės aktuose jos gali būti detalizuojamos ar nustatoma jų įgyvendinimo tvarka.
6.7. Dabar veikianti JAD informacinė sistema nepriima nevisiškai užpildytų duomenų. Taigi jeigu Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas pripažintų Nuostatų 13.6.5.1 punktą neteisėtu, VĮ Registrų centras, kaip informacinės sistemos tvarkytojas, negalėtų reikalauti pateikti duomenis apie įvykio tipą. Todėl JAD informacinė sistema dėl jos vidinių programinių savybių faktiškai neveiktų. Pačios informacinės sistemos perprogramavimas užimtų daugiau laiko, nei atitinkamų teisės aktų pakeitimas. Ši sistema yra sukurta ir palaikoma viešųjų pirkimų būdu atrinkto privataus paslaugų teikėjo, todėl šiam tikslui reikėtų iš naujo atlikti visas viešųjų pirkimų procedūras. Be to, programinių priemonių pakeitimai pareikalautų nemažai finansinių išteklių. Valstybės biudžeto ciklas 2016 metams jau yra prasidėjęs, o lėšų 2016 metų valstybės biudžete JAD informacinės sistemos pakeitimams nėra numatyta. Tad jeigu Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nuspręstų, jog Nuostatų 13.6.5.1 punktas prieštarauja aukštesnės galios teisės normoms ar principams, oficialus įsiteisėjusio Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimo paskelbimas turėtų būti atidedamas šešiems mėnesiams nuo jo priėmimo dienos.
III.
7. Rengiant nagrinėti norminę administracinę bylą Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo posėdyje, gauta pareiškėjo UAB „Apsaugos komanda“ administracinėje byloje, kurią nagrinėjant buvo inicijuota ši norminė administracinė byla, nuomonė. Pateiktoje nuomonėje nurodoma, jog UAB „Apsaugos komanda“ sutinka su Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartyje iškelta abejone dėl Nuostatų 13.6.5.1 punkto prieštaravimo Akcinių bendrovių įstatymui ir konstituciniams principams. Tokia UAB „Apsaugos komanda“ pozicija grindžiama šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kokie duomenys turi būti nurodomi sudaromame uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše. Įstatyme pateikiamas duomenų sąrašas yra baigtinis. To paties įstatymo 411 straipsnio 7 ir 8 dalys įpareigoja uždarąją akcinę bendrovę šiuos duomenis teikti JAD informacinės sistemos tvarkytojui. Nuostatų 13.6 punkte taip pat pateikiamas duomenų, kuriuos uždaroji akcinė bendrovė turi nurodyti JAD informacinės sistemos tvarkytojui, sąrašas, tačiau šis sąrašas, lyginant su Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje nustatytuoju, yra išplėstas. Teikiamų duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus (dalyvius) apimtį reglamentuoja skirtingos teisinės galios aktai – įstatymas ir įstatymo įgyvendinamasis teisės aktas – ir šie aktai tarpusavyje konkuruoja. Šiuo atveju žemesnės teisinės galios teisės aktu sukuriamos papildomos bendro pobūdžio teisės normos, o ne realizuojamos įstatymo normos.
7.2. Kai tam tikrus visuomeninius santykius sureguliuoti yra leistina vien tik įstatymo įgyvendinamaisiais teisės aktais, tai nereiškia, kad tokį teisinį reguliavimą nustatantis teisėkūros subjektas turi visišką diskreciją. Įstatymo įgyvendinamasis teisės aktas negali konkuruoti su tuos pačius visuomeninius santykius sureguliavusiomis įstatymo normomis. Įstatymo įgyvendinamieji teisės aktai negali nustatyti kitokio teisinio reguliavimo, nei nustato įstatymas, be kita ko, negali išplėsti tokio įstatyme nustatyto juridinių faktų, pareigų ir (arba) teisių sąrašo, kurį įstatymų leidėjas apibrėžė kaip baigtinį. Nesant kito įstatymo, numatančio platesnį atitinkamų juridinių faktų, teisių ir (arba) pareigų sąrašą arba galimybę jį išplėsti, įstatymo įgyvendinamuoju teisės aktu įgyvendinant atitinkamą įstatymo nuostatą, nustatyti kitokį teisinį reguliavimą yra draudžiama.
7.3. Nuostatai buvo patvirtinti, vadovaujantis Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 8 straipsniu, 30 straipsnio 1 dalimi, 33 straipsnio 1 dalimi, Valstybės informacinių sistemų steigimo, kūrimo, modernizavimo ir likvidavimo tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. vasario 27 d. nutarimu Nr. 180, 11 punktu ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 664 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio pakeitimo ir Įstatymo papildymo 61, 311 straipsniais įstatymą“. Tačiau šios įstatymo ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimų normos nenustato teisingumo ministrui kompetencijos savo nuožiūra apibrėžti JAD informacinėje sistemoje kaupiamų uždarųjų akcinių bendrovių dalyvių duomenų apimtį (sąrašą). Be to, minėtu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 664 teisingumo ministras Nuostatus buvo įgaliotas patvirtinti, įgyvendinant Mažųjų bendrijų įstatymą, tačiau ne Akcinių bendrovių įstatymą.
7.4. Iš Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalies aišku, kad įstatymų leidėjas, papildydamas Akcinių bendrovių įstatymą nauju 411 straipsniu, įtvirtino baigtinį uždarųjų akcinių bendrovių dalyvių (akcininkų) duomenų, teiktinų JAD informacinei sistemai, sąrašą, taip pat aiškiai nustatė, kad įstatymo įgyvendinamajame teisės akte, patvirtinančiame JAD informacinės sistemos nuostatus, turi būti nustatyta šių, įstatyme apibrėžtų, duomenų apie dalyvius (akcininkus) pateikimo tvarka, tačiau ne teiktinų duomenų apimtis (sąrašas).
8. Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme taip pat gauta atsakovo VĮ Registrų centro administracinėje byloje, kurią nagrinėjant buvo inicijuota ši norminė administracinė byla, nuomonė, kurioje teigiama, jog abejonė Nuostatų 13.6.5.1 punkto teisėtumu neturėtų kilti. Nuomonėje išdėstyta VĮ Registrų centro pozicija grindžiama šiais pagrindiniais argumentais:
8.1. VĮ Registrų centras, vykdydamas viešojo administravimo funkcijas ir vadovaudamasis Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymu, tvarko pagrindinius valstybės registrus bei informacines sistemas. Pagal minėto įstatymo 34 straipsnio 6 dalį, JAD informacinės sistemos tvarkytojas, kuriuo atsižvelgiant į Nuostatų 11 punktą, yra VĮ Registrų centras, privalo užtikrinti, kad duomenys informacinėje sistemoje būtų teisingi, tikslūs, išsamūs, nuolat atnaujinami ir tvarkomi. Vadovaujantis to paties įstatymo 34 straipsnio 6 dalies 12 punktu, VĮ Registrų centras privalo nustatyti JAD informacinės sistemos duomenų tvarkymo organizavimo principus ir tvarką. Būtent informacija apie akcijų įgijimo ir perleidimo datą, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases, lėmė, kad kuriant JAD informacinę sistemą ir siekiant užtikrinti šios sistemos duomenų logiką, būtina susieti akcijų įgijimo ir perleidimo datą su konkrečiu įvykio tipu.
8.2. Projektuojant ir kuriant JAD informacinę sistemą, buvo atsižvelgta į technologinius aspektus, kurių reikia sklandžiam kuriamų sistemų funkcionavimui. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, akcijas galima įgyti, perleisti, arba akcijų skaičius gali padidėti ar sumažėti, didinant ar mažinant įstatinį bendrovės kapitalą. Todėl sistemai reikia konkrečiai nurodyti ir įvykio tipą. Pagal įvykio tipą sistema automatiškai nustato akcijų skaičiaus pasikeitimą ir jį lygina (vyksta duomenų mainai su Juridinių asmenų registru) su bendru bendrovės įstatuose nurodytu akcijų skaičiumi. Jeigu sistemoje būtų pateikiamas tik akcijų skaičius (nenurodant įvykio), sistema techniškai negalėtų nustatyti, ar bendras akcininkų turimų akcijų skaičius sumažėjo, ar padidėjo, ir kaip į JAD informacinę sistemą įvestas akcijų skaičius koreliuoja su įstatuose nurodytu bendru akcijų skaičiumi. Taip pat, siekiant duomenų tikslumo ir vientisos sistemos logikos, įvykio tipas pagal konkrečią datą panaudojamas tuomet, kai sistema nustato, kuriam akcininkui akcijų skaičius padidėjo (pridedant naujas akcijas prie akcininko turimų akcijų skaičiaus), o kuriam akcininkui akcijų skaičius sumažėjo (atimant iš jo turimų akcijų skaičiaus) ir išskaičiuoja bendrą akcininkų turimą akcijų skaičiaus sumą bei šią nurodytą akcijų skaičiaus sumą palygina su bendra įmonės įstatuose nurodyta suma. Be to, sistemoje fiksuojamas ir turimų akcijų skaičiaus pokyčio įvykis tam tikrą datą, todėl sistema išrašuose rodo konkrečią datą ir šią datą turimų akcijų skaičių. Sistema pagal konkretų akcijų įgijimo / perleidimo įvykio tipą išskaičiuoja akcininkui tą datą jo turimų akcijų skaičiaus sumą ir ją pavaizduoja išrašuose. Kadangi teikiant dalyvių sąrašą, sistemoje fiksuojamas tik akcijų skaičiaus pokytis pagal datą, sistema pagal nurodytą įvykio tipą prideda arba atima atitinkamą akcijų skaičių iš turimų akcijų skaičiaus sumos. Tokiu būdu sistema išskaičiuoja galutinį aktualų akcininko turimą visų akcijų skaičių, ir taip išraše su istorija atsispindi aktualūs ir istoriniai duomenys. Jeigu bendra akcininkų turima akcijų skaičiaus suma nesutampa su įstatuose nurodytu bendru akcijų skaičiumi, tokio dalyvių sąrašo sistema nepriima. Taip išvengiama neteisingų duomenų užfiksavimo.
8.3. JAD informacinės sistemos kūrimo stadijoje akcijų įgijimas ir perleidimas, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, buvo išskaidyti ir susieti su šiais įvykių tipais pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą: įgijimas įsteigus bendrovę arba padidinus bendrovės įstatinį kapitalą; įgijimas iš kito asmens; perleidimas; anuliavimas. Visi šie būdai yra numatyti Akcinių bendrovių įstatyme. Taigi matyti, kad Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 5 ir 6 punktuose nurodyti duomenys, kuriant JAD informacinę sistemą, buvo susieti su konkrečiais įvykio tipais, kurie įtvirtinti ir Akcinių bendrovių įstatyme.
8.4. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.83 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organas atsako, be kita ko, už juridinio asmens dalyvių apskaitą. CK 2.4 straipsnis nustato, kad kiekvienas asmuo, kuris verčiasi verslu ar profesine veikla, privalo tvarkyti savo turtą ir visa kita, kas susiję su jo verslu ar profesine veikla, taip pat saugoti dokumentus ir kitą informaciją apie savo turtą, verslą ar profesinę veiklą taip, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas. Taigi bendrovė, vadovaudamasi teisės aktais, privalo kaupti ir saugoti duomenis apie visus JAD informacinei sistemai teikiamus įvykių tipus.
8.5. Analizuojant Akcinių bendrovių įstatymą ir Nuostatus sistemiškai, matyti, kad Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje aptariami esminiai akcininkų sąrašo duomenys, o tikslinantys ir informacinės sistemos funkcionalumą bei duomenų išsamumą užtikrinantys duomenys nurodomi Nuostatuose. Teisės normos gali reguliuoti santykius tik taikomos kartu. Kadangi Nuostatuose numatyti JAD informacinei sistemai teikiami įvykių tipai yra reglamentuoti Akcinių bendrovių įstatyme, tai lemia, kad Nuostatų 13.6.5.1 punktas yra teisėtas.
Išplėstinė teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a:
IV.
Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų teisinių pagrindų
9. Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai, kurių dalies (13.6.5.1 punkto) teisėtumu suabejojo Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, patvirtinti teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ 1 punktu. Šio įsakymo 2 punktu Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija paskiriama Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos valdytoja (2.1 p.), o VĮ Registrų centras – Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytoju (2.2 p.).
10. Nuostatai reglamentuoja JAD informacinės sistemos paskirtį, tikslus, pagrindines funkcijas, valdytoją, tvarkytoją, duomenų teikėjus, gavėjus, jų teises ir pareigas, šioje informacinėje sistemoje kaupiamus duomenis, jų apdorojimo procesus, duomenų teikimą ir naudojimą, duomenų saugos reikalavimus, finansavimą, modernizavimą ir likvidavimą (Nuostatų 1 p.). Nuostatų 3 punkte įtvirtinta, kad JAD informacinės sistemos steigimo pagrindas – Akcinių bendrovių įstatymas ir Mažųjų bendrijų įstatymas. Pagal Nuostatų 4 punktą, JAD informacinė sistema tvarkoma, vadovaujantis Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, Mažųjų bendrijų įstatymu, Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymu, Lietuvos Respublikos elektroninio parašo įstatymu, Valstybės informacinių sistemų steigimo, kūrimo, modernizavimo ir likvidavimo tvarkos aprašu, Bendrųjų elektroninės informacijos saugos reikalavimų aprašu, šiais Nuostatais ir kitais teisės aktais. Nuostatų 5 punkte nustatyta, kad JAD informacinės sistemos tikslas – informacinių technologijų priemonėmis kaupti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir teikti turintiems teisę juos gauti fiziniams ir juridiniams asmenims. Taigi, kaip matyti, norminis administracinis aktas, kurio dalies teisėtumo klausimas keliamas šioje byloje, priimtas teisinių santykių, susiklostančių informacinių technologijų priemonėmis kaupiant ir teikiant duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, srityje.
11. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo (2013 m. sausio 17 d. įstatymo Nr. XII-165 redakcija) 2 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta, kad valstybės informacinė sistema – tai valstybės institucijai (institucijoms) ar valstybės įstaigai (įstaigoms) teisės aktų nustatytoms funkcijoms, išskyrus vidaus administravimą, atlikti reikalingą informaciją apdorojanti teisinių, organizacinių, techninių ir programinių priemonių visuma. Tame pačiame įstatyme nustatyta, kad valstybės informacinės sistemos valdytojas – tai ministerija ar kita valstybės institucija ar valstybės įstaiga, kuri nustato valstybės informacinės sistemos tikslus ir valdo valstybės informacinę sistemą (2 str. 14 d.), valstybės informacinės sistemos tvarkytojas – tai juridinis asmuo, pagal valstybės informacinės sistemos nuostatus įgaliotas tvarkyti informacinės sistemos duomenis ir atsakyti už jų saugą (13 str. 15 d.).
12. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 30 straipsnio, reglamentuojančio valstybės informacinių sistemų steigimą, 1 dalyje įtvirtinta, kad institucija steigia valstybės informacinę sistemą, siekdama teisės aktuose nustatytoms funkcijoms, išskyrus vidaus administravimą, atlikti reikiamą informaciją apdoroti informacinių technologijų priemonėmis. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, steigdama valstybės informacinę sistemą, institucija rengia valstybės informacinės sistemos nuostatų ir valstybės informacinės sistemos duomenų saugos nuostatų projektus, pagal 4 dalį, – valstybės informacinė sistema laikoma įsteigta nuo valstybės informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad valstybės informacinės sistemos valdytojas ir valstybės informacinės sistemos tvarkytojas (tvarkytojai) paskiriamas (paskiriami) teisės aktu, kuriuo tvirtinami valstybės informacinės sistemos nuostatai. Valstybės informacinių sistemų steigimo, kūrimo, modernizavimo ir likvidavimo tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. vasario 27 d. nutarimu Nr. 180, 11 punkte (originali nutarimo redakcija) įtvirtinta, kad valstybės informacinę sistemą steigiančios institucijos vadovas priima su šio aprašo 8 punkte nurodytomis institucijomis suderintą teisės aktą, kuriuo tvirtinami valstybės informacinės sistemos nuostatai. Išdėstytos teisinio reguliavimo nuostatos leidžia teigti, kad valstybės informacinė sistema – tai teisinių, organizacinių, techninių ir programinių priemonių visuma, skirta tam tikrai informacijai informacinių technologijų priemonėmis apdoroti. Valstybės informacinę sistemą gali steigti institucija, siekdama teisės aktuose nustatytoms funkcijoms atlikti reikiamą informaciją apdoroti informacinių technologijų priemonėmis. Valstybės informacinė sistema įsteigiama, kai institucijos vadovas, priimdamas teisės aktą, patvirtina šios sistemos nuostatus. Institucijos vadovas teisės aktu taip pat paskiria sistemos valdytoją, kuris nustato valstybės informacinės sistemos tikslus ir ją valdo, bei tvarkytoją (tvarkytojus), kuris (kurie) tvarko informacinės sistemos duomenis ir atsako už jų saugą.
13. Teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ preambulėje nurodyta, kad įsakymas priimamas, vadovaujantis Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 8 straipsniu, pirmiau minėtomis šio įstatymo 30 straipsnio 1 dalimi ir 33 straipsnio 1 dalimi, taip pat minėtu Valstybės informacinių sistemų steigimo, kūrimo, modernizavimo ir likvidavimo tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. vasario 27 d. nutarimu Nr. 180, 11 punktu ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 664 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio pakeitimo ir Įstatymo papildymo 61, 311 straipsniais įstatymą“.
14. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 8 straipsnyje pateikiama duomenų valdymo įgaliotinio sąvoka, išvardijamos jo funkcijos, nustatoma skyrimo tvarka. To paties įstatymo 30 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kaip minėta, kokiam tikslui ir kaip steigiama tam tikra valstybės informacinė sistema, o 33 straipsnio 1 dalyje, – kaip skiriamas valstybės informacinės sistemos valdytojas ir tvarkytojas (tvarkytojai). Valstybės informacinių sistemų steigimo, kūrimo, modernizavimo ir likvidavimo tvarkos aprašo 11 punktas reglamentuoja valstybės informacinės sistemos nuostatų tvirtinimo tvarką.
15. Nuostatų patvirtinimo teisinių pagrindų kontekste pažymėtina, kad, kaip minėta, pagal Nuostatų 3 punktą, JAD informacinės sistemos steigimo pagrindas – Akcinių bendrovių įstatymas ir Mažųjų bendrijų įstatymas. 2013 m. lapkričio 14 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 11, 12, 411, 78 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymu Nr. XII-594 (įsigaliojo nuo 2014 m. sausio 1 d.) buvo pakeistas ir papildytas Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnis, nustatant, kad šio straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose nurodyti duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. Iš 2013 m. lapkričio 14 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 11, 12, 411, 78 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo Nr. XII-594 projekto aiškinamojo rašto matyti, kad JAD informacinė sistema kuriama (sukurta), įgyvendinant Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012–2016 metų programos prioritetinių priemonių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. kovo 13 d. nutarimu Nr. 228, 66 priemonę dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos sukūrimo. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. kovo 13 d. nutarime Nr. 228 šios prioritetinės priemonės koordinatore / atsakinga vykdytoja nurodyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija.
16. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2013 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 664 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio pakeitimo ir Įstatymo papildymo 61, 311 straipsniais įstatymą“ (kuriuo, kaip nurodyta anksčiau, vadovautasi priimant teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“), įgaliojo teisingumo ministrą patvirtinti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatus ir Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos duomenų saugos nuostatus.
17. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad teisingumo ministras, vykdydamas pirmiau nurodytų įstatymų ir Vyriausybės nutarimų reikalavimus, 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ 1 punktu patvirtino Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatus, kurių pagrindu buvo įsteigta viena iš valstybės informacinių sistemų – Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema. Šios sistemos valdytoja paskirta Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija, o tvarkytoju – VĮ Registrų centras. JAD informacinė sistema įsteigta, Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijai siekiant teisės aktuose nustatytoms funkcijoms (išskyrus vidaus administravimą) atlikti reikiamą informaciją apdoroti informacinių technologijų priemonėmis.
V.
Dėl norminės administracinės bylos dalyko ir ribų
18. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, nagrinėdamas individualią administracinę bylą Nr. A-74-662/2016, nutartimi inicijavo norminio administracinio akto teisėtumo tyrimą. Minėtos nutarties rezoliucinėje dalyje nurodyta pradėti tyrimą dėl teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) 13.6.5.1 punkto ta apimtimi, kuria nustatyta, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, atitikties Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams), taip pat konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams. Individualią administracinę bylą nagrinėjančio Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo kvestionuojama teisės norma įtvirtinta ne teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakyme Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“, o šiuo įsakymu patvirtintuose Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose, todėl laikytina, kad šios norminės administracinės bylos nagrinėjimo dalykas yra teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 13.6.5.1 punkto teisėtumas.
19. Ši norminė administracinė byla nagrinėjama vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) (1999 m. sausio 14 d. įstatymo Nr. VIII-1029) normomis, galiojusiomis iki 2016 m. liepos 1 d., nes byla pradėta nagrinėti iki 2016 m. liepos 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo Nr. VIII-1029 pakeitimo įstatymas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo Nr. VIII-1029 pakeitimo įstatymo 7 str. 1 d., 8 str. 1 d.).
20. Norminės administracinės bylos nagrinėjimo ribas paprastai apibrėžia pareiškėjo pateiktas prašymas, jo apimtis, taip pat šį prašymą pagrindžiantys teisiniai argumentai. Kai pagal ABTĮ 112 straipsnio 1 dalį į administracinį teismą kreipiasi individualią bylą nagrinėjantis teismas, šio teismo nutartis, kuria prašoma ištirti norminio administracinio akto (ar jo dalies), kuris turėtų būti taikomas nagrinėjamoje byloje, teisėtumą, yra tas procesinis dokumentas, kuris apibrėžia iškeliamos norminės administracinės bylos nagrinėjimo dalyką bei ribas. Kadangi tokiais atvejais tyrimas atliekamas dėl norminio administracinio akto teisėtumo, susijusio su individualia byla, tyrimo dalykas ir ribos minėtoje teismo nutartyje turėtų būti apibrėžiamos, atsižvelgiant į individualioje byloje keliamo ginčo dalyką ir ribas. Nagrinėjamu atveju individualioje administracinėje byloje ginčas kilo dėl VĮ Registrų centro 2014 m. spalio 8 d. sprendimo Nr. (1.11.22.)s-4034 teisėtumo ir pagrįstumo. Iš ginčijamo VĮ Registrų centro sprendimo turinio matyti, kad jis priimtas, vadovaujantis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatais. Teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 patvirtinti Juridinių asmenų dalyvių formacinės sistemos nuostatai buvo ne kartą keičiami, be kita ko, teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymu Nr. 1R-29 išdėstant juos nauja redakcija, įsigaliojusia nuo 2014 m. vasario 15 d. VĮ Registrų centro sprendimo, dėl kurio teisėtumo kilo ginčas individualioje administracinėje byloje, priėmimo metu galiojo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai, kurių pakeitimai buvo patvirtinti teisingumo ministro 2014 m. birželio 25 d. įsakymu Nr. 1R-194 (įsigaliojo nuo 2014 m. liepos 1 d.), tačiau šios bylos tyrimo objektas – Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatytas teisinis reguliavimas nebuvo pakeistas, todėl šioje norminėje administracinėje byloje atliekamas teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų dalies atitikties aukštesnės galios teisiniam reguliavimui tyrimas.
21. Individualią administracinę bylą nagrinėjantis Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas suabejojo Nuostatų 13.6.5.1 punkto atitiktimi, be kita ko, Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams). Galiojant Nuostatų redakcijai, patvirtintai teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymu Nr. 1R-29, galiojo Akcinių bendrovių įstatymas su pakeitimais, padarytais 2013 m. lapkričio 14 d. įstatymu Nr. XII-594, įsigaliojusiu nuo 2014 m. sausio 1 d. Todėl spręstina, kad teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcijos Nuostatų dalies teisėtumo patikra turi būti atliekama, atsižvelgiant būtent į šios Nuostatų redakcijos metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas.
22. Individualią bylą nagrinėjančio Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartyje nurodyta, kad teismas suabejojo Nuostatų 13.6.5.1 punkto atitiktimi Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies (5 ir 6 punktams), tačiau iš minėtos nutarties argumentų visumos matyti, jog abejojama Nuostatų 13.6.5.1 punkto atitiktimi visai Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai .
23. Šiame nagrinėjamos bylos kontekste pažymėtina, kad duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus teikimas JAD informacinei sistemai, be kita ko, reglamentuojamas Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalyje (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 redakcija):
„Šio straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose nurodyti duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. Uždarąją akcinę bendrovę įregistravus juridinių asmenų registre, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, parengti steigimo sutarties pagrindu, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims pasikeitus, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo”.
24. Kaip matyti, Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalyje (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 redakcija), darant nuorodą į Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 2–6 punktus, įtvirtinta, kokie duomenys Nuostatuose nustatyta tvarka teikiami JAD informacinei sistemai. Iš individualią administracinę bylą nagrinėjančio Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties, kuria pradėta ši norminė administracinė byla, ir joje išdėstytų motyvų matyti, kad teismas suabejojo, ar pagal Nuostatus į JAD informacinę sistemą teikiamų ir joje kaupiamų duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus apimtis tiek, kiek Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatyta, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, nėra neteisėtai išplėsta lyginant su tokių duomenų apimtimi, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatyme. Vadinasi, Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies (5 ir 6 punktų) aiškinimui yra svarbi ir Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalis. Taigi Nuostatuose, taip pat jų 13.6.5.1 punkte nustatytas teisinis reguliavimas atitikties aukštesnės galios teisės aktams požiūriu lygintinas, be kita ko, su Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje (5 ir 6 punktuose), skaitomoje kartu su to paties straipsnio 8 dalimi, nustatytu teisiniu reguliavimu.
25. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, nagrinėjantis individualią bylą, taip pat klausia, ar Nuostatų 13.6.5.1 punktas neprieštarauja konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams. Atsižvelgiant į tai, kad pagal Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo formuojamos oficialios konstitucinės doktrinos nuostatas, teisės aktų hierarchija, kaip teisėkūrai keliamas reikalavimas, kildintinas iš konstitucinio teisinės valstybės principo ir yra jo turinio dalimi (pvz., Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 14 d., 2009 m. birželio 22 d. nutarimai), konstatuotina, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo abejonė, ar Nuostatų 13.6.5.1 punktas neprieštarauja konstituciniams teisinės valstybės, teisės aktų hierarchijos principams, traktuotina, kaip abejonė, ar nurodytas Nuostatų punktas neprieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui.
26. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, išplėstinė teisėjų kolegija šioje norminėje administracinėje byloje tirs, ar teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 13.6.5.1 punktas (teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, neprieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 redakcija), konstituciniam teisinės valstybės principui. Pažymėtina, kad toliau šiame procesiniame sprendime atskirai nenurodant bus minimi būtent šių redakcijų teisės aktai (Nuostatai ir Akcinių bendrovių įstatymas), taip pat jų dalys.
VI.
Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose įtvirtinto ginčijamo teisinio reguliavimo
27. Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 13 punktas, kurio dalis ginčijama nagrinėjamoje byloje (13.6.5.1 punktas), nustato JAD informacinėje sistemoje kaupiamų duomenų apimtį. Nuostatų 13 punkte nustatyta:
„13. JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys:
13.4. šių nuostatų 12.1 papunktyje nurodyto duomenų teikėjo atpažinimo duomenys JAD informacinėje sistemoje – identifikavimo kodas; asmenvardžio numeris; užsienio fizinio asmens identifikavimo kodas;
13.6. duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus:
13.6.1. akcininko – fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba korespondencijos adresas. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkas juridiniam asmeniui yra nurodęs savo gyvenamąją vietą ir korespondencijos adresą, JAD informacinei sistemai teikiamas tik korespondencijos adresas; kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra užsienio fizinis asmuo, papildomai nurodoma gimimo data (jeigu pagal užsienio valstybės teisės aktus nesuteikiamas asmens kodas, nurodoma tik gimimo data) ir valstybės, kurioje išduoti asmens dokumentai, pavadinimas;
13.6.2. akcininko – juridinio asmens kodas, pavadinimas, teisinė forma, buveinė; kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra užsienio juridinis asmuo, papildomai nurodoma valstybė, kurioje įregistruotas juridinis asmuo, registro, kuriame juridinis asmuo registruotas, pavadinimas, įregistravimo data; kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra valstybė ar savivaldybė, papildomai nurodoma uždarosios akcinės bendrovės akcininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija: jos kodas ir pavadinimas;
13.6.3. kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko šių nuostatų 13.6.1 arba 13.6.2 papunktyje nurodyti duomenys ir kuris iš savininkų yra jų atstovas;
13.6.4. akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal klases, akcijos nominali vertė;
13.6.5. įvykio, kuris fiksuojamas įgyjant akcijas iš kito asmens, įgyjant akcijas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidžiant ar anuliuojant akcijas, duomenys:
13.6.5.1. įvykio tipas (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą;
28. Kaip matyti iš nurodyto teisinio reguliavimo, JAD informacinėje sistemoje kaupiami įvairūs duomenys, susiję su mažosios bendrijos nariais ir uždarosios akcinės bendrovės akcininkais. Į JAD informacinėje sistemoje kaupiamų duomenų apimtį (sąrašą) patenka ir ginčijamame Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatyti duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, t. y. įvykio tipas (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą. Taigi pagal ginčijamą Nuostatų 13.6.5.1 punktą, JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys, be kita ko, apie akcijų gavimo ar netekimo būdą, fiksuojant vieną iš šių įvykių tipų: įgijimas iš kito asmens; įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą; perleidimas; anuliavimas.
29. Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatytas teisinis reguliavimas aiškintinas kitų šio norminio administracinio akto, taip pat kitų teisės aktų inter alia įstatymų nuostatų kontekste.
30. Minėta, kad pagal Nuostatų 5 punktą, JAD informacinės sistemos tikslas – informacinių technologijų priemonėmis kaupti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir teikti turintiems teisę juos gauti fiziniams ir juridiniams asmenims. Atsižvelgiant į Nuostatų 6 ir 7 punktus, nustatančius šios sistemos uždavinius ir funkcijas, duomenys (be kita ko, duomenys apie įvykio tipą pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą) JAD informacinėje sistemoje yra kaupiami, apdorojami, tvarkomi, sisteminami, analizuojami ir teikiami tretiesiems asmenims. Taigi, kaip matyti, JAD informacinė sistema įsteigta, siekiant kaupti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir juos teikti tretiesiems asmenims. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 2, 4, 7, 10, 11, 12, 14, 17, 18, 26, 261, 32, 34, 35, 37, 41, 45, 47, 48, 53, 57, 62, 63, 65, 72, 73, 74, 75, 77, 78 straipsnių pakeitimo ir papildymo ir įstatymo papildymo 411 straipsniu įstatymo projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad įstatymo projekte siūloma įtvirtinti reikalavimą uždarosioms akcinėms bendrovėms sudaryti jos akcininkų sąrašą, kuris turėtų būti pateikiamas juridinių asmenų registrui, atsižvelgiant į valstybės institucijų ir verslo atstovų poreikį gauti informaciją apie bendrovių akcininkus bei siekiant užtikrinti verslo skaidrumą (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 pakeitimais duomenis apie akcininkus numatyta teikti JAD informacinei sistemai).
31. Tokia JAD informacinės sistemos paskirtimi, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, išreiškiamas esminis principas, pagal kurį veikia aptariama sistema, – tai yra duomenų atskleidimo principas. Atsižvelgiant į šį principą, reikalaujama, kad juridiniai asmenys pateiktų visus esminius su juridinių asmenų dalyviais susijusius duomenis, kurių kaupimu ir atskleidimu inter alia siekiama užtikrinti verslo skaidrumą. Taip pat vadovaujantis šiuo principu, visi JAD informacinės sistemos duomenys yra vieši ir teisės aktuose nustatytais atvejais bei tvarka prieinami suinteresuotiems tretiesiems asmenims. Dėl to atskleidimo principas apima juridinio asmens pareigą pateikti duomenis JAD informacinei sistemai ir JAD informacinės sistemos tvarkytojo pareigą šiuos duomenis teisės aktuose nustatytais atvejais ir tvarka išviešinti (pateikti tretiesiems asmenims).
32. Nuostatų 12 punktas nustato subjektus, kurie teikia duomenis JAD informacinei sistemai. Atsižvelgiant į šiame punkte nustatytą teisinį reguliavimą, JAD informacinei sistemai duomenis teikia: juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JAD informacinei sistemai fizinis asmuo (12.1 p.); VĮ Registrų centras, teikiantis Juridinių asmenų registro, Lietuvos Respublikos adresų registro duomenis (12.2 p.); Gyventojų registro tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos, teikianti Lietuvos Respublikos gyventojų registro duomenis (12.3 p.). Nuostatų 20 punkte nustatyta, kad už JAD informacinei sistemai teikiamų duomenų teisingumą ir tikslumą įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Sistemiškai aiškinant Nuostatų 13.6 punktą kartu su šio teisės akto 12 ir 20 punktais, darytina išvada, kad Nuostatų 13.6 punkte (inter alia 13.6.5.1 punkte) nurodytų duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus teikėjas yra juridinio asmens (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės) valdymo organas arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas fizinis asmuo.
33. Pagal tiriamą Nuostatų 13.6.5.1 punktą, JAD informacinėje sistemoje kaupiamas duomuo apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus – įvykio tipas (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą.
34. Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovė – tai įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. To paties įstatymo 40 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad akcija – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal minėtą Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalį, akcininkai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Visos bendrovių akcijos yra vardinės (40 str. 2 d.). Akcijos pagal jų savininkams suteikiamas teises skirstomos į klases (40 str. 3 d.). Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios (40 str. 8 d.). Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (40 str. 9 d.). Materialios akcijos savininkas (akcininkas) yra akcijoje nurodytas asmuo (40 str. 10 d.). Taigi pagal nurodytą teisinį reguliavimą, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai (juridinio asmens dalyviai) yra uždarosios akcinės bendrovės materialių arba / ir nematerialių akcijų savininkai. Asmuo, siekdamas tapti uždarosios akcinės bendrovės akcininku arba prarasti tokio asmens statusą, turi būti nuosavybės teise įgijęs uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba jam tokia nuosavybės teisės turi nebepriklausyti.
35. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų įgijimo ir netekimo būdus taip pat reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Jame įtvirtinta, kad kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku (6 str. 2 d.). Steigėjai atskiros akcijų pasirašymo sutarties nesudaro, akcijų pasirašymo sutarties sąlygos nustatomos steigimo sutartyje ar steigimo akte. Laikoma, kad bendrovės steigimo sutartis ar steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis (8 str. 1 d.). Taigi pagal šias teisės normas, uždarosios akcinės bendrovės akcijų įgyjama, tapus bendrovės steigėju.
36. Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio, reglamentuojančio įstatinio kapitalo didinimą, 2 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę. Taigi pagal šias teisės normas, uždarosios akcinės bendrovės akcijų įgyjama padidinus uždarosios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą ir sudarius akcijų pasirašymo sutartį.
37. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio, reglamentuojančio akcijų perleidimą, 1 dalyje nustatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (46 str. 2 d.). Vadinasi, pagal šias teisės normas, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, ar sudarius sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn.
38. Akcinių bendrovių įstatymo 52 straipsnio, reglamentuojančio įstatinio kapitalo mažinimą, 3 dalyje nustatyta, kad įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik šiais būdais: sumažinant akcijų nominalias vertes; anuliuojant akcijas. Vadinasi, anuliavus dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų ir tokiu būdu sumažinus šios bendrovės įstatinį kapitalą, sumažėja ir bendrovės akcininkams priklausančių bendrovės akcijų skaičius.
39. Apibendrinus išdėstytas teisinio reguliavimo nuostatas, pažymėtina, kad pagal tiriamą Nuostatų 13.6.5.1 punktą, JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys – akcijų gavimo ir netekimo būdai – akcijų įgijimas iš kito asmens, akcijų įgijimas įsteigus bendrovę, akcijų įgijimas padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, akcijų perleidimas, akcijų anuliavimas sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą – yra įtvirtinti Akcinių bendrovių įstatyme.
40. Vertinant tai, kad nagrinėjamos bylos dalykas yra susijęs su JAD informacinėje sistemoje kaupiamais duomenimis, kurie apibūdina tam tikrą juridinį įvykį, kurio metu uždarosios akcinės bendrovės akcijos gaunamos, arba jų netenkama, ir kurių teikėjas, kaip minėta pirmiau, yra juridinio asmens (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės) valdymo organas ar kitas juridinio asmens vardu įgaliotas fizinis asmuo, taip pat atsižvelgiant į bylos šalių (Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, VĮ Registrų centro) argumentus, kad Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatytu teisiniu reguliavimu juridinio asmens valdymo organo padėtis nėra apsunkinama, kadangi įvykiai, susiję su akcijomis, yra registruojami uždarosiose akcinėse bendrovėse, remiantis kitais teisės aktais, šiame bylos kontekste paminėtinos tyrimo dalykui aktualių duomenų kaupimą uždarosiose akcinėse bendrovėse nustatančios teisės normos.
41. Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, o 41 straipsnio 3 dalyje, – kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.
42. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (originali nutarimo redakcija) 2 punkte įtvirtinta, kad akcijų apskaitos dokumentais laikomi bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitos; operacijų akcijomis registravimo žurnalas; bendrovės, kuri yra išleidusi materialias akcijas (akcijų sertifikatus), akcininkų registravimo žurnalas. Tame pačiame Taisyklių punkte taip pat įtvirtinta, kad operacija akcijomis – tai sandoriai ir kiti veiksmai, dėl kurių keičiasi akcijų savininkas, jo turimų akcijų skaičius, klasė, mokėjimo už pasirašytą akciją dydis, nustatomi ar atšaukiami disponavimo akcijomis teisės ir kitų akcijų suteikiamų teisių apribojimai. Pagal Taisyklių 6 punktą, sąskaitoje turi būti nurodoma, be kita ko, operacija akcijomis (6.7.3. p.), dokumentai, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimai, datos, numeriai (6.7.4. p.). Pagal Taisyklių 10 punktą, kiekvienas bendrovės materialias akcijas (akcijų sertifikatus) įsigijęs asmuo (bendrovės akcininkas) privalo būti įregistruotas akcininkų registravimo žurnale. Taisyklių 11 punktas nustato, kad akcininkų registravimo žurnale turi būti nurodyti, be kita ko, duomenys apie kiekvieną akcininką (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė ir korespondencijos adresas, jeigu jis nesutampa su buveinės adresu) (11.1. p.); akcininko turimų bendrovės akcijų skaičius ir nominali vertė pagal akcijų klases, materialių akcijų (akcijų sertifikatų) numeriai (11.2. p.); informacija apie akcininko turimų akcijų apmokėjimą (11.3. p.); informacija apie disponavimo akcijomis teisės ar su akcijomis susijusių kitų teisių apribojimus, taikomus akcininko turimoms akcijoms (11.4. p.); informacija apie teisių, susijusių su akcininko turimomis akcijomis, perleidimą (11.5. p.). Pagal Taisyklių 12 punktą, akcininkų registravimo žurnale gali būti nurodoma ir kita informacija apie akcininką (akcininko sutikimu – jo telefonas, faksas, el. pašto adresas ir panašiai) ir jo turimas bendrovės akcijas (akcijų statusas, privilegijuotųjų akcijų suteikiamo dividendo dydis ir panašiai).
43. Pažymėtina ir tai, kad pagal Taisyklių 14 punktą, akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose daro atitinkamų dokumentų pagrindu. Pavyzdžiui, bendrovės steigimo atveju – steigimo sutarties, pradinių įnašų už pasirašytas akcijas sumokėjimą patvirtinančių dokumentų pagrindu, įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais atveju – akcijų pasirašymo sutarties, pradinių įnašų už pasirašytas akcijas sumokėjimą patvirtinančių dokumentų pagrindu, materialios akcijos (akcijų sertifikato) perleidimo atveju – materialios akcijos (akcijų sertifikato), kurioje (kuriame) padarytas įrašas (indosamentas), liudijantis akcijos (akcijų sertifikato) savininko pasikeitimą ir pan. Taip pat pažymėtina, kad nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai akcijų apskaitos dokumentuose, gavimo momento turi būti nedelsiant sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas, kurio sudarymo pareiga įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatyme (Akcinių bendrovių įstatymo 411 str. 1 d., 7 d.). Kaip matyti, uždarosiose akcinėse bendrovėse nustatytos formos akcijų apskaitos dokumentuose vedama nematerialių ir materialių akcijų apskaita. Akcijų apskaitos dokumentuose įrašai daromi, atsižvelgiant į atliktą operaciją akcijomis ir šią operaciją pagrindžiantį dokumentą. Akcijų apskaitos dokumentų pagrindu sudaromas, pildomas ir keičiamas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Nagrinėjamos bylos kontekste išdėstytos nuostatos reiškia, kad Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatytu teisiniu reguliavimu reikalaujamas nurodyti įvykio tipas pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, t. y. informacija apie tai, ar akcijos įgyjamos iš kito asmens, įsteigus bendrovę ar padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, ar akcijos yra perleidžiamos ar anuliuojamos, uždarajai akcinei bendrovei turi būti žinoma, kadangi tokie duomenys pagal aptartą teisinį reguliavimą yra joje registruojami.
44. Kiek tai susiję su JAD informacinėje sistemoje kaupiamų duomenų apimtimi, pažymėtina, kad Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo (2013 m. sausio 17 d. įstatymo Nr. XII-165 redakcija) 35 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad institucijos valdoma informacija yra vieša ir Lietuvos Respublikos įstatymų, Europos Sąjungos teisės aktų ir (arba) kituose teisės aktuose nustatyta tvarka teikiama institucijoms ir kitiems juridiniams ir fiziniams asmenims, jeigu Lietuvos Respublikos įstatymuose ar Europos Sąjungos teisės aktuose nenustatyta kitaip. Pagal Nuostatų 24 punktą, JAD informacinės sistemos duomenys duomenų gavėjams teikiami teikiant Nuostatų 25 punkte nurodytus JAD informacinės sistemos duomenų išrašus. Išanalizavus Nuostatuose nustatytą tretiesiems asmenims teikiamų išrašų turinį, t. y. informaciją, kuri šiuose išrašuose pateikiama, matyti, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiamas duomuo – įvykio tipas pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) – nėra tiesiogiai įvardijamas tretiesiems asmenims teikiamų išrašų turinyje. Kita vertus, pažymėtina, kad Nuostatų 26 punkte įtvirtinta, jog JAD informacinės sistemos išrašuose, nurodytuose 25 punkte, gali būti nurodomi papildomi JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys. Taigi JAD informacinėje sistemoje kaupiamas duomuo – įvykio tipas pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą – nors ir nėra tiesiogiai įvardijamas tretiesiems asmenims teikiamo konkretaus išrašo turinyje, atsižvelgiant į Nuostatų 26 punktą, gali būti traktuojamas, kaip papildoma informacija ir patekti į tretiesiems asmenims teikiamų duomenų apimtį.
45. Vertinant tai, kad uždarosios akcinės bendrovės dalyviais – akcininkais – gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys (CK 2.45 str., Akcinių bendrovių įstatymo 3 str. 1 d.), pažymėtina, kad duomenų apie fizinius asmenis kaupimui, naudojimui, tvarkymui ir teikimui taikomi asmens duomenų apsaugą reglamentuojantys teisės aktai.
46. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 35 straipsnio 1 dalis nustato, kad fizinių asmenų duomenys teikiami, vadovaujantis Asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymu. Asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymo (2011 m. gegužės 12 d. įstatymo Nr. XI-1372 redakcija) 3 straipsnyje, reglamentuojančiame asmens duomenų tvarkymo reikalavimus, nustatyta, kad duomenų valdytojas privalo užtikrinti, kad asmens duomenys būtų: renkami apibrėžtais ir teisėtais tikslais ir toliau nebūtų tvarkomi tikslais, nesuderinamais su nustatytaisiais prieš renkant asmens duomenis; tvarkomi tiksliai, sąžiningai ir teisėtai; tikslūs ir, jei reikia dėl asmens duomenų tvarkymo, nuolat atnaujinami; netikslūs ar neišsamūs duomenys turi būti ištaisyti, papildyti, sunaikinti arba sustabdytas jų tvarkymas; tapatūs, tinkami ir tik tokios apimties, kuri būtina jiems rinkti ir toliau tvarkyti; saugomi tokia forma, kad duomenų subjektų tapatybę būtų galima nustatyti ne ilgiau, negu to reikia tiems tikslams, dėl kurių šie duomenys buvo surinkti ir tvarkomi; tvarkomi pagal šiame ir kituose atitinkamą veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nustatytus aiškius ir skaidrius asmens duomenų tvarkymo reikalavimus (1 d.). Taigi aiškinant Nuostatus inter alia jų ginčijamą punktą kartu su nurodytais asmens duomenų apsaugą reglamentuojančiais teisės aktais, pažymėtina, kad duomenys apie akcijų gavimo ar netekimo būdą JAD informacinėje sistemoje turi būti tvarkomi ir teikiami įstatymuose nustatytais tikslais, tiksliai, sąžiningai ir teisėtai, šie duomenys turi būti nuolat atnaujinami ir ištaisomi, saugomi, tvarkomi ir teikiami pagal nustatytus reikalavimus ir tvarką.
47. Šiame bylos kontekste paminėtinas CK 2.66 straipsnis, kurio 1 dalyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registre turi būti nurodyti: juridinio asmens pavadinimas; juridinio asmens teisinė forma; juridinio asmens kodas; juridinio asmens buveinė (adresas); juridinio asmens organai; juridinio asmens valdymo organų nariai (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta); juridinio asmens valdymo organų nariai ir juridinio asmens dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos; juridinio asmens filialai ir atstovybės (pavadinimai, kodai, buveinės, filialų ir atstovybių valdymo organų nariai); juridinio asmens veiklos apribojimai; juridinio asmens teisinis statusas; juridinio asmens pasibaigimas; juridinio asmens registro duomenų ir dokumentų keitimo datos; juridinio asmens finansiniai metai; kiti įstatymų numatyti duomenys. Kaip matyti, Juridinių asmenų registre, kurio paskirtis ir veikimo principas yra panašus į JAD informacinę sistemą, nurodomi tik įstatymuose nustatyti duomenys.
48. Išdėstytos nuostatos, reglamentuojančios, be kita ko, akcijų gavimo ir netekimo būdus, akcijų apskaitą uždarosiose akcinėse bendrovėse, taip pat nuostatos, susijusios su aptariamo duomens – įvykio tipo pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą – kaupimui ir teikimui tretiesiems asmenims taikomu teisiniu režimu, atskleidžia, kad įvykio tipas pagal akcijų gavimo ir netekimo būdą nėra techninio, tvarkomojo ar organizacinio pobūdžio duomuo. Šis duomuo yra esminė ir svarbi informacija apie juridinio asmens dalyvį (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės akcininką).
VII.
Dėl ginčijamo teisinio reguliavimo atitikties Akcinių bendrovių įstatymui ir konstituciniam teisinės valstybės principui
49. Individualią administracinę bylą nagrinėjantis Lietuvos vyriausiasis administracinis suabejojo Nuostatų 13.6.5.1 punkto ta apimtimi, kuria nustatyta, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, atitiktimi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (5 ir 6 punktams), kaip minėta pirmiau, aiškinamai kartu su to paties straipsnio 8 dalimi; taip pat konstituciniam teisinės valstybės principui.
50. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose nurodyti duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, duomenys, nurodyti minėto įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose, turi būti pateikti JAD informacinei sistemai.
51. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kokie duomenys turi būti nurodomi uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše: 1) uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas, kodas, buveinė; 2) kiekvieno akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė); 3) kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė) ir kuris iš savininkų yra atstovas; 4) akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal klases, akcijos nominali vertė; 5) akcijų įgijimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases; 6) akcijų perleidimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases; 7) uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymo data. Kaip matyti, duomenų, pagal minėtas įstatymo nuostatas nurodytinų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše, sąrašas yra baigtinis ir galimybė jį pildyti kitokia informacija ar duomenimis įstatyme nėra numatyta. Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 ir 8 dalis, JAD informacinei sistemai teikiami šie duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus: kiekvieno akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė); kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė) ir kuris iš savininkų yra atstovas; akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal klases, akcijos nominali vertė; akcijų įgijimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases; akcijų perleidimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases. JAD informacinei sistemai pateikti kitokius, su akcininkais ar jiems nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis susijusius duomenis, nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei kiti įstatymai nereikalauja. Kiek tai susiję su nagrinėjamos bylos dalyku, pažymėtina ir tai, kad nei Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje, nei kitose Akcinių bendrovių įstatymo ar kitų įstatymų nuostatose nėra expressis verbis įtvirtinta, kad JAD informacinei sistemai teikiamas ir joje kaupiamas duomuo – įvykio tipas (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą.
52. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 9 dalimi, už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymą ir duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą JAD informacinės sistemos tvarkytojui yra atsakingas vadovas. Taigi pagal šioje teisės normoje nustatytą teisinį reguliavimą, Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose nustatytus duomenis JAD informacinei sistemai privalo pateikti uždarosios akcinės bendrovės vadovas. Vadinasi, sistemiškai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 ir 8 dalyse nustatytą teisinį reguliavimą kartu su nustatytuoju to paties įstatymo 411 straipsnio 9 dalyje, darytina išvada, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą, uždarosios akcinės bendrovės vadovas JAD informacinei sistemai teikia šiuos duomenis: kiekvieno akcininko duomenis (fizinio asmens vardą, pavardę, asmens kodą, gyvenamąją vietą arba adresą korespondencijai; juridinio asmens pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę); kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko duomenis (fizinio asmens vardą, pavardę, asmens kodą, gyvenamąją vietą arba adresą korespondencijai; juridinio asmens pavadinimą, teisinę formą, kodą, buveinę) ir kuris iš savininkų yra atstovas; akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių pagal klases, akcijos nominalią vertę; akcijų įgijimo datą, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases; akcijų perleidimo datą, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases.
53. Šioje norminėje administracinėje byloje pirmiau konstatuota, kad ginčijamas Nuostatų 13.6.5.1 punktas įtvirtina, jog JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys, be kita ko, apie akcijų gavimo ar netekimo būdą, fiksuojant vieną iš šių įvykių tipų: įgijimas iš kito asmens; įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą; perleidimas; anuliavimas. Taip pat konstatuota, kad šių duomenų JAD informacinei sistemai teikėjas yra juridinio asmens (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės) valdymo organas ar kitas juridinio asmens vardu įgaliotas fizinis asmuo. Palyginus Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje, aiškinamoje kartu su to paties straipsnio 8 dalimi, nustatytą teisinį reguliavimą su nustatytuoju Nuostatų 13.6 punkte, matyti, kad pagal Nuostatus, JAD informacinėje sistemoje kaupiama ir jai turi būti pateikta daugiau duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, nei tai nustato Akcinių bendrovių įstatymas. Nuostatuose įtvirtintas teisinis reguliavimas nustato, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami ne tik šie duomenys: kiekvieno akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai, juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė), kai akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno savininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai, juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė) ir kuris iš savininkų yra atstovas, akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius pagal klases, akcijos nominali vertė, akcijų įgijimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases, akcijų perleidimo data, nurodant akcijų skaičių pagal akcijų klases; bet ir įvykio tipas pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą: įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas. Minėta, kad nei Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 ir 8 dalyse, nei kitose Akcinių bendrovių įstatymo ar kitų įstatymų nuostatose nėra nustatytas reikalavimas JAD informacinei sistemai nurodyti konkretų akcijų gavimo ar netekimo būdą ir tokius duomenis kaupti JAD informacinėje sistemoje. Vadinasi, tiriamame Nuostatų 13.6.5.1 punkte yra įtvirtintas toks duomuo (įvykio tipas pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą), kurio teikti JAD informacinei sistemai ir jį kaupti šioje sistemoje pagal aukštesnės galios teisės aktus nėra reikalaujama.
54. Konstitucinio teisinės valstybės principo turinys yra atskleistas ir išaiškintas gausios oficialiosios konstitucinės doktrinos nuostatose. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas savo praktikoje ne kartą yra konstatavęs, kad konstitucinis teisinės valstybės principas, be kita ko, suponuoja visų teisės aktų hierarchiją ir neleidžia poįstatyminiais teisės aktais reguliuoti santykių, kurie turi būti reguliuojami tik įstatymu, taip pat poįstatyminiais teisės aktais nustatyti tokio teisinio reguliavimo, kuris konkuruotų su nustatytuoju įstatyme, nebūtų grindžiamas įstatymais (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 14 d., 2009 m. birželio 22 d. nutarimai), nes antraip būtų pažeista Konstitucijoje įtvirtinta įstatymų viršenybė prieš poįstatyminius teisės aktus (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2002 m. rugpjūčio 21 d., 2009 m. birželio 22 d. nutarimai). Konstitucinis teisinės valstybės principas taip pat suponuoja tai, kad poįstatyminiai teisės aktai negali prieštarauti įstatymams, konstituciniams įstatymams ir Konstitucijai, kad poįstatyminiai teisės aktai turi būti priimami remiantis įstatymais, kad poįstatyminis teisės aktas yra įstatymo normų taikymo aktas, nepaisant to, ar tas aktas yra vienkartinio (ad hoc) taikymo, ar nuolatinio galiojimo (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. rugsėjo 6 d., 2009 m. balandžio 29 d., 2009 m. spalio 8 d., 2011 m. birželio 9 d. nutarimai). Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas ne kartą yra pažymėjęs ir tai, kad jeigu Vyriausybės nutarimuose nustatytas teisinis reguliavimas konkuruotų su nustatytuoju įstatymuose ar nebūtų grindžiamas įstatymais, būtų pažeisti ne tik konstituciniai teisinės valstybės ir valdžių padalijimo principai, bet ir Konstitucijos 5 straipsnio 2 dalis, kurioje nustatyta, kad valdžios galias riboja Konstitucija (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2009 m. rugsėjo 24 d., 2012 m. spalio 24 d., 2013 m. lapkričio 6 d. nutarimai). Kaip yra konstatavęs Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, konstitucinis teisinės valstybės principas reikalauja, kad teisėkūros subjektai teisės aktus leistų tik neviršydami savo įgaliojimų (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2004 m. gruodžio 13 d., 2006 m. sausio 16 d., 2010 m. kovo 22 d., 2013 m. balandžio 2 d. nutarimai).
55. Viešojo administravimo srityje, be kita ko, apimančioje įgaliojimus turinčio viešojo administravimo subjekto atliekamą administracinio reglamentavimo (teisėkūros) veiklą, konstitucinis teisinės valstybės principas realizuojamas inter alia Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (2013 m. liepos 2 d. įstatymo Nr. XII-511 redakcija) 3 straipsnio 1 dalyje, įtvirtinančioje įstatymo viršenybės principą, kuris reiškia, kad viešojo administravimo subjektų įgaliojimai atlikti viešąjį administravimą turi būti nustatyti teisės aktuose, o veikla turi atitikti šiame įstatyme išdėstytus teisinius pagrindus. Administraciniai aktai, susiję su asmenų teisių ir pareigų įgyvendinimu, visais atvejais turi būti pagrįsti įstatymais. Aiškindamas įstatymo viršenybės, taip pat kitus konstitucinio teisinės valstybės principo apimamus reikalavimus, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo praktikoje taip pat nuosekliai vadovaujasi nuostata, kad valdžios institucijos privalo veikti aukštesnės galios teisės aktais suteiktos kompetencijos ribose bei laikytis tam tikrų reikalavimų, kylančių iš konstitucinio teisinės valstybės principo (pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. I-7-552/2015). Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas ne kartą yra nurodęs ir tai, kad viešojo administravimo subjektų kompetencija turi būti nustatyta įstatymu, veikla vykdoma tik jiems priskirtos kompetencijos ribose, o atitinkamam teisėkūros subjektui viršijus jam teisės aktais suteiktą kompetenciją ir priėmus norminį administracinį aktą, kurį jis nėra įgaliotas priimti, tuo pačiu būtų pažeistas ir Konstitucijos preambulėje įtvirtintas teisinės valstybės principas (inter alia Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. lapkričio 28 d. išplėstinės teisėjų kolegijos sprendimas administracinėje byloje Nr. I444-4/2008, 2012 m. gegužės 21 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. I502-12/2012, 2016 m. liepos 21 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. I-13-520/2016). Taigi pagal oficialios konstitucinės doktrinos ir administracinės jurisprudencijos nuostatas, teisėkūros subjektai, įgyvendindami jiems pavestus įgaliojimus administracinio reglamentavimo (teisėkūros) srityje, privalo paisyti konstitucinio teisinės valstybės principo suponuojamų reikalavimų, inter alia nepažeisti teisės aktų hierarchijos, įstatymų viršenybės imperatyvų ir įstatymo įgyvendinamajame teisės akte nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuris nekonkuruotų, neprieštarautų įstatyme nustatytajam, kuris būtų grindžiamas įstatymu ir jį detalizuotų tik įstatyme nustatytose ribose.
56. Pirmiau šiame procesiniame sprendime minėta, kad nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei kiti įstatymai nenustato, jog JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie akcijų gavimo ar netekimo būdą, fiksuojant vieną iš šių įvykio tipų: įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas. Taip pat minėta, kad Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose nustatyti duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, atsižvelgiant į to paties straipsnio 8 dalį, JAD informacinei sistemai teikiami Nuostatuose nustatyta tvarka. Vadinasi, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, aukštesnės galios teisės aktai nesuteikė teisingumo ministrui teisės Nuostatuose įtvirtinti, jog JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą. Išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, teisingumo ministras šiuo atveju turi įgalinimus nustatyti įstatymuose apibrėžtų duomenų teikimo, naudojimo ir tvarkymo JAD informacinėje sistemoje tvarką, bet ne nustatyti JAD informacinei sistemai teikiamų ir šioje sistemoje naudojamų bei tvarkomų duomenų apimtį bei turinį.
57. Išplėstinė teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos šioje byloje išdėstytus argumentus dėl ginčijamos teisės akto nuostatos teisėtumo, nesutinka, kad pagal tiriamą Nuostatų 13.6.5.1 punktą reikalaujami pateikti duomenys apie akcijų gavimo ar netekimo būdą yra neatsiejami nuo duomenų apie akcijų įgijimo ar perleidimo datas, kurias reikalaujama nurodyti pagal Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 5 ir 6 punktus, todėl tik detalizuoja, bet ne išplečia įstatyme nustatytą teisinį reguliavimą. Akcijų įgijimo ir perleidimo data bei akcijų gavimo ir netekimo būdas yra savarankiško turinio ir skirtingą informaciją apimantys duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, todėl atsižvelgiant į tai, kad, kaip pasisakyta anksčiau šiame procesiniame sprendime, akcijų gavimo ir netekimo būdas pateikia esminę informaciją apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, taip pat tai yra svarbi informacija viešinimo tretiesiems asmenims prasme, įstatymų leidėjo ketinimas iš juridinio asmens (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės) valdymo organo ar kito juridinio asmens vardu įgalioto fizinio asmens reikalauti JAD informacinei sistemai nurodyti ir akcijų gavimo bei netekimo būdą ir šiuos duomenis kaupti aptariamoje sistemoje, paisant, be kita ko, teisinio reguliavimo aiškumo, tikslumo ir apibrėžtumo reikalavimų, išplėstinės teisėjų kolegijos požiūriu, turi būti tiesiogiai įtvirtintas įstatymo galią turinčiame teisės akte.
58. Pažymėtina, kad vadovaujantis CK 2.62 straipsnio „Juridinių asmenų registras“ 3 dalimi, juridiniai asmenys privalo juridinių asmenų registre nurodyti apie save ir savo veiklą visus įstatymų reikalaujamus duomenis (atskleidimo principas). CK 2.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad be šioje dalyje išvardintų duomenų, Juridinių asmenų registre gali būti nurodyti ir kiti įstatymų numatyti duomenys. Taigi, kaip minėta, pagal CK, Juridinių asmenų registre nurodomi tik įstatymuose nustatyti duomenys.
59. Taip pat Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalyje, skaitomoje kartu su to paties straipsnio 8 dalimi, nustatyto JAD informacinei sistemai teikiamų duomenų sąrašo, kuris, be kita ko, yra baigtinis, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, negalima aiškinti plečiamai. Kaip minėta, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininką – fizinį asmenį – tai duomenys, kurių kaupimas, tvarkymas bei naudojimas susijęs, be kita ko, su asmens duomenų teisinės apsaugos reikalavimais. Be to, Akcinių bendrovių įstatymas, įtvirtindamas, kad už duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą JAD informacinės sistemos tvarkytojui yra atsakingas vadovas, tokiu būdu šiam teisinių santykių subjektui nustato konkrečios apimties ir turinio pareigą. Todėl nesant aiškių, eksplicitiškai įtvirtintų Akcinių bendrovių įstatymo ar kito įstatymo nuostatų, nustatančių, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie akcijų gavimo ir netekimo būdą, fiksuojant vieną iš įvykių tipų (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas), negali būti pripažįstama, kad įstatymo įgyvendinamajame teisės akte (šiuo atveju Nuostatų 13.6.5.1 punkte) nustatytas teisinis reguliavimas, plečiamai nustatantis įgyvendinamąsias įstatymo nuostatas, yra grindžiamas įstatymu, kaip to reikalauja įstatymų viršenybės principas ir kiti konstitucinio teisinės valstybės principo suponuojami imperatyvai.
60. Pažymėtina ir tai, kad juridinio asmens (šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės) valdymo organo ar kito juridinio asmens vardu įgalioto fizinio asmens pareigos, susijusios su duomenų teikimu JAD informacinei sistemai, turinys šiuo atveju negali būti lyginamas su operacijų akcijomis registravimu uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose prievolės turiniu, siekiant pagrįsti plečiamąjį įstatymo normų aiškinimą. Nurodytos prievolės yra savarankiškos prievolės, įtvirtintos skirtingose teisės normose. Duomenų teikimas JAD informacinei sistemai apibrėžtas Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 ir 8 dalyse, o operacijų akcijomis registravimas uždarojoje akcinėje bendrovėje – iš esmės Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse. Taigi įstatyme įtvirtintos uždarosios akcinės bendrovės vadovo pareigos teikti duomenis JAD informacinei sistemai turinio išplėtimas, atsižvelgiant į įstatymo įgyvendinamajame teisės akte (šiuo atveju Taisyklėse) nustatytą teisinį reguliavimą, išplėstinės teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat būtų nesuderinamas su konstituciniu teisinės valstybės principu.
61. Teisingumo ministro įgaliojimai nustatyti, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys ir apie įvykio tipą pagal akcijų gavimo ir netekimo būdą, neišplaukia ir iš įstatymo nuostatų, įtvirtinančių valstybės informacinės sistemos tvarkytojo pareigą užtikrinti duomenų teisingumą bei tikslumą, išsamumą, ištaisyti neteisingus duomenis (Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 34 str. 6 d.). Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija, VĮ Registrų centras šias įstatyme nustatytas valstybės informacinės sistemos tvarkytojo pareigas nagrinėjamu atveju sieja su hipotetinėmis situacijomis, kai pateikus duomenis tik apie akcijų įgijimo ir perleidimo datą, nesutaptų Juridinių asmenų registro ir JAD informacinės sistemos duomenys ir būtų užkirstas kelias registro tvarkytojui neteisingus duomenis savarankiškai ištaisyti. Pažymėtina, kad, pirma, pagal Nuostatus ir Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 bei 8 dalis, JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys ne apie juridinį asmenį, bet apie juridinio asmens (uždarosios akcinės bendrovės, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, mažosios bendrijos) dalyvius. Duomenys apie juridinį asmenį, vadovaujantis CK 2.66 straipsnio, Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio nuostatomis, kaupiami valstybės registre – Juridinių asmenų registre. Antra, pagal Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymą, klaidingi duomenys JAD informacinėje sistemoje taisomi ne automatiškai, o esant duomenų gavėjo, registro tvarkytojo ar asmens, kurio duomenys įrašyti JAD informacinėje sistemoje, prašymu (Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 34 str. 6 d., Nuostatų 22 p.).
62. Apibendrinus darytina išvada, kad Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos ir VĮ Registrų centro nurodytų valstybės informacinės sistemos tvarkytojo pareigų tinkamas vykdymas nėra susijęs su duomenų apie akcijų gavimo ar netekimo būdą kaupimu JAD informacinėje sistemoje. Duomenų, kaupiamų JAD informacinėje sistemoje, apimties išplėtimas, remiantis vien tik techninio pobūdžio tikslais, kuriuos, be kita ko, įvardijo Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija ir VĮ Registrų centras, nesant aiškių įstatyme įtvirtintų tokio tikslo įgyvendinimo pagrindų, šiuo atveju negali būti vertinamas, kaip teisėtas.
63. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, išplėstinė teisėjų kolegija daro išvadą, kad teisingumo ministras, Nuostatų 13.6.5.1 punkte nustatydamas, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, kai to nėra nustatyta nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei kitame aukštesnės galios teisės akte, įtvirtino įstatymu negrindžiamą teisinį reguliavimą ir viršijo įstatymu nustatytas kompetencijos ribas. Tokiu būdu teisingumo ministras nesilaikė iš konstitucinio teisinės valstybės principo kylančio reikalavimo paisyti teisės aktų hierarchijos ir pažeidė Konstitucijos 5 straipsnio 2 dalį, kurioje įtvirtinta, kad valdžios galias riboja Konstitucija, taip pat Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalį.
64. Konstatuotina, kad teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 13.6.5.1 punktas (teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad JAD informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui ir Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 redakcija).
VIII.
Dėl Nuostatų dalies pripažinimo neteisėta teisinių pasekmių atidėjimo
65. Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija pateikė prašymą Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimo, jeigu juo būtų pripažinta, jog Nuostatų 13.6.5.1 punktas yra neteisėtas, paskelbimą atidėti šešiems mėnesiams nuo jo priėmimo dienos. Prašymas grindžiamas tuo, kad, pasak Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos, dabar veikianti JAD informacinė sistema nepriima nevisiškai užpildytų duomenų, todėl negalint reikalauti pateikti duomenis apie įvykio tipą pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, JAD informacinė sistema dėl jos vidinių programinių savybių faktiškai neveiktų. JAD informacinės sistemos perprogramavimas, kuris būtų vykdomas pagal viešųjų pirkimų procedūras, užimtų daugiau laiko, nei atitinkamų teisės aktų pakeitimai. JAD informacinės sistemos programinių priemonių pakeitimams 2016 metų valstybės biudžete lėšų nėra numatyta.
66. ABTĮ 115 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad išnagrinėjęs bylą dėl prašymo ištirti norminio administracinio akto teisėtumą, administracinis teismas priima vieną iš šių sprendimų: 1) skundžiamą norminį administracinį aktą (ar jo dalį) pripažinti teisėtu ir prašymą dėl jo panaikinimo atmesti; 2) skundžiamą norminį administracinį aktą (ar jo dalį) pripažinti prieštaraujančiu įstatymui ar Vyriausybės norminiam aktui ir laikyti jį panaikintu. To paties įstatymo 116 straipsnio 1 dalis nustato, kad norminis administracinis aktas (ar jo dalis) laikomas panaikintu ir paprastai negali būti taikomas nuo tos dienos, kai oficialiai buvo paskelbtas įsiteisėjęs administracinio teismo sprendimas dėl atitinkamo norminio akto (ar jo dalies) pripažinimo neteisėtu. Administracinio teismo sprendimas dėl norminio administracinio akto (ar jo dalies) pripažinimo neteisėtu ir jo panaikinimo visais atvejais skelbiamas Teisės aktų registre (ABTĮ 117 str. 1 d.). Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo 22 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimai, nutartys, nutarimai, taip pat visi įsiteisėję administracinių teismų sprendimai dėl norminių administracinių aktų teisėtumo registruojami ir skelbiami Teisės aktų registre. Taigi, atsižvelgiant į nurodytą teisinį reguliavimą, pagal bendrąją taisyklę šį Lietuvos vyriausiojo administracinio sprendimą, kuriuo Nuostatų 13.6.5.1 punktas pripažintas prieštaraujančiu konstituciniam teisinės valstybės principui ir Akcinių bendrovių įstatymui, oficialiai paskelbus Teisės aktų registre, minėtas Nuostatų punktas bus laikomas panaikintu.
67. Išplėstinė teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijos nurodytus argumentus, kad neteikiant duomenų JAD informacinei sistemai apie akcijų gavimo ir netekimo būdą fiksuojant vieną iš nurodytų įvykio tipų, nebus galima apskritai pateikti jokių duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 dalies 2–6 punktuose. Dėl šios priežasties, panaikinus Nuostatų 13.6.5.1 punktą ir neatlikus reikiamų techninių sistemos sprendinių pakeitimų, iš tiesų bus labai apsunkinta arba visai panaikinta galimybė uždarosioms akcinėms bendrovėms teikti duomenis JAD informacinei sistemai ir visapusiškai funkcionuoti pačiai JAD informacinei sistemai.
68. Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo (2014 m. lapkričio 6 d. įstatymo Nr. XII-1302 redakcija) 31 straipsnyje įtvirtinta, kad valstybės informacinę sistemą kuria ir programinę įrangą diegia valstybės informacinės sistemos tvarkytojas ir (arba) teisės aktuose nustatyta tvarka parinktas (paskirtas) tiekėjas, kuriam valstybės informacinės sistemos valdytojas gali suteikti teisę tvarkyti duomenis valstybės informacinės sistemos kūrimo laikotarpiu. Taip pat įtvirtinta, kad valstybės informacinė sistema kuriama pagal valstybės informacinės sistemos techniniame aprašyme (specifikacijoje) nurodytą kūrimo būdą. Valstybės informacinės sistemos kūrimo būdas pasirenkamas vadovaujantis institucijos, atsakingos už valstybės informacinių išteklių funkcinį suderinamumą, jų kūrimą, tvarkymą ir plėtrą, patvirtinta metodika. Valstybės informacinės sistemos techninis aprašymas (specifikacija) ir kiti projektiniai dokumentai rengiami, derinami ir tvirtinami vadovaujantis Vyriausybės nustatyta tvarka ir institucijos, atsakingos už valstybės informacinių išteklių funkcinį suderinamumą, jų kūrimą, tvarkymą ir plėtrą, patvirtinta metodika. Kaip matyti, JAD informacinė sistema veikia pagal konkretų techninį aprašymą (specifikaciją), įdiegus konkrečią programinę įrangą. Todėl teisinių santykių, kuriuos reguliuoja Nuostatai, specifika (sistemos kūrimas ir veikimas pagal konkrečius techninius aprašymus) lemia, kad teisėkūros subjektui šiuo atveju turi būti suteikiama pakankamai laiko ir objektyvių galimybių (viešųjų pirkimų procedūros, finansavimas iš valstybės biudžeto) JAD informacinės sistemos veikimą adaptuoti prie pripažinto neteisėtu teisinio reguliavimo. Taigi atliekant reikiamus teisėkūros sprendimus, šiuo atveju turi būti numatytas pakankamas laikotarpis suinteresuotiems asmenims prisitaikyti prie JAD informacinės sistemos pokyčių.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (1999 m. sausio 14 d. įstatymo Nr. VIII-1029 redakcija) 115 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 116 straipsnio 1 dalimi, 117 straipsnio 1 dalimi, išplėstinė teisėjų kolegija
n u s p r e n d ž i a:
Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 „Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 13.6.5.1 punktas (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2014 m. vasario 10 d. įsakymo Nr. 1R-29 redakcija) ta apimtimi, kuria nustatyta, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje kaupiami duomenys apie įvykio tipą (įgijimas iš kito asmens, įgijimas įsteigus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą, perleidimas, anuliavimas) pagal akcijų gavimo ar netekimo būdą, prieštarauja konstituciniam teisinės valstybės principui, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 2 daliai (2013 m. lapkričio 14 d. įstatymo Nr. XII-594 redakcija).
Šį sprendimą Teisės aktų registre skelbti 2017 m. balandžio 5 d.
Sprendimas neskundžiamas.