PATVIRTINTA

Lietuvos auditorių rūmų prezidiumo

2022 m. rugsėjo 26 d. nutarimu

Nr. 1.4-31.9.7.1.1

REKOMEDACIJos AUDITORIAMS

DĖL UŽSIENIO PAREIGŪNŲ PAPIRKINĖJIMO TARPTAUTINIUOSE VERSLO SANDORIUOSE RIZIKŲ VERTINIMO ATLIEKANT FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ

I. BENDROSIOS NUOSTATOS

1. Šiomis rekomendacijomis (toliau – „Rekomendacijos“) siekiama įgyvendinti Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo (toliau ir – „Audito įstatymas“) 73 straipsnio 1 dalies 15 punkto nuostatas.

2. Rekomendacijos parengtos remiantis Konvencija dėl kovos su užsienio pareigūnų papirkimu sudarant tarptautinius verslo sandorius (toliau ir – „Konvencija“), 2009 m. lapkričio 26 d. Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) tarybos rekomendacija dėl tolesnės kovos su užsienio valstybės pareigūnų papirkinėjimu tarptautiniuose verslo sandoriuose, Audito įstatymu ir kitais teisės aktais.

3. Šiose Rekomendacijose vartojamos sąvokos, reiškia:

3.1. „Užsienio pareigūnas“ - bet kuris užsienio valstybės paskirtas ar išrinktas teisėkūros, administracinės ar teisminės institucijos tarnautojas; bet kuris asmuo, teikiantis viešąsias paslaugas užsienio valstybės vardu, taip pat viešosios įstaigos ar viešosios įmonės vardu; bet kuris viešosios tarptautinės organizacijos pareigūnas ar atstovas. Užsienio pareigūnas gali veikti tiek nacionaliniu tiek savivaldybės ar kito administracinio vieneto lygmeniu, taip pat eiti pareigas viešame juridiniame asmenyje ar tarptautinėje organizacijoje ar pan.;

3.2. „Užsienio valstybė“ – apima Europos Sąjungos valstybių narių, bei trečiųjų šalių. visus valdymo lygmenis ir sritis pradedant nacionaliniu lygmeniu ir baigiant vietos savivaldos lygmeniu;

3.3. „Veikimas ar neveikimas einant oficialias pareigas“ - bet koks naudojimasis valstybės pareigūno pareigomis, nesvarbu, ar toks naudojimasis patenka ar nepatenka į jo oficialiai apibrėžtų įgaliojimų sritį;

3.4. „Papirkimas“ – tai toks veikimas, kai bet koks asmuo, siekdamas gauti su verslu susijusios nepelnytos naudos arba išlaikyti jau įgytą naudą užsiimant tarptautiniu verslu, tiesiogiai ar per tarpininkus tyčia siūlo, žada duoti ar duoda bet kokį nepagrįstą piniginį ar kitokį atlygį Užsienio pareigūnui kaip užmokestį jam asmeniškai arba trečiajai šaliai už pareigūno veikimą ar neveikimą einant oficialias pareigas;

3.5. „Auditorius“ – tai auditorius fizinis asmuo arba audito įmonė, kaip tai apibrėžta Audito įstatymo 2 straipsnyje;

3.6. „Klientas“ arba „Įmonė“ – įmonė, įstaiga ar organizacija, kuriai Auditorius teikia finansinių ataskaitų audito, užtikrinimo ar kitas susijusias paslaugas, kaip tai apibrėžta Audito įstatymo 2 straipsnyje.

4. Šios Rekomendacijos taikomos Auditoriams atliekant finansinių ataskaitų auditą, o taip pat teikiant užtikrinimo ar kitas paslaugas.

II. RIZIKŲ EGZISTAVIMO ĮVERTINIMAS

5. Auditoriui, atliekančiam finansinių ataskaitų auditą, teikiančiam užtikrinimo ar kitas paslaugas savo Klientams, rekomenduojama atkreipti dėmesį į tai ar Kliento veiklos pobūdis, bei kitos aplinkybės, susijusios su Kliento veikla, nenulemia potencialios galimybės, jog savo veikloje Klientas gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimu, sudarant tarptautinius verslo sandorius (t. y. ar egzistuoja tokia rizika).

6. Vertinant ar atitinkama Įmonė potencialiai gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius rizikomis, Auditoriui rekomenduojama atkreipti dėmesį, be kita ko, į tokius požymius:

6.1. atitinkamos Įmonės geografinė veiklos teritorija;

6.2. veiklos sektorius ir veiklos pobūdis;

6.3. Įmonės dydis ir verslo ryšių išplitimas;

6.4. Įmonės pajamų šaltiniai;

6.5. Įmonės dalyvavimas viešųjų pirkimų konkursuose, ypatingai užsienyje;

6.6. Įmonės dalyvavimas viešojo ir privataus kapitalo partnerystėse;

6.7. Įmonės teisinė ir valdymo struktūra;

6.8. ar savo veikloje atitinkama Įmonė yra bent dalinai priklausoma nuo Užsienio pareigūnų administracinių ar kitokio pobūdžio sprendimų (pavyzdžiui: sprendimų išduoti/pratęsti atitinkamus leidimus, licencijas, atitikties dokumentus, tvirtinti konkurso rezultatus ar pan.), taip pat ar atitinkama Įmonė dėl kitų priežasčių gali būti suinteresuota vienokiu ar kitokiu Užsienio pareigūnų Veikimu ar neveikimu;

6.9. į šių Rekomendacijų IV skyriuje pateiktą pavyzdinį atvejų sąrašą ir į kitas konkrečios Įmonės aplinkybes.

7. Auditoriaus profesine nuomone, atsižvelgiant į 6 punkte nurodytus požymius esant pagrindo manyti, kad Klientas savo veikloje potencialiai gali susidurti^{^[1]} su Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius rizikomis, toliau Auditoriui rekomenduojama įvertinti ar Įmonė ėmėsi priemonių potencialioms rizikoms suvaldyti. Atliekant tokio pobūdžio vertinimą, Auditoriui rekomenduojama vadovautis šių Rekomendacijų III skyriaus nuostatomis.

III. POTENCIALIŲ RIZIKŲ VALDYMO ĮVERTINIMAS

8. Sprendžiant ar atitinkama Įmonė ėmėsi priemonių potencialioms rizikoms suvaldyti, Auditoriui rekomenduojama atkreipti dėmesį į toliau nurodytas aplinkybes:

8.1. ar įdiegtos ir laikomasi vidaus kontrolės, etikos ir atitikties priemonių, kad nustatytų Užsienio pareigūnų papirkimo atvejus ir užkirstų jiems kelią ir ar tokios priemonės veikia visuose Įmonės lygiuose;

8.2. ar dokumentuota visų lygių darbuotojams skirta mokymo medžiaga apie Įmonės etikos ir atitikties programas arba priemones dėl Užsienio pareigūnų papirkinėjimo;

8.3. ar yra suformuluota ir matoma aiški atitinkamos įmonės politika, draudžianti papirkinėti Užsienio pareigūnus;

8.4. ar yra aiškiai išreikšta aukščiausios įmonės vadovybės parama kontrolės priemonėms bei jų įgyvendinimui, o taip pat aukščiausios vadovybės pozicija atgrasanti Užsienio pareigūnų papirkinėjimo atvejus (įskaitant, atitinkamų drausminių priemonių numatymą);

8.5. ar įdiegtos atitinkamos vidaus kontrolės, etikos ir atitikties ar kitos priemonės pakankamai atgraso bei ar padeda nustatyti Užsienio valstybės pareigūnų papirkinėjimo atvejus, įskaitant bet neapsiribojant, tokiose srityse, kaip: dovanos; svetingumas, pramogos ir išlaidos; klientų kelionės; politiniai įnašai; labdara ir parama; palengvinimo užmokesčiai; skatinimas ir reikalavimas;

8.6. ar įdiegtos vidaus kontrolės, etikos ir atitikties ar kitos priemonės yra taikomos susijusioms įmonėms ir trečiosioms šalims, tokioms, kaip agentai ir kiti tarpininkai, konsultantai, atstovai, platintojai, rangovai ir tiekėjai, konsorciumų ar bendrų įmonių partneriai;

8.7. ar užtikrinami komunikacijos kanalai asmenims, norintiems sąžiningai ir dėl pagrįstų priežasčių pranešti apie įstatymų ar profesinių standartų ar etikos pažeidimus ar apie spaudimą tokius pažeidimus atlikti, ir ar yra užtikrinta tokių asmenų interesų apsauga;

8.8. ar veikianti finansinių ir apskaitos procedūrų sistema, įskaitant vidaus kontrolės priemonių sistemą, pakankamai užtikrina, kad apskaitos dokumentai, įrašai ir sąskaitos būtų tvarkomos teisingai ir tiksliai, ir negalėtų būti panaudoti Užsienio pareigūnams papirkti, arba nuslėpti tokį papirkimo atvejį;

8.9. ar yra paskirti atsakingi asmenys, turintys pakankamą nepriklausomumą nuo vadovybės, žmogiškųjų išteklių skyrių, į kurių funkcijas įeitų pirmiau minėtų priemonių vykdymo stebėsena;

8.10. atkreipti dėmesį į kitas aplinkybes, kurios yra svarbios Auditoriaus profesiniu požiūriu.

9. Auditoriui rekomenduojama atkreipti dėmesį, kad Įmonės, kuriose yra įdiegtos priemonės potencialioms Užsienio pareigūnų papirkimo, sudarant tarptautinius verslo sandorius, rizikoms, suvaldyti, tam tikrais atvejais taip pat gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimo atvejais. Atsižvelgiant į tai, Įmonės pastangos suvaldyti minėtas rizikas, savaime neeliminuoja galimybės, kad Įmonės veikloje galėjo pasitaikyti Užsienio pareigūnų papirkimo atvejų sudarant tarptautinius verslo sandorius. Auditoriui visais atvejais rekomenduojama atkreipti dėmesį į galimus Užsienio pareigūnų papirkimo atvejus, nepriklausomai nuo to, ar Įmonė yra įdiegusi pirmiau aptartas priemones ar ne (žr. šių Rekomendacijų IV skyrių).

10. Tuo atveju, jei, Auditoriaus profesine nuomone, yra pagrindo manyti, kad Įmonė savo veikloje potencialiai gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimo, sudarant tarptautinius verslo sandorius, rizikomis (Rekomendacijų II skyrius) ir tokia Įmonė nesiėmė priemonių potencialioms rizikoms suvaldyti (ar ėmėsi, Auditoriaus profesine nuomone, nepakankamų priemonių) (Rekomendacijų III skyrius), tai Auditorius tokią situaciją turėtų vertinti kaip didinančią Užsienio pareigūnų papirkimo atvejų riziką ir turėtų atidžiau atkreipti dėmesį į tai ar Įmonės veikloje nepasitaikė Užsienio pareigūnų papirkimo atvejų (žr. šių Rekomendacijų IV skyrių).

IV. ATVEJŲ ĮVERTINIMAS

11. Auditoriui rekomenduojama atkreipti dėmesį, be kita ko, į toliau nurodytas aplinkybes, kurios gali padėti atskleisti Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius atvejus:

11.1. tarpininkų dalyvavimas įmonės sandoriuose ir/ar mokėjimai tarpininkams;

11.2. netipiniai įmonės sandoriai jurisdikcijose, susijusiose su didele korupcijos rizika;

11.3. mokėjimai lengvatinio apmokestinimo zonose įsteigtoms įmonėms, ar veiklos faktiškai nevykdančioms įmonėms, taip pat mokėjimai kriptovaliutomis;

11.4. mokėjimai viršijantys rinkos kainos lygį arba turto perleidimas už mažesnę nei rinkos kaina;

11.5. bet kokie sandoriai su politikoje ar viešajame administravime veikiančiais ar su jais susijusiais asmenims (įskaitant pasirinkimo sandorius ar ateities sandorius), ir/ar mokėjimai tokiems asmenims;

11.6. neproporcingi mokėjimai už paskaitas, seminarus, mokymus ar panašias paslaugas, taip pat mokėjimai konsultantams, lobistams;

11.7. Įmonės išlaidos dovanoms, svetingumui, prabangos prekėms, netipinių įmonės veiklai prekių ar paslaugų apmokėjimas;

11.8. ne Įmonės darbuotojų kelionių, kitų išlaidų apmokėjimas ar kompensavimas;

11.9. Įmonės politiniai įnašai, labdara ir parama, mokėjimai privatiems fondams;

11.10. netipinės vertybinių popierių operacijos arba netipinės operacijos didelėmis grynųjų pinigų sumomis (įskaitant valiuotų keitimą) arba operacijos kriptovaliutomis;

11.11. mokėjimai Įmonėje fiktyviai įdarbintiems arba Įmonėje nedirbantiems fiziniams asmenims;

11.12. abejonių keliantys rezultatai viešųjų pirkimų konkursuose (pavyzdžiui, Įmonei nuolatos laimint vienos perkančiosios organizacijos ar vienos organizacijos kontroliuojamų perkančiųjų organizacijų skelbiamus viešųjų pirkimų konkursus);

11.13. į kitas Auditoriaus profesine nuomone svarbias aplinkybes.

12. Šių Rekomendacijų 11 punkte pateiktas sąrašas nėra baigtinis. Auditoriui nustačius, kad savo veikloje atitinkama Įmonė potencialiai gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius rizikomis ir atvejais, Auditoriui gali būti reikšmingos ir bet kokios kitos Įmonės veiklos aplinkybės, kurios gali indikuoti galimus Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius, atvejus. Kiekvienu konkrečiu atveju, dėl poreikio atlikti gilesnę vienokios ar kitokios aplinkybės analizę, sprendžia Auditorius.

V. VEIKSMAI NUSTAČIUS GRĖSMES ARBA ATVEJUS

13. Auditorius, analizuodamas šių Rekomendacijų II, III ir IV skyriuje aptartas aplinkybes (t. y. rizikų egzistavimą (II skyrius), įmonės taikomas rizikų valdymo priemones (III skyrius), konkrečius atvejus (IV skyrius), savo nuožiūra sprendžia ar tokį procesą dokumentuoti ir kaip išsamiai tai daryti.

14. Jeigu Auditorius nustatė, kad savo veikloje atitinkama Įmonė tikėtinai gali susidurti su Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius atvejų rizikomis, tačiau tokia įmonė nėra numačiusi pakankamų priemonių galimoms rizikoms suvaldyti (ar jos numatytosios priemonės turi trūkumų), Auditoriui rekomenduojama:

14.1. šią informaciją komunikuoti su už valdymą atsakingiems asmenims ir atlikti procedūras vadovaujantis 260 ir 265 TAS

14.2. apsvarstyti tokių aplinkybių įtaka auditui vadovaujantis 250 ir 240 TAS.

15. Auditoriaus profesine nuomone esant pakankamam pagrindui įtarti, kad Įmonėje buvo atliktas Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius veiksmas, Auditoriui rekomenduojama apie tai raštu pranešti Specialiųjų tyrimų tarnybai www.stt.lt nurodytais kontaktais. Ar egzistuoja pakankamas pagrindas įtarti, jog buvo atliktas Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius veiksmas, Auditorius sprendžia atidžiai įvertinęs visas su konkrečiu atveju susijusias aplinkybes. Už Auditoriaus profesinę nuomonę dėl to ar yra pakankamas pagrindas įtarti, kad įmonėje buvo atliktas Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius veiksmas ar tokio pagrindo nėra, Auditoriui Lietuvos auditorių rūmų organuose negali būti taikoma atsakomybė, išskyrus atvejus, jei yra nustatomi aiškūs auditoriaus tyčiniai veiksmai.

16. Jeigu Auditoriaus profesiniu vertinimu yra pagrindo manyti, kad įtarimai dėl Užsienio pareigūnų papirkimo, sudarant tarptautinius verslo sandorius, gali turėti įtakos Auditoriaus išvadai dėl įmonės finansinių ataskaitų, Auditorius gali pateikti sąlyginę ar neigiamą nuomonę, kaip numatyta Audito įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punkte.

17. Tuo atveju jeigu Auditoriaus padėjėjui, ar bet kuriam kitam Auditoriaus komandos nariui, vykdant pareigas kyla įtarimų, jog atitinkamoje Įmonėje buvo atliktas Užsienio pareigūnų papirkimo, sudarant tarptautinius verslo sandorius, veiksmas, toks asmuo apie tai privalo informuoti pagrindinį Auditorių, kuris ir nusprendžia dėl tolimesnių veiksmų atitinkamoje situacijoje.

VI. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

18. Lietuvos auditorių rūmai konsultuoja Lietuvos auditorių rūmų narius dėl šių Rekomendacijų įgyvendinimo ir kontroliuoja jų įgyvendinimą.

19. Atlikdamas auditą Auditorius turi svarstyti ne tik Užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius verslo sandorius riziką, tačiau ir Lietuvos Respublikoje veikiančių pareigūnų papirkimo riziką, vadovaudamasis analogiškomis gairėmis, kaip išdėstyta šiose Rekomendacijose dėl Užsienio pareigūnų papirkimo rizikos vertinimo atliekant finansinių ataskaitų auditą.

20. Šios Rekomendacijos įsigalioja nuo jų paskelbimo datos.

_________________

^{^[1]} T. y., kad egzistuoja tokia tikimybė, atsižvelgiant į konkrečias Įmonės aplinkybes.