Lietuvos Respublikos Vyriausybė
nutarimas
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 161, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 371 straipsniu įstatymo projekto Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 231 ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projekto Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projekto Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projekto Nr. XIIIP-727
2017 m. rugpjūčio 16 d. Nr. 677
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Seimo statuto 138 straipsnio 3 dalimi ir atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2017 m. birželio 21 d. sprendimo Nr. SV-S-312 „Dėl įstatymų projektų išvadų“ 6–9 punktus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
1. Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 161, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 371 straipsniu įstatymo projektui Nr. XIIIP-724 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIIIP-724), tačiau pasiūlyti Lietuvos Respublikos Seimui jį tobulinti atsižvelgiant į šias pastabas ir pasiūlymus:
1.1. Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 1 straipsnyje siūloma keisti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 161 straipsnio 4 dalį – išvardyti atvejus, kada bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą neteikia. Vienas iš siūlomų pagrindų neteikti atsakymo akcininkui į jo klausimą – kai tai pažeistų teisėtus bendrovės interesus. Praktikoje, atsižvelgiant į bendrovės vykdomos veiklos pobūdį, bendrovės dydį, veiklos organizavimą ir pan., teisėtų bendrovės interesų sąvokos turinys gali būti suprantamas ir interpretuojamas labai plačiai ir skirtingai. Įvetinus tai, siūlytina Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 1 straipsnyje, kuriuo keičiamas Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnis, atsisakyti nuostatos, kad bendrovė gali neteikti atsakymo akcininkui į jo pateiktą klausimą, jei tai pažeistų teisėtus bendrovės interesus, ir palikti dabar galiojantį Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipnio 4 dalyje įtvirtintą reguliavimą. Taip pat, siekiant aiškumo ir teisės akto nuoseklumo, siūloma Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 4 dalyje vietoj žodžių „išskyrus atvejus“ įrašyti žodį „arba“. Įvertinę pirmiau minėtą pasiūlymą, atitinkamai siūlome atsisakyti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 1 straipsnyje keičiamo 161 straipsnio 5 dalyje įtvirtinto siūlymo akcininkui kreiptis į teismą su ieškiniu ir prašyti įpareigoti bendrovę pateikti akcininko prašomą informaciją. Pažymėtina, kad siūlomų nuostatų atsisakymas neuždraudžia ir neapriboja akcininko teisės kreiptis į teismą dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją, taip pat kreiptis į teismą dėl kolegialių organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) nustatyta tvarka. Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta, siūlome Įstatymo projekto XIIIP-724 1 straipsnį, kuriuo keičiamas Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnis, išdėstyti taip:
„1 straipsnis. 161 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 161 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„161 straipsnis. Akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų
1. Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
2. Jeigu pateikti keli to paties turinio klausimai, bendrovė gali pateikti vieną bendrą atsakymą.
3. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia, kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą.
4. Bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, ir turi informuoti apie tai akcininką arba jeigu negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės.“
1.2. Įvertinus šio nutarimo 1.1 papunktyje išdėstytus siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio pakeitimus, siekiant aiškumo ir teisės akto nuoseklumo, siūlytina taip pat tikslinti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 2 straipsnį, kuriame keičiama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis, ir jį išdėstyti taip:
„2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“
1.3. Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 3 straipsniu keičiamą Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį siūloma papildyti – numatyti, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas po to, kai bendrovė atsisakė pateikti akcininkui informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, tai tokiems ieškiniams dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu vadovaujantis Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalimi taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje yra įtvirtinta galimybė akcininkui kreiptis į teismą su ieškiniu dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kuriems taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Vertindami teisės aktų normas sistemiškai, taip pat įvertinę šio nutarimo 1.1 papunktyje siūlomus pakeitimus, manome, kad ieškinio senaties terminas kreiptis į teismą dėl tų pačių bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais turėtų būti vienodas. Atsižvelgdami į tai, siūlome atsisakyti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 3 straipsniu keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalies keitimo ir šį straipsnį išdėstyti taip:
„3 straipsnis. 19 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 8 ir 11 dalyse ir 371 straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus.“
1.4. Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 7 straipsnyje, keičiančiame Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalį, siūloma nustatyti, kad stebėtojų tarybos nariu negali būti auditorius ar audito įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo. Pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymą finansinių ataskaitų auditą gali atlikti tik auditorius, todėl nėra aišku, kokie asmenys pagal šią nuostatą negali būtų stebėtojų tarybos nariais. Atsižvelgdami į tai, siūlytume tikslinti keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:
„3) auditorius ar audito įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito;“.
1.5. Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 9 straipsnio 2 dalyje siūloma keisti Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį – nustatyti, kad jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, bendrovės valdybos nariu negali būti dukterinės bendrovės valdymo organo narys. Atsižvelgiant į Lietuvoje egzistuojančią bendrovių valdysenos praktiką, taip pat verslo atstovų nuomonę, pirmiau minėtas ribojimas apsunkins įmonių grupių struktūrų valdymą Lietuvoje, kadangi dažnai tie patys asmenys eina tas pačias pareigas patronuojančiojoje ir dukterinėse bendrovėse. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį valdybos nariu gali būti tik fizinis asmuo, o vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymu, auditą gali atlikti tik auditoriai, tad siekiant teisinio aiškumo siūlytina Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 9 straipsniu keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalyje numatyti, kad bendrovės valdybos nariu negali būti auditorius, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito. Įvertinę tai, kas išdėstyta, siūlome Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 9 straipsnyje keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį išdėstyti taip:
„6. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Bendrovės valdybos nariu negali būti:
1) bendrovės stebėtojų tarybos narys;
2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų;
3) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas;
4) auditorius, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito.“
2. Pritarti Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 231 ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-727 (toliau – lydimieji įstatymų projektai).
3. Atkreipti Lietuvos Respublikos Seimo dėmesį, kad:
3.1. didžioji dalis Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomų pakeitimų yra susiję su Lietuvos siekiu 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) nare, t. y. įstatymų projektai parengti atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus ir EBPO rekomendacijas Lietuvai bendrovių teisės srityje, kuriomis siūloma stiprinti smulkiųjų akcininkų teises, išplėsti ir sustiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėse, įtvirtinti teisinį reguliavimą ir reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi. Pažymėtina, kad Septynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos, kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2016 m. gruodžio 13 d. nutarimu Nr. XIII-82 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos“, 322 punkte nurodyta, kad Lietuvos narystė EBPO yra vienas iš svarbiausių valstybės prioritetų artimiausiu laikotarpiu;
3.2. priėmus Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus, susijusius su akcininkų teisės į informaciją išplėtimu, tikimasi įtvirtinti bendrovių gerosios valdysenos principus ir taip pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse bei užtikrinti vienodas (lygias) teises visiems akcininkams, siekiantiems gauti informaciją iš bendrovės. Su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu susiję pakeitimai sudarys efektyvesnės bendrovių valdymo priežiūros sąlygas. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir susijusių šalių sandorių teisinis reglamentavimas prisidės prie skaidresnio ir atsakingesnio šių bendrovių valdymo, leis tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams.