Suvestinė redakcija nuo 2024-01-01
Nutarimas paskelbtas: Žin. 2013, Nr. 25-1252, i. k. 113505ANUTA00003-45
Nauja redakcija nuo 2024-01-01:
Nr. 03-185, 2023-12-07, paskelbta TAR 2023-12-11, i. k. 2023-23935
LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL Informacinio dokumento rengimo reikalavimų aprašo patvirtinimo
2013 m. vasario 28 d. Nr. 03-45
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 7 straipsnio 4 dalimi ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d.
nutarimu Nr. 03-45 (Lietuvos banko valdybos
2023 m. gruodžio 7 d. nutarimo Nr. 03-185
redakcija)
INFORMACINIO DOKUMENTO RENGIMO REIKALAVIMŲ APRAŠAS
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Informacinio dokumento rengimo reikalavimų aprašas (toliau – Aprašas) taikomas Lietuvoje viešai siūlomoms perleidžiamųjų vertybinių popierių emisijoms, kurių bendra pardavimo vertė yra 1 000 000–8 000 000 eurų per 12 mėnesių laikotarpį.
3. Apraše vartojamos sąvokos:
3.1. Emitentas – kaip apibrėžta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (toliau – Reglamentas (ES) Nr. 2017/1129);
II SKYRIUS
PAREIGA PARENGTI INFORMACINĮ DOKUMENTĄ
4. Prieš pradedant Lietuvos Respublikoje viešai siūlyti vertybinius popierius, kurių bendra pardavimo vertė yra 1 000 000–8 000 000 eurų per 12 mėnesių laikotarpį, turi būti Aprašo nustatyta tvarka parengtas ir paskelbtas informacinis dokumentas.
5. Parengti ir paskelbti informacinį dokumentą nereikalaujama:
5.1. vertybiniams popieriams ir pasiūlymams, nurodytiems Reglamento (ES) Nr. 2017/1129 1 straipsnio 2–4 dalyse;
5.2. jei vertybinių popierių viešam siūlymui parengtas savanoriškas prospektas, kaip apibrėžta Reglamente (ES) Nr. 2017/1129;
5.3. jei pagal 2020 m. spalio 7 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2020/1503 dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129 ir Direktyva (ES) 2019/1937, 23 straipsnį vertybinių popierių viešam siūlymui taikomas reikalavimas parengti pagrindinės informacijos apie investiciją dokumentą.
III SKYRIUS
INFORMACINIAM DOKUMENTUI KELIAMI REIKALAVIMAI
6. Informacinis dokumentas rengiamas laikantis Aprašo priede nustatytų turinio ir struktūros reikalavimų. Informaciniame dokumente gali būti papildomai pateikiama kita svarbi informacija, nei reikalaujama atskleisti Aprašo priede, jei emitentas mano, kad ji yra svarbi vertybinių popierių įsigijimui arba emitento verslo perspektyvų įvertinimui.
7. Informacinis dokumentas turėtų būti lengvai skaitomas ir suprantamas. Atskleidžiama informacija pateikiama glaustai, aiškiai ir neklaidinančiai. Tiek, kiek reikia informacijai suprasti, gali būti pateiktos formulės ir schemos, tačiau jos turi būti paaiškintos, nurodyti naudotos informacijos šaltiniai, paaiškintos sąvokos. Kai į informacinį dokumentą įtraukiamas eksperto pareiškimas ar ataskaita, pateikiama informacija apie tą asmenį (-is).
8. Už informacinį dokumentą, įskaitant jo priedus, atsakingas emitentas. Informaciniame dokumente nurodomas konkretus už informacinį dokumentą ar jo priedą atsakingas asmuo arba asmenys. Atsakingais asmenimis gali būti emitento valdymo ar priežiūros organų nariai, vadovai, vertybinių popierių siūlytojas.
9. Investuotojas, patyręs žalą dėl informaciniame dokumente pateiktos neteisingos ar neišsamios informacijos, turi teisę Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nustatyta tvarka iš atsakingų asmenų reikalauti žalos atlyginimo.
10. Siūlant vertybinius popierius Lietuvoje, skelbiamas lietuvių kalba parengtas informacinis dokumentas. Jei viešas vertybinių popierių siūlymas vykdomas ne tik Lietuvoje, gali būti skelbiamas tik anglų kalba parengtas informacinis dokumentas. Be to, emitento pasirinkimu papildomai informacinis dokumentas gali būti išverstas į kitą (-as) kalbą (-as).
11. Informacinis dokumentas paskelbiamas ne vėliau kaip iki vertybinių popierių siūlymo pradžios bent emitento ar vertybinių popierių siūlytojo interneto svetainėje.
12. Informacinis dokumentas galioja 12 mėnesių nuo jo paskelbimo dienos su sąlyga, kad jis buvo atnaujintas įtraukiant atitinkamą informaciją, susijusią su svarbiais paskelbtame informaciniame dokumente pateiktos informacijos pokyčiais, rastomis klaidomis ar naujausiais įvykiais, kurie gali turėti įtakos investuotojų investicijų vertinimui, į jo priedą. Informacinio dokumento priedas yra laikomas neatskiriama informacinio dokumento dalimi ir pasikeitus informacijai skelbiamas kuo skubiau tokiu pačiu būdu kaip ir informacinis dokumentas. Prireikus emitentas taip pat pakeičia informacinio dokumento santrauką ir vertimus.
Informacinio dokumento rengimo reikalavimų aprašo
priedas
Informacinis dokumentas
1. Santrauka:
1.1. ne daugiau kaip dviejuose A4 formato puslapiuose investuotojams pateikiama pagrindinė informacija apie emitentą ir siūlomus vertybinius popierius;
1.2. pateikiamas įspėjimas apie rizikas, susijusias su vertybinių popierių emitentu ir jo veiklos sritimi bei siūlomais vertybiniais popieriais ir jų siūlymu. Pateikiant įspėjimą nurodoma, kad investavimas į vertybinius popierius yra susijęs su rizika. Įsigydamas vertybinių popierių investuotojas prisiima informaciniame dokumente nurodytas rizikas – jeigu kuri nors iš jų įvyksta, jis gali negauti laukiamos grąžos, prarasti dalį ar net visą investiciją;
1.3. pareiškimas, kad šis informacinis dokumentas nėra prospektas, kaip apibrėžta Reglamente (ES) 2017/1129, ir jame pateiktos informacijos netikrino ir nepatvirtino jokia pagal tą reglamentą paskirta nacionalinė kompetentinga institucija ar kita priežiūros institucija;
2. Informacija apie emitentą:
2.1. emitento pavadinimas, LEI kodas (jei yra), teisinė forma, registracijos šalis, registracijos data ir įmonės kodas, buveinės adresas, kita kontaktinė informacija, įsteigimo data, veiklos laikotarpis (jei terminuotas, iki kada) ir pagrindiniai emitento veiklą reglamentuojantys teisės aktai;
3. Su emitentu ir išleidžiamais vertybiniais popieriais susijusios rizikos:
3.1. pagrindinių rizikų, susijusių su emitentu ir investavimu, aprašymas, įskaitant rizikas, susijusias su emitento veikla (pvz., taikomi veiklos apribojimai, neigiami veiklos rezultatai), rinkomis, produktais (paslaugomis), finansinėmis ataskaitomis ir auditu (pvz., neigiama auditoriaus išvada, neaudituotų ataskaitų pateikimas), operacine rizika, taip pat vykstančiais teisminiais procesais, kurie turėjo arba gali turėti įtakos emitento veiklai ateityje, ir kt.;
4. Vertybinių popierių išleidimo tikslas:
4.2. pagrindinis vertybinių popierių išleidimo tikslas ir numatomos tikslinės investuotojų, kuriems suteikiama teisė pasirašyti išleidžiamus vertybinius popierius, grupės (ar grupių) apibūdinimas, valstybė (ar valstybės), kurioje numatomas vertybinių popierių viešas siūlymas;
5. Siūlomų vertybinių popierių aprašymas ir siūlymo sąlygos:
5.1. apie siūlomus vertybinius popierius pateikiama ši informacija:
5.1.1. vertybinių popierių aprašymas: klasė, rūšis, bendras vertybinių popierių skaičius, jų nominalioji vertė ir kita informacija;
5.1.3. numatomas vertybinių popierių siūlymo tvarkaraštis ir veiksmai, kurių reikia imtis norint įsigyti vertybinių popierių;
5.1.4. vertybinių popierių apmokėjimo ir jų perdavimo investuotojams ar asmenims, įsigyjantiems vertybinių popierių investuotojų vardu, tvarka;
5.1.5. vertybinių popierių paskirstymo investuotojams tvarka perviršinio ir ne viso numatyto išplatinti vertybinių popierių skaičiaus išplatinimo atveju. Jei taikoma, vertybinių popierių perleidimo apribojimai;
5.1.6. aprašymas, ar tam tikriems investuotojams teikiama pirmenybė įsigyti vertybinių popierių, kokiu mastu ir dėl kokių priežasčių;
5.1.7. jei išleidžiamiems vertybiniams popieriams suteikiama garantija, nurodomas garantas ir garantijos sąlygos. Jei garantija nesuteikiama, įrašoma atitinkama pastaba;
5.1.8. centrinio vertybinių popierių depozitoriumo, kuriame registruojami emitento išleidžiami vertybiniai popieriai, pavadinimas. Jei vertybiniai popieriai centriniame vertybinių popierių depozitoriume neregistruojami, nurodomas registratorius ir registravimo tvarka;
5.1.9. iš vertybinių popierių gaunamų pajamų mokesčio išskaičiavimo tvarka, kiti su vertybiniais popieriais susiję mokesčiai;
5.2. nuosavybės vertybinių popierių siūlymo atveju pateikiama ši papildoma informacija:
5.2.1. nuosavybės vertybinių popierių turėtojams suteikiamų teisių, įskaitant dividendų gavimo tvarką (jei tokia numatyta), balsavimo teises, teisę dalyvauti paskirstant pelną, taip pat investuotojo teises, susijusias su emitento turto paskirstymu, jei emitentas būtų likviduotas, aprašymas ir visi teisių apribojimai;
5.3. ne nuosavybės vertybinių popierių atveju pateikiama ši papildoma informacija:
5.3.2. mokamų palūkanų norma ir jų mokėjimo datos bei sąlygos, išpirkimo data ir sąlygos, išleidžiant konvertuojamąsias obligacijas – konvertavimo sąlygos ir tvarka;
5.3.4. jei taikoma, informacija apie įkeitimą ir informacija apie sutartį su obligacijų savininkų patikėtiniu;
5.4. informacija apie tai, ar vertybiniais popieriais bus leista prekiauti prekybos vietoje, kokioje, kada ir kaip;
5.5. kai vertybiniai popieriai (pvz., vertybinių popierių požymių turintys žetonai) išleidžiami pasitelkiant technologijas (pvz., naudojant paskirstytojo registro technologiją (DLT)), atskleidžiama ši informacija:
5.5.1. pateikiamas glaustas aprašymas, kaip vertybiniai popieriai išleidžiami, elektroniniu būdu saugomi, perleidžiami ar jais prekiaujama naudojant DLT ar kitą panašia sistema pagrįstą technologiją, kuri leidžia pritraukti lėšų platinant vertybinius popierius;
5.5.2. jeigu emitentas kapitalą pritraukia tiesiogiai iš investuotojų, pateikiamas taikomų techninių sprendimų aprašymas, įskaitant asmens tapatybės tikrinimo sąlygas ir investuotojo teisę atsisakyti pasirašytos sutarties;
6. Emitento veiklos aprašymas:
6.1. pateikiama bent ši informacija apie emitento vykdytą ir vykdomą veiklą:
6.1.1. jeigu emitentas priklauso grupei, pateikiamas glaustas tos grupės ir emitento padėties toje grupėje apibūdinimas (pvz., gali būti pateikta grupės schema ir glausta informacija apie patronuojamąsias įmones);
6.1.2. emitento veiklos modelio, veiklos organizavimo ir pagrindinių rinkų, kuriose veikia emitentas, aprašymas, pagrindinės veiklos apžvalga. Informacija apie suteiktas paslaugas ar parduotas prekes. Informacija apie pagrindinius įvykius, turėjusius reikšmingos įtakos emitento veiklai ankstesniais ir einamaisiais finansiniais metais;
6.1.3. projektų, kuriais siekta pritraukti lėšų ir kuriems emitentas tarpininkavo arba kuriuos vykdė per pastaruosius 12 mėn., jei tokių buvo, apžvalga;
6.1.4. jeigu emitentas yra išleidęs finansinių priemonių, kurios suteikia teisę jų savininkams išpirkti savo nuosavybės dalį emitento kapitale, tačiau tokiomis teisėmis iki siūlymo pradžios nebuvo pasinaudota, pateikiamas tokių finansinių priemonių aprašymas ir nurodoma, kaip minėtų finansinių priemonių realizavimas paveiks emitento nuosavybės struktūrą;
6.1.5. jeigu emitentas viešai skelbia būsimo ataskaitinio laikotarpio ar laikotarpių finansinių rezultatų prognozę, turi būti pateiktas tokios prognozės prielaidų paaiškinimas;
6.2. apie akcinį kapitalą, nuosavybės vertybinius popierius ir kitus emitento išleistus vertybinius popierius pateikiama ši informacija:
6.2.1. emitento akcinis kapitalas ir jo sudėtis: akcinio kapitalo dydis, akcijų skaičius ir vienos akcijos nominalioji vertė, taip pat neapmokėtų ar iš dalies apmokėtų akcijų skaičius. Jei emitentas turi kelių klasių (rūšių) akcijų, informacija apie suteikiamas teises pateikiama atskirai pagal jų klases (rūšis). Akcijų suteikiamos teisės;
6.2.2. išleisti ne nuosavybės ir (arba) kiti vertybiniai popieriai: klasė (rūšis), skaičius, nominalioji vertė, palūkanų norma, išpirkimo data ir (arba) kitos jiems taikomos charakteristikos, suteikiamos teisės;
6.3. informacija apie akcininkus, kurių turimas emitento akcijų paketas viršija 5 proc. balso teisę suteikiančio akcinio kapitalo (asmuo, jo turimų emitento akcijų skaičius ir balsų procentas). Juridinių asmenų atveju papildomai pateikiama informacija apie galutinius emitento naudos gavėjus (asmuo, akcijų skaičius, suteikiamų balsų procentas). Balsavimo teisės nustatomos remiantis Direktyvos 2004/109/EB 10 straipsniu;
6.4. informacija apie teisminius procesus prieš emitentą, pateiktus prašymus dėl emitento nemokumo ir iškeltas bylas, taip pat bet kokius teisminius procesus, susijusius su sukčiavimu, kitais finansiniais nusikaltimais ar ekonominiais pažeidimais, kuriuose dalyvavo emitentas arba bet kuris iš emitento administracijos, valdymo, priežiūros organų narių. Ši informacija pateikiama už einamuosius ir prieš tai buvusius finansinius metus;
7. Finansinė informacija ir metinių finansinių ataskaitų auditas:
7.1. informacija apie emitento finansinėms ataskaitoms taikomus apskaitos standartus ir finansinių ataskaitų rengimo periodiškumą;
7.2. emitento praėjusių finansinių metų metinė finansinė informacija. Nuoroda į interneto svetainę, kurioje pateikiama audituota emitento bent praėjusių finansinių metų finansinė informacija (paskutinių finansinių metų finansinės ataskaitos su lyginamaisiais ankstesnių metų duomenimis, metinis vadovybės pranešimas ir auditoriaus išvada). Jei emitentas rengia ir atskiras, ir konsoliduotąsias finansines ataskaitas, pateikiamos nuorodos į abi. Jei taikytinuose teisės aktuose emitentui nenustatyta prievolė atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą, pateikiamas šio fakto paaiškinimas, o rizikos veiksnių dalyje – atitinkama susijusi rizika;
7.3. jei informacinis dokumentas skelbiamas praėjus daugiau nei 9 mėn. nuo emitento finansinių metų pabaigos, jame turi būti pateikta nuoroda į tarpines bent pirmųjų šešių mėnesių finansines ataskaitas su palyginamojo laikotarpio duomenimis (pakanka pateikti paties emitento nekonsoliduotąsias ataskaitas). Jei buvo atliktas emitento šešių mėnesių ar kitų tarpinių finansinių ataskaitų auditas arba atlikta finansinių ataskaitų peržiūra, ši informacija skelbiama viešai kartu su auditoriaus išvada arba peržiūros išvada;
7.4. jei emitentas negali pateikti nurodytų finansinių ataskaitų dėl to, kad jo ūkinė veikla trunka neilgai, pateikiama nuoroda į parengtas trumpesnio (tarpinio ar kito) emitento veiklos laikotarpio (jei toks yra) finansines ataskaitas ir pateikiamas įspėjimas apie tai, kad emitentas neseniai įsteigtas (nevykdė ar tik pradėjo vykdyti ūkinę veiklą), neturi veiklos istorijos, o tai kelia investuotojams papildomą riziką;
7.5. emitento pasirinkimu – svarbiausių finansinių rodiklių iš emitento finansinių ataskaitų, rodančių jo finansinę būklę, pavyzdžiui, turtą, ilgalaikius ir trumpalaikius įsipareigojimus, nuosavą kapitalą ir pan., aprašymas ir veiklos rodikliai (alternatyvūs veiklos rodikliai), geriausiai atspindintys emitento veiklos rezultatus, apskaičiuoti remiantis finansinėse ataskaitose pateiktais duomenimis (pateikiamas tokių alternatyvių veiklos rodiklių naudojimo ir apskaičiavimo paaiškinimas) paskutinio ataskaitinio laikotarpio pabaigoje;
8. Emitento administraciniai, valdymo ar priežiūros organai ir jo konsultantai:
8.1. emitento administracijos vadovas, valdymo ir priežiūros organų sudėtis (nurodyti asmenų vardus ir pavardes, pareigas, kurias jie eina emitento įmonėje, ir patirtį valdymo ar veiklos srityje);
8.3. informacija apie už informacinį dokumentą atsakingus asmenis:
8.4. siūlyme dalyvaujantys asmenys, įskaitant audito įmones, mokėjimų tarpininkus, siūlytojus, laiduotojus ir kitas susijusias šalis, ir, kai žinoma, naudos iš vertybinių popierių siūlymu pritrauktų lėšų gavėjai. Jei vertybinius popierius siūlo ne pats emitentas, turi būti nurodytas vertybinių popierių siūlytojo pavadinimas, jo kontaktinė informacija, atskleisti emitento ir vertybinių popierių siūlytojo tarpusavio santykiai;
8.5. visų interesų, įskaitant interesų konfliktą, kuris yra reikšmingas emisijai ir (arba) siūlymui, apibūdinimas, išsamiai nurodant susijusius asmenis ir interesų pobūdį;
8.6. bet kokių reikšmingų emitento sandorių su 8.1 papunktyje nurodytais asmenimis ir asmenimis, susijusiais su tokiais asmenimis, 6.3 papunktyje nurodytais asmenimis ar kita įmone, priklausančia tai pačiai grupei kaip emitentas, aprašymas, įskaitant esmines tokių sandorių sąlygas. Informacija turi apimti bent tą patį laikotarpį, kaip ir istorinė finansinė informacija.
9. Papildoma informacija:
9.1. nurodoma, ar emitentui taikomos prekybos vietos nustatytos bendrovių gero valdymo kodekso nuostatos (nurodyti, kurios prekybos vietos), ar jis jomis vadovaujasi;
9.2. priemonės, įgyvendinamos siekiant užkirsti kelią pinigų plovimui ir teroristų finansavimui bei laikytis tarptautinių sankcijų, kurias emitentas taiko siūlymo metu ir kitose savo ekonominės veiklos srityse (jei taikoma);
Pakeitimai:
1.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-269, 2014-10-30, paskelbta TAR 2014-11-04, i. k. 2014-15737
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir išimčių, kai jo rengti nereikia, patvirtinimo“ pakeitimo
2.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-107, 2016-07-28, paskelbta TAR 2016-07-29, i. k. 2016-21143
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijos, rengimo reikalavimų ir išimčių, kai jo rengti nereikia, patvirtinimo“ pakeitimo
3.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-173, 2019-09-19, paskelbta TAR 2019-09-20, i. k. 2019-14921
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir atvejų, kai jo rengti nereikia, aprašo patvirtinimo“ pakeitimo
4.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-185, 2023-12-07, paskelbta TAR 2023-12-11, i. k. 2023-23935
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai siūlant vidutinio dydžio emisijas ir sudarant vidutinio dydžio sutelktinio finansavimo sandorius, rengimo ir skelbimo tvarkos aprašo patvirtinimo“ pakeitimo