Suvestinė redakcija nuo 1993-10-13 iki 1993-11-18

Įstatymas paskelbtas: Lietuvos aidas 1990, Nr. 57-0; Žin. 1990, Nr.24-594, i. k. 0901010ISTA000I-425

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ

ĮSTATYMAS

I skirsnis

BENDROJI DALIS

1 straipsnis. Įstatymo paskirtis

Šis įstatymas reglamentuoja akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas. Kai šio įstatymo tekstas taikomas ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei, vartojamas žodis „bendrovė“.

2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė

1. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į dalis. Ji gali būti įsteigta bet kokiai Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai komercinei-ūkinei veiklai. Bendrovė yra juridinis asmuo ir turi komercinį-ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą.

2. Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.

3. Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 250 000 rublių. Jos akcijos gali būti platinamos viešai, perkamos bei parduodamos biržoje ir gali turėti ribotą cirkuliacijos sferą.

4. Uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti daugiau kaip 50 akcininkų, neįskaitant tų, kurie nuolat dirba bendrovėje. Jos įstatinio kapitalo dydis neribojamas. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti perkamos ir parduodamos biržoje, viešai platinamos.

5. Bendrovės buveinė (būstinė) turi būti Lietuvos Respublikoje.

6. Jei bendrovės įstatuose nenurodytas laikotarpis, kuriam ji įsteigta, tai laikoma, kad ji įsteigta neribotam laikui. Bendrovės veiklos laiką galima pratęsti.

3 straipsnis. Steigėjai

1. Bendrovės steigėjai yra fiziniai ar juridiniai asmenys, notarine forma sudarę bendrovės steigimo sutartį. Šioje sutartyje nustatomos jų teisės ir pareigos steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų neįvykdymą. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai gali nesudaryti bendrovės steigimo sutarties, o savo teises ir pareigas nustatyti bendrovės įstatuose.

2. Bendrovės steigėjai negali būti Lietuvos Respublikoje įregistruoti komerciniai bankai, išskyrus atvejus, kai steigiami akciniai bankai. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai negali būti valstybiniai valdžios ir valdymo organai.

3. Minimalus akcinės bendrovės steigėjų skaičius yra 5, o uždarosios akcinės bendrovės – 2 asmenys. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi būti jos akcininkas.

4. Steigėjai parengia ir pasirašo bendrovės įstatus, pateikia juos registruoti. Įstatus įregistravus, akcinės bendrovės steigėjai, gavę atitinkamų valstybės organų leidimą, turi teisę viešai platinti akcijas.

5. Nuo bendrovės įstatų įregistravimo dienos iki jos įregistravimo rejestre bet kuris steigėjų, taip pat valdyba, administracijos vadovas ir kiti įstatuose nurodyti asmenys turi teisę sudaryti bendrovės vardu sandorius. Šie sandoriai sukuria bendrovei prievoles tada, kai steigiamasis akcininkų susirinkimas juos patvirtina. Jeigu susirinkimas šių sandorių nepatvirtina, tai pagal prievoles, pagrįstas šiais sandoriais, steigėjai ir valdybos nariai atsako solidariai, o bendrovės administracijos vadovas ir kiti įstatuose nurodyti asmenys – individualiai. Bendrovės įstatuose ar jos steigimo sutartyje gali būti nustatytos ir kitokios sandorių sudarymo ir jais pagrįstų prievolių vykdymo taisyklės. Steigėjui pasiūlius, steigiamasis akcininkų susirinkimas gali perkelti bendrovei prievoles, sukurtas sandoriais, kuriuos steigėjas sudarė savo vardu.

6. Steigėjo, negalinčio laiku sumokėti už akcijas, įsiskolinimą privalo solidariai padengti kiti steigėjai, jeigu steigėjas yra nemokus, o kiti steigėjai šią aplinkybę žinojo ar turėjo žinoti iki įstatų įregistravimo dienos.

7. Akcininkai turi teisę reikalauti, kad steigėjai solidariai atlygintų nuostolius, padarytus iki bendrovės įregistravimo dienos dėl pareigų nevykdymo, nesąžiningo bendrovės steigimo reikalų tvarkymo, išskyrus atvejus, kai žala padaryta dėl normalios gamybinės ar ūkinės rizikos.

8. Steigėją, valdybos narį ir kitus asmenis atleisti nuo nuostolių atlyginimo gali visuotinis susirinkimas (steigiamasis akcininkų susirinkimas) 9/10 susirinkimo dalyvių turimų balsų. Kiekvienas bendrovės kreditorius turi teisę šį nutarimą apskųsti teismui, jeigu dėl to jis patyrė nuostolių.

4 straipsnis. Akcininkai

1. Akcininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris įstatymo nustatyta tvarka turi įsigijęs bent vieną bendrovės akciją. Minimalus akcinės bendrovės akcininkų skaičius yra 5, o uždarosios akcinės bendrovės – 2 asmenys.

2. Valstybinės valdžios ir valdymo organai gali dalyvauti bendrovėje juridinio asmens teisėmis ir turėti tokias pat teises kaip ir kiti akcininkai. Jų, taip pat valstybinių (valstybinių akcinių) įmonių turimų bendrovės akcijų nominali vertė negali sudaryti daugiau kaip 50 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo.

3. Lietuvos Respublikoje įregistruotiems komerciniams bankams draudžiama pirkti ar kitokiu būdu įsigyti ir turėti nuosavybės teise bendrovių, išskyrus akcinių bankų, akcijas.

II skirsnis

BENDROVĖS STEIGIMAS, REORGANIZAVIMAS IR
LIKVIDAVIMAS

5 straipsnis. Bendrovės steigimas

1. Bendrovė gali būti steigiama uždaru būdu (kai visas akcijas įsigyja steigėjai) arba išplatinant akcijas steigėjams ir kitiems asmenims. Akcinės bendrovės steigėjai turi teisę skelbti įstatymo nustatyta tvarka viešą akcijų pasirašymą. Jeigu steigiama uždaroji akcinė bendrovė, tai organizuoti viešą akcijų pasirašymą draudžiama. Akcijų pasirašymo sutartys, sudarytos pažeidžiant šį reikalavimą, negalioja.

2. Pirmąją bendrovės stebėtojų tarybą arba valdybą ne ilgiau kaip 2 ūkiniams metams renka steigiamasis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovė steigiama uždaru būdu, stebėtojų tarybą arba valdybą skiria steigėjai. Revizoriaus, stebėtojų tarybos, valdybos įgaliojimai pasibaigia išrinkus (paskyrus) naująjį revizorių, stebėtojų tarybą, valdybą. Pirmoji stebėtojų taryba gali būti sudaroma tik iš steigėjų paskirtų ar steigiamojo akcininkų susirinkimo išrinktų asmenų, o darbuotojų atstovai į ją gali būti nerenkami.

3. Bendrovės ūkiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai. Jos įstatuose gali būti nustatomi ir kiti ūkinių metų pradžios ir pabaigos terminai. Jei bendrovė buvo įregistruota ūkiniams metams prasidėjus, tai pirmųjų ūkinių metų pabaiga laikoma įstatuose numatyta bendrovės ūkinių metų pabaigos diena. Jei bendrovė buvo likviduota (reorganizuota) nepasibaigus ūkiniams metams, tai paskutinieji ūkiniai metai laikomi pasibaigusiais bendrovės likvidavimo (reorganizavimo) įregistravimo dieną.

4. Akcinės bendrovės steigėjai privalo parengti steigimo ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta:

1) steigimo išlaidos;

2) nepiniginiai (turtiniai) įnašai ir jų įvertinimas;

3) įmonės (gamybinio padalinio), kurią numatoma įsigyti, pelnas (pajamos), gautas per pastaruosius dvejus metus;

4) akcijų, kurias įsigijo kiekvienas stebėtojų tarybos, valdybos narys, steigėjas, skaičius;

5) suteiktos privilegijos, kompensuojamos steigimo išlaidos, atlyginimas už steigimą;

6) sandoriai, kuriais pagrįstas prievoles steigėjai ar kiti asmenys perduoda bendrovei.

5. Akcinės bendrovės steigimo ataskaitą turi patikrinti ir pateikti savo išvadą akcinės bendrovės revizorius. Ataskaitą gali tikrinti ir stebėtojų tarybos bei valdybos nariai.

6. Revizorius turi teisę gauti steigimo ataskaitos patikrinimui reikalingus paaiškinimus ir duomenis. Jeigu steigėjai atsisako suteikti revizoriui jo reikalaujamus paaiškinimus ir duomenis, revizorius apie tai parašo aktą ir pateikia jį svarstyti steigiamajam akcininkų susirinkimui. Steigimo ataskaitos patikrinimo išvados pateikiamos vietos savivaldybei kartu su paraiška įregistruoti akcinę bendrovę. Kiekvienas tiesiogiai suinteresuotas asmuo turi teisę susipažinti su išvadų egzemplioriumi, esančiu vietos savivaldybėje, daryti jo nuorašus.

7. Jei steigiant akcinę bendrovę per akcijų pasirašymui skirtą laiką išplatintos ne visos akcijos, tai įstatus įregistravusi vietos savivaldybė steigėjų prašymu sumažina akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydį, tačiau ne daugiau kaip 25 procentais. Sumažintas įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už 2 straipsnio 3 dalyje numatytą minimalų dydį. Jei per akcijų pasirašymo laiką išplatintos ne visos akcijos ir įstatinis kapitalas nesumažintas, tai akcinė bendrovė negali būti įregistruota. Šiuo atveju visiems akcijas pasirašiusiems asmenims per 15 dienų turi būti grąžinti jų įnašai be jokių atskaitymų. Už įnašų grąžinimą atsako solidariai visi steigėjai.

8. Per 60 dienų nuo paskutinės akcijų pasirašymo dienos akcinės bendrovės steigėjai privalo sušaukti steigiamąjį akcininkų susirinkimą. Jei per šį laiką steigiamasis akcininkų susirinkimas nesušaukiamas, tai visi akcijas pasirašiusieji asmenys atleidžiami nuo savo įsipareigojimų akcinei bendrovei ir turi teisę reikalauti, kad jiems būtų grąžinti visi įnašai už akcijas.

9. Bendrovės steigiamasis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimus, jei jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip pusę balsų. Steigiamajame akcininkų susirinkime taip pat privalo dalyvauti visi bendrovės steigėjai. Jeigu kvorumo nėra, šaukiamas pakartotinis susirinkimas, kuris gali priimti nutarimus nepriklausomai nuo jame dalyvaujančių akcininkų skaičiaus.

10. Steigiamasis akcininkų susirinkimas gali:

1) kreiptis į vietos savivaldybę dėl bendrovės įregistravimo;

2) padidinti įstatinį kapitalą, jeigu pasirašytas didesnis akcijų skaičius negu numatyta įstatuose;

3) sumažinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą pagal šio straipsnio 7 dalies taisykles;

4) suteikti lengvatas steigėjams.

Steigiamasis susirinkimas taip pat tvirtina akcinės bendrovės steigimo ataskaitą, bendrovės steigėjų sudarytus sandorius, renka revizorių, stebėtojų tarybą arba valdybą, sprendžia kitus visuotinio susirinkimo kompetencijos klausimus.

11. Steigėjai, steigdami uždarąją akcinę bendrovę, turi parengti ir įstatymo nustatyta tvarka įregistruoti jos įstatus, išplatinti akcijas. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai steigiamąjį akcininkų susirinkimą privalo organizuoti tik įstatymo ar šios bendrovės steigimo sutarties numatytais atvejais.

6 straipsnis. Bendrovės įstatai

1. Įstatai yra teisinis dokumentas, kuriuo vadovaujasi bendrovė savo veikloje.

2. Įstatuose turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas (firmos vardas);

2) bendrovės buveinės, struktūrinių padalinių (filialų) adresai;

3) komercinė-ūkinė veikla (gaminamos produkcijos, atliekamų darbų, teikiamų paslaugų rūšys);

4) vardinių akcijų (sertifikatų) perdavimo kitų asmenų nuosavybėn tvarka;

5) įstatinio kapitalo dydis ir jo sudėtis pagal akcijų klases;

6) akcijų skaičius, jų nominali vertė ir jų suteikiamos teisės;

7) apmokėjimo už akcijas tvarka;

8) valdybos, stebėtojų tarybos, revizoriaus rinkimo(skyrimo) tvarka ir kompetencija;

9) visuotinių susirinkimų kompetencija, jų šaukimo bei balsavimo juose tvarka;

10) pelno paskirstymo taisyklės;

11) bendrovės pranešimų paskelbimo tvarka;

12) steigėjams, akcininkams ir tretiesiems asmenims suteikiamos steigimo išlaidų kompensacijos, atlyginimas užsteigimą ir privilegijos;

13) bendrovės likvidavimo tvarka.

Įstatuose gali būti ir kitos taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams.

3. Bendrovės įstatuose nustatytas steigimo išlaidų kompensavimo, atlyginimo už steigimą ir privilegijų suteikimo taisykles galima keisti ar panaikinti tik tada, kai steigimo išlaidos visiškai kompensuotos, išmokėtas atlyginimas už steigimą ir suteiktos privilegijos. Jeigu įstatuose šios taisyklės suformuluotos neaiškiai, tai jos negalioja. Steigėjų, akcininkų ir trečiųjų asmenų ginčai su bendrove dėl steigimo išlaidų kompensavimo, atlyginimo už steigimą ir privilegijų žinybingi teismui.

4. Akcinės bendrovės steigimo visos išlaidos negali būti didesnės kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Jeigu šias išlaidas numatoma kompensuoti, jos turi būti pagrįstos dokumentais.

7 straipsnis. Įstatų registravimas

1. Įstatai registruojami toje vietos savivaldybėje, kurios teritorijoje numatoma įkurti bendrovės buveinę. Įstatai turi būti pasirašyti visų steigėjų, o jų parašai – notariškai patvirtinti.

2. Paraiškoje įregistruoti įstatus turi būti nurodyta:

1) visų bendrovės steigėjų vardai, pavardės, pareigos(juridinio asmens pavadinimas) ir adresai (buveinė);

2) kiekvieno steigėjo įsigytų akcijų skaičius pagal jų klases.

3. Vietos savivaldybei neįregistravus įstatų, steigėjai, pašalinę registravimą trukdančias priežastis, turi teisę juos pateikti registravimui pakartotinai. Ši paraiška nagrinėjama bendra tvarka.

4. Pakeisti bendrovės įstatai registruojami iš naujo.

5. Bendrovės įstatų įregistravimas gali būti panaikintas teismo sprendimu, jeigu nustatyta, jog steigėjai, steigdami bendrovę ar veikdami jos vardu, pažeidė Lietuvos Respublikos įstatymus.

8 straipsnis. Bendrovės registravimas

1. Bendrovė turi būti įregistruota įstatymo nustatyta tvarka ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo jos įstatų įregistravimo dienos. Jei per šį laiką bendrovė nebuvo įregistruota, tai ji laikoma neįsteigta ir asmenų įnašai į bendrovės kapitalą be jokių atskaitymų turi būti sugrąžinti jiems per 15 dienų nuo registravimui skirto laiko pasibaigimo dienos. Uždaroji akcinė bendrovė ir jos įstatai gali būti įregistruojami kartu, jeigu ši bendrovė steigiama uždaru būdu. Nuo įregistravimo dienos bendrovė įgyja juridinio asmens teises.

2. Paraišką įregistruoti bendrovę pateikia vietos savivaldybei valdyba, o kai jos nėra – administracijos vadovas, jeigu:

1) pasirašytos visos akcijos ir surinkti pradiniai įnašai;

2) įvyko steigiamasis akcininkų susirinkimas, išskyrus šio įstatymo nustatytus atvejus;

3) valdyba gali disponuoti už akcijas gautomis finansinėmis lėšomis.

3. Bendrovę atsisakoma registruoti, jeigu:

1) steigiant bendrovę buvo pažeista steigimo tvarka;

2) ataskaitoje apie akcinės bendrovės steigimą yra ne visa arba klaidinga informacija;

3) nepiniginių (turtinių) įnašų įvertinimai neatitinka šių įnašų realiosios vertės ir dėl to bendrovės nuosavi aktyvai(nuosavi aktyvai yra skirtumas tarp buhalteriniame balanse apskaičiuoto bendrovės turto vertės ir skolinto kapitalo) yra žymiai mažesni už įstatinio kapitalo dydį.

4. Vietos savivaldybei atsisakius įregistruoti bendrovę, jos steigėjai ar valdyba, pašalinę priežastis, trukdžiusias ją įregistruoti, turi teisę pakartotinai kreiptis dėl įregistravimo. Paraiška nagrinėjama bendra tvarka. Ginčai dėl bendrovės registravimo žinybingi teismui.

9 straipsnis. Filialo steigimas ir registravimas

1. Bendrovė gali steigti filialą, kuriam taikomos visos bendrovės steigimo ir registravimo taisyklės.

2. Bendrovės filialo turtas apskaitomas bendrovės balanse ir atskirame filialo balanse.

10 straipsnis. Bendrovės likvidavimas

1. Bendrovę likviduoti turi teisę visuotinis susirinkimas, teismas arba kreditorių susirinkimas, jeigu:

Straipsnio dalies pakeitimai:

Nr. I-255, 1993-09-28, Žin., 1993, Nr. 52-996 (1993-10-13), i. k. 0931010ISTA000I-255

1) pasibaigė įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;

2) akcininkų skaičius sumažėjo ir nesudaro įstatymo nustatyto minimalaus skaičiaus;

3) nuosavi aktyvai tapo mažesniais negu 1/2 įstatinio kapitalo;

4) bendrovė bankrutavo;

Papildyta papunkčiu:

Nr. I-255, 1993-09-28, Žin., 1993, Nr. 52-996 (1993-10-13), i. k. 0931010ISTA000I-255

5) yra kiti Lietuvos Respublikos įstatymų numatyti bendrovės likvidavimo pagrindai.

Straipsnio punkto numeracijos pakeitimas:

Nr. I-255, 1993-09-28, Žin., 1993, Nr. 52-996 (1993-10-13), i. k. 0931010ISTA000I-255

Bendrovės veiklą taip pat gali nutraukti kiti valstybės organai, jeigu tokius atvejus numato Lietuvos Respublikos įstatymai.

2. Organas, nutaręs likviduoti bendrovę, turi paskirti bendrovės likvidatorius, kuriais gali būti fiziniai ar juridiniai asmenys. Jeigu bendrovę likviduoti nutaria visuotinis susirinkimas, jos likvidatoriai gali būti nurodomi įstatuose. Likvidatoriai pateikia paraišką vietos savivaldybei perregistruoti bendrovę į likviduojamą bendrovę. Bendrovę perregistravus į likviduojamą bendrovę, prie jos firmos vardo pridedami žodžiai „likviduojama akcinė bendrovė“ ar „likviduojama uždaroji akcinė bendrovė“ arba žodžių santrumpos LAB ar LUAB.

3. Likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su jos likvidavimu. Kitokius sandorius ji gali sudaryti, jeigu tai numatyta likvidavimo nutarime ir įregistruota rejestre.

4. Apie bendrovės likvidavimą viešai skelbiama 3 kartus ne mažesniais kaip 2 mėnesių intervalais arba pranešama kiekvienam akcininkui ir kreditoriui.

5. Bendrovės turtas gali būti dalinamas akcininkams tik praėjus 3 mėnesiams nuo tos dienos, kai trečią kartą buvo viešai paskelbta apie bendrovės likvidavimą arba pranešta visiems akcininkams ir kreditoriams.

6. Jeigu kyla ginčų dėl bendrovės skolų mokėjimo, bendrovės turtas negali būti dalinamas akcininkams, kol teismas neišspręs šio ginčo arba kreditoriai negaus garantijų.

7. Sumokėjus mokesčius į biudžetą, atsiskaičius su kreditoriais ir darbuotojais, likęs likviduotos bendrovės turtas akcininkams padalinamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Jei bendrovės akcijos suteikia skirtingas teises, tai turto dalybose į tas teises turi būti atsižvelgta.

8. Uždaroji akcinė bendrovė gali būti reorganizuojama į akcinę bendrovę įregistruojant jos akcijas atitinkamuose valstybės organuose, pakeičiant bei perregistruojant jos įstatus.

9. Bendrovės reorganizavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių įstatymas ir kiti norminiai aktai.

11 straipsnis. Likvidatorių įgaliojimai

1. Likvidatoriai turi valdybos narių teises ir pareigas. Jie atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, santykiuose su valstybiniais valdžios ir valdymo organais, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis.

2. Bendrovės likvidatoriai:

1) sudaro likvidavimo laikotarpio pradžios bendrovės buhalterinį balansą (likvidavimo balansą);

2) užbaigia vykdyti prievoles pagal anksčiau sudarytus sandorius ir sudaro naujus sandorius pagal savo kompetenciją;

3) išaiškina bendrovės kreditorius ir debitorius;

4) likusį bendrovės turtą paskirsto akcininkams.

3. Jei bendrovės likvidavimas trunka kelis metus, tai po kiekvienų ūkinių metų pabaigos per 3 mėnesius likvidatoriai sudaro metinį balansą ir likvidavimo ataskaitą. Su šiais dokumentais turi teisę susipažinti visi akcininkai ir tiesiogiai suinteresuoti tretieji asmenys.

4. Likvidatoriai yra solidariai atsakingi bendrovei ir tretiesiems asmenims už nuostolius, kurie susidarė dėl likvidatorių kaltės. Jei likvidatorius veikia atskirai, tai ir už nuostolius jis atsako individualiai.

5. Akcininkai, turintys akcijų, kurių nominali vertė sudaro ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę, jeigu yra pagrindas, per teismą pakeisti vieną ar kelis likvidatorius.

6. Bendrovės likvidatoriai, jų įgaliojimai bei įgaliojimų pakeitimai įregistruojami rejestre.

III skirsnis

BENDROVĖS BEI AKCININKŲ TEISĖS IR PAREIGOS

12 straipsnis. Bendrovės teisės ir pareigos

1. Kiekviena bendrovė privalo turėti savo pavadinimą (firmos vardą), kuriame privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ (AB) arba „uždaroji akcinė bendrovė“ (UAB). Bendrovei draudžiama turėti pavadinimą, kuris būtų tapatus arba panašus į kitos Lietuvos Respublikoje įregistruotos įmonės firmos vardą ir trukdytų normaliai šių ekonominių vienetų veiklai. Ginčai dėl bendrovės pavadinimo žinybingi teismui.

2. Bendrovė gali:

1) turėti sąskaitas Lietuvos Respublikoje ir kitose valstybėse įregistruotose banko įstaigose, savo antspaudą ir jį keisti bei naudoti savo nuožiūra;

2) pirkti ar kitokiais būdais įgyti turtą, taip pat jį parduoti, išnuomoti, įkeisti ar kitaip juo disponuoti;

3) pirkti ar kitokiais būdais įsigyti ir turėti nuosavybės teise, taip pat išleisti, perduoti, keisti, įkeisti ar kitaip naudoti investicijų ir kredito vertybinius popierius. Jei akcijų įsigijimas ir naudojimasis jų suteikiamomis teisėmis sumažina konkurenciją tarp bendrovių (įmonių) ar konkurenciją atitinkamoje ūkinės veiklos sferoje, tai valstybinės antimonopolinės priežiūros organas turi teisę bendrovei apriboti įgyjamų ir turimų kitos bendrovės (įmonės) akcijų skaičių;

4) verstis komercine-ūkine veikla Lietuvos Respublikoje bei už jos ribų;

5) skirti lėšų labdarai, sveikatos apsaugai, kultūrai, mokslui, švietimui, kūno kultūrai ir sportui, taip pat stichinių nelaimių ir ypatingos padėties padarinių likvidavimui;

6) sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus, skolinti ir skolintis piniginių lėšų už palūkanas, nustatomas sutartimi;

7) nustatyti savo produkcijos, teikiamų paslaugų ir kitų išteklių kainas, įkainius ir tarifus, išskyrus tuos atvejus, kai kainas ir kitus normatyvus reguliuoja valstybė;

8) parengti ir realizuoti pensinių priedų ir pašalpų išmokėjimo, dalyvavimo bendrovės kapitale ir pelne projektus, premijų ir privilegijų sistemas;

9) rinkti (skirti) valdybos, stebėtojų tarybos narius, priimti į darbą ir atleisti iš darbo darbuotojus, nustatyti jų teises ir pareigas, darbo užmokestį;

10) priimti ir keisti įstatus;

11) steigti kitą įmonę, būti kitos įmonės dalininku ar valdytoju, pagal sutartis su kitomis įmonėmis jungtis į susivienijimus, steigti asociacijas, konsorciumus ir išeiti iš jų.

Bendrovė taip pat gali turėti ir kitokias, šio įstatymo nenumatytas, civilines teises ir pareigas, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams bei bendrovės įstatams.

3. Jeigu bendrovė įsigyja kitos bendrovės (įmonės) kontrolinį akcijų paketą, tai ši tampa kontroliuojama bendrove. Kontrolinį akcijų paketą sudaro akcijos, kurios suteikia turėtojui daugiau kaip 50 procentų balsų visuotiniame susirinkime. Kontroliuojamoji bendrovė yra dukterinė, o ją kontroliuojanti – patronuojanti bendrovė. Dukterinė bendrovė negali įsigyti patronuojančios bendrovės akcijų.

4. Bendrovė, ketinanti įsigyti kitos akcinės bendrovės kontrolinį akcijų paketą, privalo raštu įspėti ją ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki akcijų supirkimo pradžios. Apie kontrolinio akcijų paketo įsigijimą turi būti pranešta akcinei bendrovei. Supirkimą galima nutraukti ne anksčiau kaip po 15 dienų nuo šio pranešimo. Jeigu bendrovė pažeidė akcijų įsigijimo taisykles, taiakcinė bendrovė, kurios akcijos buvo įsigytos, teismine tvarka gali reikalauti apriboti šių akcijų suteikiamas naujajam savininkui asmenines neturtines teises.

13 straipsnis. Akcininkų teisės ir pareigos

1. Akcininkų turtines ir asmenines neturtines teises bei jų pareigas nustato šis ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai,bendrovės įstatai.

2. Akcininkai neturi jokių mokestinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visų pasirašytų akcijų emisijos kainą. Visuotinio susirinkimo ar valdybos nutarimas, įpareigojantis visus arba dalį akcininkų mokėti papildomus įnašus, negalioja, jeigu bent vienas iš jų su šiuo nutarimu nesutinka.

3. Jeigu bendrovė likviduojama ir jai trūksta lėšų savo prievolių vykdymui, tai iš akcininkų, neapmokėjusių akcijų, gali būti pareikalauta jas apmokėti įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

4. Akcijos į atskiras dalis nedalijamos. Jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku. Akcijos suteikiamas teises realizuoja vienas iš savininkų. Pagal akcininkų prievoles akcijos savininkai atsako solidariai.

14 straipsnis. Turtinės akcininkų teisės

1. Akcininkai turi šias turtines teises :

1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);

2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų;

4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas,jeigu kitaip nenumato jos įstatai ar akcijų pasirašymo sutartis;

5) palikti testamentu visas ar dalį savo akcijų vienam ar keliems asmenims;

6) parduoti ar kitokiu būdu perduoti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn;

7) turėti kitas bendrovės įstatuose numatytas turtines teises.

2. Akcininkai neturi teisės reikalauti iš bendrovės grąžinti jų įnašų, išskyrus šio įstatymo ar bendrovės įstatų numatytus atvejus.

15 straipsnis. Asmeninės neturtinės akcininkų teisės

1. Akcininkai turi šias asmenines neturtines teises:

1) dalyvauti akcininkų susirinkimuose su sprendžiamuoju balsu, jeigu ko kita nenustatyta šio įstatymo ar įstatų;

2) gauti informaciją apie bendrovės komercinę-ūkinę veiklą;

3) apskųsti teismui visuotinio susirinkimo, valdybos nutarimus;

4) kitas įstatų numatytas asmenines neturtines teises.

2. Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, turi vienodas nominalias vertes, tai kiekviena akcija suteikia po vieną balsą akcininkų susirinkime.

3. Bendrovės įstatuose gali būti numatomas maksimalus balsų skaičius, kurį gali turėti akcininkas, taip pat taisyklė, jog kai kurioms akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama.

4. Akcininkas neturi teisės balsuoti, kai visuotinis susirinkimas sprendžia šio įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje ar l8straipsnio 2 dalies 9 punkto nurodytus klausimus, kurių sprendimu akcininkas yra tiesiogiai suinteresuotas.

5. Jeigu akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, turi skirtingas nominalias vertes, tai jos turėtojui 100 rublių nominalios vertės akcija suteikia vieną balsą. Kitų akcijų suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai vertei,padalintai iš šimto. Bendrovės įstatuose gali būti numatoma ir kitokia balsų skaičiaus nustatymo tvarka, tačiau akcijos suteikiamų balsų skaičius turi būti proporcingas jos nominaliai vertei.

6. Balsavimo teisę visuotiniame susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos, išskyrus steigiamąjį akcininkų susirinkimą bei kitus naujai įsteigtos bendrovės susirinkimus,vykstančius iki pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pabaigos. Jeigu akcininkas nesilaiko nustatytų mokėjimo terminų,tai jis neturi teisės balsuoti kol nepadengs įsiskolinimo.

7. Akcininkui pareikalavus, bendrovė privalo pateikti jam susipažinti ar kopijuoti metinius balansus, valdybos ataskaitas apie bendrovės veiklą, susirinkimų protokolus, akcininkų registracijos knygą. Kiti dokumentai gali būti akcininkui pateikiami, jeigu juose nėra komercinių paslapčių, kurių atskleidimas padarytų bendrovei turtinės žalos. Atsisakyti suteikti informaciją dėl kitų priežasčių draudžiama. Atsisakymas pateikti prašomus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu to reikalauja akcininkas. Ginčai dėl akcininko teisės į informaciją žinybingi teismui.

8. Akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti, kad valdyba paskirtų ekspertą (ekspertų grupę) bendrovės reikalų tvarkymui ir apskaitos dokumentams patikrinti. Šio patikrinimo išlaidas padengia jo reikalavusieji akcininkai. Jei ekspertas (ekspertų grupė)patvirtino akcininkų pareiškime nurodytų faktų tikrumą, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas.

16 straipsnis. Įgaliotiniai

1. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą fizinį asmenį ar kredito įstaigą už jį balsuoti visuotiniame susirinkime ar atlikti kitą teisinį veiksmą. Akcininko įgaliojimas turi būti patvirtintas notariškai. Įgaliotiniu negali būti bendrovės, kurios akcijas turi įgaliotojas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys,revizorius.

2. Įgaliotinio teisės ir pareigos atstovauti akcininkui atsiranda įgaliojime nurodytą dieną. Įgaliojimas turi būti pateiktas bendrovės valdybai ar asmeniui, atsakingam už balsų skaičiavimą visuotiniame susirinkime.

3. Įgaliotinio veiksmai, atlikti po įgaliotojo mirties, jo pripažinimo neveiksniu ar ribotai veiksniu arba nežinia kur esančiu, yra teisėti ir sukuria įgaliotojui ar jo teisių perėmėjams teises bei pareigas nepriklausomai nuo to, kad įgaliotinis žinojo ar turėjo žinoti apie įgaliojimo pasibaigimą.Ši taisyklė netaikoma, jeigu bendrovė žinojo ar turėjo žinoti,kad įgaliojimas pasibaigė.

IV skirsnis

BENDROVĖS VALDYMAS

17 straipsnis. Valdymo organai

1. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis susirinkimas,stebėtojų taryba ir valdyba. Bendrovė turi teisę samdyti administraciją ir administracijos vadovą (prezidentą, generalinį direktorių, direktorių).

2. Jeigu bendrovė turi 50 ar mažiau akcininkų ir joje dirba ne daugiau kaip 200 darbuotojų, stebėtojų taryba gali būti nesudaroma.

3. Visuotiniam susirinkimui nutarus, uždarosios akcinės bendrovės valdyba gali būti nesudaroma ir jos funkcijos perduodamos bendrovės administracijos vadovui ir visuotiniam susirinkimui.

18 straipsnis. Visuotinis susirinkimas

1. Visuotinis susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Bendrovės visuotiniame susirinkime turi teisę dalyvauti visi jos akcininkai, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus ir klasės. Dalyvauti visuotiniame susirinkime su patariamojo balso teise gali ir valdybos bei stebėtojų tarybos nariai, kurie nėra akcininkai.

2. Visuotinis susirinkimas turi teisę:

1) keisti ir papildyti bendrovės įstatus;

2) rinkti revizorių, stebėtojų tarybos narius, taip pat jei tai numato šis įstatymas – valdybos narius;

3) atšaukti valdybos ir akcininkų išrinktus stebėtojų tarybos narius, revizorių;

4) nustatyti revizoriaus atlyginimą, metinius išmokėjimus(tantjemas) iš pelno valdybos ir stebėtojų tarybos nariams;

5) tvirtinti metinį balansą, priimti nutarimą dėl pelno paskirstymo;

6) padidinti arba sumažinti įstatinį kapitalą ;

7) likviduoti arba reorganizuoti bendrovę;

8) skirti ekspertą (ekspertų grupę) bendrovės steigimui,jos reikalų tvarkymui patikrinti;

9) tvirtinti įgytų nepiniginių (turtinių) įnašų įvertinimus;

10) spręsti valdybai pavestus bendrovės veiklos klausimus,jeigu to prašo valdyba;

11) spręsti kitus jo kompetencijai priskirtus klausimus.

Uždarosios akcinės bendrovės visuotinis susirinkimas savo kompetencijos klausimus, išskyrus nurodytus šios dalies 1, 2, 3,4, 7, 8 ir 10 punktuose, gali pavesti spręsti valdybai.

3. Visuotiniame susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami. Registravimo sąraše turi būti nurodytas kiekvieno dalyvio turimų balsų skaičius. Šį sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

4. Visuotinio susirinkimo protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir bent vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas. Prie protokolo pridedamas susirinkimo dalyvių sąrašas.

19 straipsnis. Visuotinio susirinkimo kvorumas ir nutarimų priėmimas

1. Visuotinis susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 1/2 visų balsų skaičiaus. Jei nėra kvorumo, tai per 15 dienų turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus dienotvarkės klausimais nepriklausomai nuo susirinkusiųjų akcininkų skaičiaus. Jeigu nutarimui priimti reikia kurios nors klasės akcijų savininkų sutikimo, tai dėl tokio sutikimo nutarimą gali priimti atitinkamos klasės akcijų savininkų susirinkimas, kurio dalyviai turi daugiau kaip pusę šios klasės akcijų.

2. Akcininkas, turintis balsavimo teisę ir susipažinęs su dienotvarke, gali raštu pranešti visuotiniam susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“. Šie pranešimai yra įskaitomi į susirinkimo kvorumą.

3. Susirinkimo nutarimai priimami susirinkime paprasta balsų dauguma, išskyrus šio įstatymo 18 straipsnio 2 dalies 1, 3, 6, 7punktuose nurodytus atvejus. Šiais atvejais nutarimai priimami2/3 balsų.

20 straipsnis. Visuotinio susirinkimo sušaukimas

1. Visuotinį susirinkimą organizuoja valdyba. Susirinkimo šaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba arba akcininkai,kurių akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, jeigu įstatai nenustato mažesnės įstatinio kapitalo dalies.

2. Eilinį visuotinį susirinkimą valdyba privalo su šaukti kasmet per 3 mėnesius nuo ūkinių metų pabaigos.

3. Neeilinis visuotinis susirinkimas turi būti sušauktas,jeigu:

1) bendrovės nuosavi aktyvai sumažėja iki 1/2 įstatinio kapitalo;

2) bendrovė pripažinta nemokia;

3) tai susiję su bendrovės bei jos narių interesų užtikrinimu.

Įstatuose gali būti numatomos ir kitos neeilinio susirinkimo sušaukimo priežastys.

4. Visuotinio susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai pateikia paraišką, kurioje nurodoma susirinkimo šaukimo priežastys ir tikslai, dienotvarkės projektas, pasiūlymai dėl susirinkimo datos ir vietos. Valdyba per 10 dienų privalo raštu atsakyti visuotinio susirinkimo sušaukimo iniciatoriams.

5. Visuotinis susirinkimas gali būti šaukiamas teismo sprendimu, jeigu:

1) susirinkimas nebuvo sušauktas per 3 mėnesius nuo ūkinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bendrovės akcininkas;

2) į teismą kreipėsi visuotinio susirinkimo iniciatoriai,negavę atsakymo iš valdybos šio straipsnio 4 dalyje nurodyta tvarka arba gavę jų netenkinantį atsakymą;

3) į teismą kreipėsi bendrovės kreditoriai dėl to, kad neeilinis susirinkimas nebuvo sušauktas šio straipsnio 3 dalies 1ir 2 punktų nurodytais atvejais.

6. Apie šaukiamą visuotinį susirinkimą valdyba privalo paskelbti įstatų numatyta tvarka ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos. Jeigu šaukiamas pakartotinis susirinkimas,akcininkai turi būti informuoti ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki jo. Visuotinis susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šių terminų, jeigu visi akcininkai, turintys balsavimo teisę, arba jų atstovai su tuo sutinka.

7. Pranešime apie visuotinio susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas ir buveinės adresas;

2) susirinkimo data ir vieta;

3) susirinkimo dienotvarkės projektas.

8. Ne vėliau kaip prieš 7 dienas iki susirinkimo pradžios akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo dienotvarke.

9. Įstatuose gali būti numatoma, jog akcininkai privalo iki susirinkimo pradžios pateikti akcinei bendrovei saugoti savo pareikštines akcijas. Vietoj pareikštinių akcijų gali būti pateikiamas kredito įstaigos ar notaro liudijimas, patvirtinantis, jog liudijime nurodytas asmuo yra tokių akcijų savininkas, o akcijos laikomos liudijimą išdavusioje įstaigoje. Akcijų perdavimo akcinei bendrovei saugoti ar liudijimų pateikimo terminas negali būti ilgesnis kaip 10 dienų iki susirinkimo. Akcinės bendrovės įstatuose taip pat gali būti nurodoma, kad akcininkas privalo iš anksto, ne vėliau kaip prieš 3 dienas iki susirinkimo,pranešti apie dalyvavimą jame.

21 straipsnis. Visuotinio susirinkimo dienotvarkė

1. Visuotinio susirinkimo dienotvarkę parengia valdyba ir pateikia akcininkams ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo.

2. Susirinkimas neturi teisės svarstyti dienotvarkėje nepaskelbtų klausimų, jei susirinkime dalyvauja ne visi bendrovės akcininkai, turintys balsavimo teisę.

3. Akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti, kad į dienotvarkę būtų įtraukti papildomi klausimai. Ši akcininkų grupė taip pat turi teisę iškelti kandidatus į stebėtojų tarybos arba valdybos narius, revizorius, jeigu apie tai valdybai buvo pranešta ne vėliau kaip per 15 dienų po pranešimo apie susirinkimo sušaukimą. Įstatuose gali būti numatoma ir mažesnė akcijų nominali vertė, suteikianti akcininkams tokią teisę.

4. Pakartotiniame susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo dienotvarkė.

22 straipsnis. Visuotinio susirinkimo nutarimų negaliojimas

1. Visuotinio susirinkimo nutarimai gali būti teismine tvarka pripažinti negaliojančiais akcininkų, valdybos, stebėtojų tarybos narių ir bendrovės administracijos vadovo pareiškimu, jeigu:

1) klausimas, dėl kurio buvo priimtas nutarimas, įstatymo nustatyta tvarka nebuvo įtrauktas į susirinkimo dienotvarkę;

2) įstatymų numatytais atvejais susirinkimo nutarimas nebuvo įregistruotas rejestre;

3) buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, nustatyta šio įstatymo 20 straipsnyje, išskyrus tą atvejį, kai dalyvavo visi akcininkai, turintys balsavimo teisę;

4) sprendimas prieštarauja bendrovės įstatams, šiam arba kitiems Lietuvos Respublikos įstatymams.

2. Susirinkime dalyvavęs akcininkas neturi teisės apskųsti teismui to susirinkimo nutarimo, kuris buvo priimtas dienotvarkėje nenumatytu klausimu, arba netinkamo susirinkimo sušaukimo, jeigu dėl to neprotestavo susirinkime arba jo protestas į protokolą neįrašytas.

3. Visuotinio susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Teismas gali pripažinti visuotinio susirinkimo nutarimą negaliojančiu, jeigu praėjo ne daugiau kaip 3 metai nuo jo priėmimo dienos.

23 straipsnis. Stebėtojų tarybos sudarymas

1. Stebėtojų tarybos narių skaičių apibrėžia bendrovės įstatai: jis turi būti dalus iš 3, ne mažesnis kaip 3 ir nedidesnis kaip 15.

2. Stebėtojų tarybą sudaro 2/3 narių, renkamų visuotiniame susirinkime, ir 1/3 narių, renkamų bendrovės darbuotojų susirinkime. Ši taisyklė netaikoma, jei stebėtojų taryba sudaroma uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje yra ne daugiau kaip 200 darbuotojų.

3. Stebėtojų taryba renkama ne daugiau kaip 4 metams. Leidžiama stebėtojų tarybos narį atšaukti, taip pat pakartotinai išrinkti jį kitai kadencijai. Stebėtojų taryba savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam susirinkimui.

4. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Stebėtojų tarybos narys negali būti asmuo, kuris yra daugiau kaip 5 kitų Lietuvos Respublikoje įregistruotų įmonių stebėtojų tarybų narys arba šios bendrovės valdybos narys, arba administracijos vadovas, arba asmuo, kuriam įstatymo nustatyta tvarka atimta teisė eiti šias pareigas.

5. Stebėtojų taryba turi teisę skirti savo narį į valdybos sudėtį ne ilgiau kaip 6 mėnesiams. Jei tas pats stebėtojų tarybos narys pakartotinai paskiriamas laikinam darbui į valdybą, bendras šio darbo laikas neturi viršyti 12 mėnesių per 4 metus iš eilės. Stebėtojų tarybos narys, eidamas valdybos nario pareigas, negali dirbti stebėtojų taryboje.

6. Stebėtojų taryba neturi teisės pavesti ar perduoti vykdyti savo funkcijas kitiems asmenims ar bendrovės valdymo organams.

7. Už veiklą stebėtojų taryboje jos nariams visuotinis susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) tik iš bendrovės pelno.

24 straipsnis. Stebėtojų tarybos įgaliojimai

1. Stebėtojų taryba:

1) skiria valdybos narius ir atleidžia juos iš pareigų;

2) valdybos prašymu sprendžia klausimą dėl bendrovėje dirbančio stebėtojų tarybos nario atleidimo iš užimamų pareigų;

3) stebi ir analizuoja valdybos veiklą, finansinių išteklių panaudojimą, gamybos ir valdymo organizavimą, kapitalo rentabilumą, darbo apmokėjimą, amortizacinių atskaitymų teisingumą, finansinės būklės perspektyvinį įvertinimą;

4) tikrina buhalterinės-finansinės apskaitos teisingumą, bendrovės knygas ir dokumentus;

5) pateikia pasiūlymus ir atsiliepimus visuotiniam susirinkimui apie bendrovės metinį balansą, pelno paskirstymo projektą, valdybos ataskaitą visuotiniam susirinkimui;

6) atstovauja bendrovei teisme nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos, valdybos nario, bendrovės administracijos vadovo arba bendrovės atstovo;

7) sprendžia kitus įstatuose, taip pat visuotinio susirinkimo nutarimuose numatytus klausimus.

2. Stebėtojų taryba turi teisę skirti ekspertą (ekspertų grupę) arba prašyti valstybinį finansų organą patikrinti ir įvertinti bendrovės buhalterinę-finansinę apskaitą. Bendrovės įstatuose gali būti nustatoma lėšų suma, kurią galima skirti tokių ekspertų darbo apmokėjimui.

3. Stebėtojų tarybos prašoma bendrovės administracija ir valdyba privalo jai pateikti dokumentus, susijusius su bendrovės veikla, taip pat sudaryti sąlygas patikrinti finansinius išteklius. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo atlikdami savo pareigas.

4. Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavime kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams pasiskirsčius polygiai, lemia pirmininko balsas.

5. Jeigu stebėtojų tarybos narys negali atvykti į posėdį, savo valią – „už“ ar „prieš“ balsuojamą nutarimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti raštu.

6. Stebėtojų taryba, jeigu jos posėdyje dalyvauja daugiau negu pusė narių, gali priimti nutarimus paprasta posėdžio dalyvių balsų dauguma, išskyrus nutarimus dėl valdybos narių atšaukimo. Tokie nutarimai priimami 2/3 posėdžio dalyvių balsų. Pateikti visuotiniam susirinkimui pakartotinai svarstyti klausimą, dėl kurio stebėtojų taryba priėmė nutarimą, turi teisę stebėtojų tarybos narių grupė, kurią sudaro ne mažiau kaip 1/3 tarybos narių.

7. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti rengiami ne rečiau kaip kartą per pusmetį. Eilinius stebėtojų tarybos posėdžius pagal jų grafiką šaukia įstatų nustatyta tvarka stebėtojų tarybos pirmininkas, o kai jo nėra – pirmininko pavaduotojas. Neeilinius posėdžius jie šaukia, jei to reikalauja ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių.

25 straipsnis. Valdybos sudarymas

1. Valdybos narių skaičių, kuris negali būti mažesnis kaip 3, taip pat valdybos ir jos narių įgaliojimus apibrėžia bendrovės įstatai.

2. Valdybos nariu gali būti skiriamas tik veiksnus fizinis asmuo. Bendrovės valdybos nariu negali būti skiriamas:

1) bendrovės arba Lietuvos Respublikoje įregistruotos ją patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos narys, išskyrus 23 straipsnio 5 dalyje numatytą atvejį;

2) asmuo, esantis daugiau kaip 3 Lietuvos Respublikoje įregistruotų bendrovių (įmonių) valdybų nariu;

3) asmuo, kuriam įstatymo nustatyta tvarka atimta teisė eiti šias pareigas.

Įstatuose taip pat gali būti numatomi papildomi reikalavimai valdybos nariui.

3. Valdybos narius ir jos pirmininką ne ilgiau kaip 4 metams skiria stebėtojų taryba, o kai jos nėra, renka visuotinis susirinkimas. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.

4. Valdybos narys, pateikęs bendrovei rašytinį pareiškimą, gali atsistatydinti bet kuriuo metu. Atsistatydinimas įsigalioja nuo pareiškimo padavimo dienos, jeigu jame nenurodyta vėlesnė data.

5. Valdybos nario ar administracijos vadovo vienasmeniškai sudarytų bendrovės sandorių negalima pripažinti negaliojančiais tik dėl to, kad pagal bendrovės įstatus ar valdybos darbo reglamentą jie šių sandorių sudaryti neturėjo teisės, išskyrus atvejus, kai kontrahentas žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaro neteisėtą sandorį.

6. Už veiklą valdyboje jos nariams visuotinis susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) tik iš bendrovės pelno. Valdybos nariai gauna pareiginį atlyginimą tuo atveju, jei jie su bendrove yra sudarę samdos sutartį.

26 straipsnis. Valdybos įgaliojimai

1. Valdyba yra kolegialus organas. Ji, remdamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, bendrovės įstatais, visuotinio susirinkimo ir stebėtojų tarybos nutarimais, valdybos darbo reglamentu, vadovauja bendrovės komercinei-ūkinei veiklai ir tvarko jos reikalus. Ji gali atstovauti bendrovei teisme, arbitraže bei kituose organuose.

2. Valdyba gali dalį savo funkcijų, numatytų įstatuose, pavesti bendrovės administracijai.

3. Valdyba sprendimus priima paprasta posėdžio dalyvių balsų dauguma, jei posėdyje dalyvauja daugiau kaip pusė jos narių. Valdybos nariai turi lygias sprendžiamojo balso teises. Jei valdybos narių balsai pasiskirsto po lygiai, lemia pirmininko balsas.

4. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Bendrovės įstatuose gali būti numatoma, jog šį reglamentą tvirtina stebėtojų taryba arba visuotinis susirinkimas.

5. Valdyba privalo laiku rengti visuotinius susirinkimus, sudaryti jų dienotvarkę, pateikti akcininkams bendrovės metinį balansą, pelno paskirstymo projektą, ataskaitą apie bendrovės veiklą bei kitą reikiamą informaciją dienotvarkės klausimams svarstyti.

6. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba kol nebus paskirta ir nepradės dirbti nauja valdyba.

27 straipsnis. Valdybos narių atsakomybė

1. Valdybos nariai privalo solidariai atlyginti bendrovei nuostolius, padarytus dėl valdybos nutarimų, priimtų pažeidžiant bendrovės įstatus ar šį įstatymą. Valdybos narys, balsavęs prieš tokį nutarimą, atleidžiamas nuo pareigos atlyginti nuostolius,jei posėdžio protokole yra įrašytas jo protestas. Nuo atsakomybės atleidžiamas ir susirinkime nedalyvavęs valdybos narys, jei per 7 dienas po to, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie tokį nutarimą, jis įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą .

2. Valdybos narys, negavęs stebėtojų tarybos, o jei jos nėra – valdybos leidimo, neturi teisės steigti analogišką savo bendrovei įmonę, būti kitos įmonės, užsiimančios analogiška komercine-ūkine veikla, valdybos nariu ar administracijos vadovu. Jeigu valdybos narys, pažeisdamas šį reikalavimą, sudarė sandorius, tai bendrovė per 3 mėnesius nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie sandorio sudarymą, turi teisę reikalauti per teismą perduoti jai visas šiuo sandoriu sukurtas teises ir pareigas.

3. Jeigu bendrovės vardu sudaromu sandoriu suinteresuotas bent vienas valdybos narys, tai toks sandoris gali būti sudaromas tik gavus stebėtojų tarybos, o jeigu jos nėra – valdybos leidimą. Sandoriai, sudaryti neįvykdžius šio reikalavimo, teises ir pareigas bendrovei sukuria, pakeičia ir panaikina tik stebėtojų tarybai arba valdybai jiems pritarus.

4. Valdybos nario atsistatydinimas ar pašalinimas iš užimamų pareigų neatleidžia jo nuo bendrovei padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo nuostolių atlyginimo bendrovei tik 3 straipsnio 8 dalyje numatyta tvarka.

5. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė bendrovei atlikdamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija,

kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė normalios gamybinės ar ūkinės rizikos ribose.

28 straipsnis. Bendrovės revizorius

1. Akcinėje bendrovėje turi būti bent vienas revizorius, kurį renka visuotinis susirinkimas bendrovės įstatų nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikui. Juo gali būti veiksnus fizinis asmuo, turintis kvalifikacinį diplomą, arba juridinis asmuo.

2. Bendrovės revizoriumi negali būti jos valdybos, stebėtojų tarybos narys, administracijos vadovas ar vyriausiasis finansininkas (buhalteris).

3. Revizorius privalo :

1) tikrinti bendrovės metinį balansą ir kitus buhalterinės- finansinės apskaitos dokumentus, kuriais vadovaudamasis visuotinis susirinkimas priima nutarimus;

2) artimiausiame visuotiniame susirinkime ar stebėtojų tarybos posėdyje pranešti apie visus patikrinimų metu nustatytus pažeidimus.

4. Revizorius turi teisę atlikti bet kokius bendrovės patikrinimus visuotinio susirinkimo, stebėtojų tarybos ar valdybos pavedimu.

5. Patronuojančios bendrovės revizorius turi teisę tikrinti dukterinę bendrovę.

29 straipsnis. Administracijos darbuotojai

1. Bendrovės administracijos darbuotojai yra jos buveinės (centrinio valdymo aparato), centrinio valdymo tarnybų darbuotojai, taip pat struktūrinių padalinių vadovai ir jų pavaduotojai.

2. Administracijos darbuotojai vykdo valdybos, visuotinio susirinkimo nutarimus, tvarko bendrovės operatyviuosius komercinės-ūkinės veiklos ir kitus savo kompetencijos reikalus.

3. Administracijos darbuotojų pareigas ir įgaliojimus nustato, parenka tarnautojus ir skiria jiems atlyginimus bendrovės valdyba, jei įstatuose nenumatyta kita taisyklė.

4. Kiekvienoje bendrovėje turi būti administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas (buhalteris). Asmuo gali būti tik vienos Lietuvos Respublikoje įregistruotos bendrovės (įmonės) administracijos vadovu. Bendrovės administracijos vadovui draudžiama užimti vyriausiojo finansininko (buhalterio) pareigas.

5. Jei įstatai nedraudžia, tai valdybos nariai turi teisę užimti bet kurias pareigas bendrovėje.

6. Jei administracijos darbuotojas, nesąžiningai vykdydamas savo pareigas, pasipelno iš bendrovės, tai ši turi teisę per teismą reikalauti tokiu būdu gautas pajamas jai grąžinti.

V skirsnis

BENDROVĖS KAPITALAS

30 straipsnis. Kapitalo sudėtis

1. Bendrovė gali turėti nuosavą ir skolintą kapitalą. Nuosavas kapitalas formuojamas iš akcininkų įnašų, pajamų už obligacijas ir bendrovės pelno.

2. Nuosavą bendrovės kapitalą sudaro:

1) įstatinis kapitalas;

2) kapitalo rezervo fondas;

3) pelno rezervo fondas;

4) pelnas.

3. Bendrovės nuosavi aktyvai negali būti mažesni už įstatinį kapitalą. Jeigu bendrovė išleidžia naujas akcijas ir didina įstatinį kapitalą, tai kol naujosios akcijos ne visiškai apmokėtos, įstatinio kapitalo dydžiu laikoma faktiškai gauta už akcijas ir buvusio įstatinio kapitalo suma. Jeigu nuosavi aktyvai tapo mažesniais už įstatinį kapitalą, valdyba pagal savo kompetenciją privalo tokią būklę ištaisyti arba sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą įstatinio kapitalo sumažinimui apsvarstyti.

31 straipsnis. Rezervų fondai

1. Privalomasis atsargos (privalomasis pelno rezervo) fondas formuojamas iš kasmetinių pelno atskaitymų 47 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka ir naudojamas nuostoliams atlyginti.

2. Kapitalo rezervo fondas formuojamas iš pelnui nepriskirtų lėšų, kurias sudaro bendrovės naujų akcijų bei obligacijų emisijos kainos ir nominalios vertės skirtumas.

3. Pelno dalis, investuota bendrovėje ar į kitas įmones ir neišmokėta dividendo forma ar nepanaudota kitaip, kaupiama pelno rezervo fonde.

4. Jei kapitalo rezervo ir privalomasis atsargos fondai sudaro mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo, tai šių fondų lėšos gali būti panaudotos tik bendrovės nuostoliams atlyginti ir tik tuo atveju, jei šių nuostolių negalima padengti iš pelno ar pelno rezervo fondo.

32 straipsnis. Akcijos

1. Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų-akcininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines ir asmenines neturtines teises. Uždarosios akcinės bendrovės gali akcininkams neišduoti akcijų arba vietoj akcijų išduoti sertifikatus, kurie nepriskiriami vertybinių popierių kategorijai. Sertifikate nurodomas jo savininko turimų akcijų skaičius ir kiti akcijoms būtini rekvizitai. Jei akcijos (sertifikatai) neišduodami, tai uždarosios akcinės bendrovės įstatuose, akcininkų registracijos knygoje ir buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodomos kiekvienam akcininkui priklausančios įstatinio kapitalo dalys.

2. Akcijos (sertifikato) nominali vertė turi būti 100 rublių arba kitoks dydis, dalus iš šimto.

3. Akcijoje (sertifikate) turi būti nurodyta:

1) pavadinimas „Akcija“ arba „Uždarosios akcinės bendrovės akcija (sertifikatas)“;

2) bendrovės pavadinimas ir buveinės adresas;

3) nominali vertė;

4) numeris;

5) išleidimo data;

6) privilegijuotųjų akcijų suteikiamos papildomos teisės ar balsavimo teisės apribojimai, jeigu tai numatyta įstatuose;

7) vardinės akcijos savininkas;

8) valdybos pirmininko ir stebėtojų tarybos pirmininko parašai ar jų parašų faksimilinės reprodukcijos.

4. Akcijos skirstomos į klases pagal jų savininkų teises. Visų tos pačios klasės akcijų nominalios vertės ir jų suteikiamos teisės turi būti vienodos.

5. Akcijos gali būti šių rūšių:

1) vardinės arba pareikštinės;

2) paprastosios arba privilegijuotosios.

6. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos (sertifikatai) gali būti tik vardinės, jų perdavimo tvarka nustatoma įstatuose. Jos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas.

7. Akcijos (sertifikatai) į apyvartą gali būti išleidžiamos, įregistravus bendrovę ar jos įstatinio kapitalo padidinimą ir visiškai apmokėjus akcijų emisijos kainą.

8. Likviduojamos bendrovės akcijų apyvarta leidžiama tik iki nustatyto atsiskaitymo su akcininkais termino pabaigos.

9. Bendrovei draudžiama išleisti akcijas, kurias galima keisti į obligacijas, taip pat išleisti kitokias šio įstatymo nenumatytų rūšių akcijas.

10. Akcinės bendrovės akcijos turi būti įregistruotos atitinkamuose valstybės organuose.

33 straipsnis. Laikinasis akcininko pažymėjimas

1. Įregistravus akcinę bendrovę arba jos įstatinio kapitalo padidinimą, asmenims, pasirašiusiems akcijas ir sumokėjusiems pradinį įnašą, išduodami laikinieji akcininkų pažymėjimai. Laikinasis akcininko pažymėjimas yra terminuotas investicijų vertybinis popierius, turintis vardinių akcijų rekvizitus. Šiame pažymėjime nurodoma už vieną arba kelias pasirašytas akcijas sumokėta suma ir jo galiojimo terminas.

2. Laikinasis akcininko pažymėjimas pakeičiamas į akciją, kai asmuo, pasirašęs akciją, per nustatytą laiką sumoka visą akcijos emisijos kainą. Valdyba turi teisę pratęsti laikinųjų pažymėjimų galiojimo terminą. Jei laikinųjų pažymėjimų terminas nepratęsiamas, tai jie negalioja.

3. Laikinasis akcininko pažymėjimas suteikia balsavimo teisę visuotiniame susirinkime vadovaujantis šio įstatymo 15 straipsniu.

4. Laikinojo akcininko pažymėjimo savininkas turi visas vardinių akcijų suteikiamas turtines teises.

34 straipsnis. Vardinės ir pareikštinės akcijos

1. Vardinės akcijos savininkas - akcininkas yra tas fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Akcininkų registracijos knygoje turi būti nurodyti duomenys apie akcininką.

2. Įstatuose gali būti nustatoma, jog vardinės akcijos savininkas akciją gali parduoti ar kitaip perleisti kito asmens nuosavybėn tik gavęs valdybos sutikimą.

3. Sutikimas arba uždraudimas perleisti akciją turi būti praneštas akcininkui per 15 dienų nuo akcininko pareiškimo gavimo dienos. Apie vardinės akcijos perleidimą kitam asmeniui turi būti padaromas įrašas akcijoje (indosamentas) ir akcininkų registracijos knygoje. Bendrovė, registruodama naująjį vardinės akcijos savininką, neprivalo tikrinti vardinės akcijos įsigijimo teisėtumo.

4. Pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas. Pareikštinės akcijos perduodamos kitų asmenų nuosavybėn be registravimo. Jų perdavimo tvarkos įstatai nereglamentuoja.

35 straipsnis. Paprastosios ir privilegijuotosios akcijos

1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų klasę. Privilegijuotųjų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.

2. Paprastųjų akcijų savininkų turtinės teisės į dividendą ir likviduojamos bendrovės turto dalį gali būti realizuotos tik po privilegijuotųjų akcijų savininkų reikalavimų patenkinimo. Paprastųjų akcijų savininkai turi teisę gauti naujas akcijas, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės pelno rezervo fondo padidinamas įstatinis kapitalas. Jeigu įstatinis kapitalas padidinamas iš kapitalo rezervo fondo, tai gauti naujas akcijas privilegijuotųjų ir paprastųjų akcijų savininkai turi lygias teises.

3. Bendrovės įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje paprastųjų akcijų savininkams apibrėžti dividendo dydį draudžiama.

4. Privilegijuotųjų akcijų bendrovė negali išleisti, jeigu įstatuose nenurodoma jų suteikiamos papildomos teisės ar balsavimo teisės apribojimai, taip pat teisių pakeitimo (privilegijų atšaukimo) tvarka.

5. Jeigu privilegijuotosiose akcijose nurodytam dividendui išmokėti pelno nepakanka, tai visos privilegijuotosios akcijos su skirtingomis dividendo normomis gauna proporcingai mažesnio dydžio dividendą.

6. Privilegijuotosios akcijos gali būti su kaupiamuoju arba nekaupiamuoju dividendu, kurio dydis apibrėžiamas iš anksto.

7. Privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkui garantuojama teisė į šiose akcijose nurodyto dydžio dividendą. Jei pelno nepakanka visam dividendui išmokėti, tai neišmokėta suma turi būti perkelta į kitus ūkinius metus.

8. Privilegijuotųjų akcijų su nekaupiamuoju dividendu savininkams neišmokėtas dividendas ar jo dalis negali būti perkelta į kitus ūkinius metus.

9. Keisdama (konversuodama) privilegijuotąsias sukaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti kitais ūkiniais metais.

10. Įstatuose gali būti nustatoma taisyklė, jog privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės. Jeigu per dvejus ūkinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę turi akcininkai iki tų ūkinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos.

36 straipsnis. Darbuotojų akcijos

1. Darbuotojų akcijos yra bendrovės darbuotojams lengvatinėmis sąlygomis parduotos ar kitaip perduotos akcijos. Darbuotojų akcijos yra vardinės.

2. Darbuotojų akcijų cirkuliacijos sfera bendrovės įstatų gali būti apribota, bet ne ilgesniam kaip 3 metų terminui nuo jų išleidimo į apyvartą dienos. Kartu nustatoma, jog akcijos savininkas neturi teisės perduoti ar kitaip perleisti akciją kito asmens, neturinčio teisės įsigyti tokią akciją, nuosavybėn. Pasibaigus cirkuliacijos sferos apribojimo laikui, akcija netenka darbuotojų akcijos statuso.

3. Darbuotojų akcijos emisijos kaina gali būti mažesnė už jos nominalią vertę, jeigu šis skirtumas padengiamas iš pelno, kapitalo rezervo ar pelno rezervo fondų, iš darbuotojo atlyginimo (darbo užmokesčio) daromų atskaitymų, kurie darbuotojo pageidavimu kaupiami specialiame fonde. Draudžiama versti darbuotoją pirkti bendrovės akcijas, taip pat neleidžiami atskaitymai iš darbo užmokesčio apmokėti tas akcijas, kurių jis nepasirašė.

4. Mirusio bendrovės darbuotojo įpėdiniai turi teisę pasilikti darbuotojo akciją arba pareikalauti, kad bendrovė šią akciją išpirktų už realią kainą (kursą) arba pakeistų ją į ne darbuotojo akciją.

37 straipsnis. Obligacijos

1. Akcinės bendrovės obligacija yra terminuotas kredito vertybinis popierius, suteikiantis teisę jo savininkui į kasmetines palūkanas ir kitas teises, nurodytas obligacijoje. Pasibaigus obligacijos terminui, ji suteikia teisę gauti iš akcinės bendrovės pinigų sumą, lygią obligacijos nominaliai vertei. Obligacijos savininkui kasmetinės palūkanos nemokamos, jeigu taip nurodyta obligacijoje ir jos emisijos kaina mažesnė už nominalią vertę.

2. Akcinėms bendrovėms, kurių įstatinis kapitalas nevisiškai apmokėtas, išleisti obligacijas draudžiama, išskyrus tą atvejį, kai jos platinamos tik šių bendrovių darbuotojams ar akcininkams.

3. Nutarimą išleisti obligacijas gali priimti visuotinis susirinkimas paprasta balsų dauguma arba valdyba, jei tai numatyta įstatuose.

4. Akcinė bendrovė privalo išpirkti savo obligacijas per įstatuose nustatytą laiką. Obligacijų savininkas turi tokias pat teises kaip ir kiti akcinės bendrovės kreditoriai.

5. Uždarosioms akcinėms bendrovėms išleisti obligacijas draudžiama.

38 straipsnis. Bendrovės išleistų vertybinių popierių negaliojimas

1. Akcijos (sertifikatai) ir laikinieji akcininko pažymėjimai negalioja, jeigu:

1) neturi bent vieno iš 32 straipsnio 3 dalyje nurodytų rekvizitų;

2) jie buvo išleisti į apyvartą neįregistravus bendrovės arba jos įstatinio kapitalo padidinimo;

3) išleisti (išduoti) akcinių bendrovių ir neįregistruoti atitinkamuose valstybės organuose arba jų įregistravimas yra panaikintas;

4) akcijos (sertifikatai) buvo išleistos į apyvartą neapmokėjus jų emisijos kainos.

2. Jeigu bendrovė pakeitė pavadinimą, sumažino akcijų nominalias vertes ar akcininkų, turinčių privilegijuotąsias akcijas, teises, tai per 3 mėnesius ji privalo pakeisti ir akcininkų turimas akcijas (sertifikatus) bei laikinuosius akcininko pažymėjimus arba padaryti juose atitinkamus įrašus. Jeigu per tokį terminą akcininkai nepateikia akcijų (sertifikatų) ar laikinųjų akcininko pažymėjimų bendrovės valdybai, tai šie tampa negaliojančiais.

3. Apie akcijų negaliojimą bendrovė privalo viešai paskelbti.

4. Dėl akcijų negaliojimo bendrovės įstatinis kapitalas nemažinamas, jeigu kitaip nenutaria visuotinis susirinkimas.

5. Jei bendrovės išleistas vertybinis popierius sugadintas ir netinka apyvartai, tačiau jį galima identifikuoti, tai, savininkui pareikalavus, bendrovė privalo jį pakeisti. Išlaidas, susidariusias dėl vertybinių popierių keitimo, padengia šių vertybinių popierių savininkas.

6. Vietoj pamestų, sunaikintų ar prarastų vertybinių popierių bendrovė išduoda kitus vertybinius popierius Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.

39 straipsnis. Akcijų pasirašymas

1. Akcijų pasirašymas yra sutartis tarp bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens, kuria viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą.

2. Akcinės bendrovės akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas;

2) visuotinio susirinkimo nutarimo padidinti įstatinį kapitalą, įstatų perregistravimo datos, taip pat akcinės bendrovės akcijų emisijos (išleidimo) įregistravimas atitinkamuose valstybės organuose;

3) steigiamos bendrovės įstatinio kapitalo dydis ar įstatinio kapitalo padidinimo suma;

4) akcijų nominalios vertės ir emisijos kainos, išleidžiamų kiekvienos klasės akcijų skaičius ir jų suteikiamos teisės;

5) akcijų pasirašymo terminai;

6) akcijų apmokėjimo tvarka;

7) akcijų skirstymo jas pasirašiusiems tvarka, jeigu akcijų pasirašyta daugiau negu numatyta išleisti;

8) pasirašančiojo akciją pavardė, vardas (juridinio asmens pavadinimas) ir adresas (buveinė);

9) pasirašomų akcijų skaičius pagal jų klases.

Akcijų pasirašymo sutarties projektą rengia, skelbia ir už duomenų teisingumą atsako valdyba. Jeigu asmuo, pasirašęs akciją, nurodė netikslius ar ne visus 8 ir 9 punktuose nurodytus duomenis, akcinė bendrovė gali vienašališkai nutraukti akcijų pasirašymo sutartį ir grąžinti įnašus.

3. Akciją pasirašiusiam asmeniui reikalaujant, bendrovė privalo sugrąžinti jo įnašus, jeigu:

1) įstatinis kapitalas padidintas pažeidžiant šį įstatymą;

2) sutartyje bendrovės valdyba buvo pateikusi neteisingus ar ne visus duomenis, nustatytus šio straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose.

4. Asmuo, pasirašęs akciją, negali atsisakyti savo mokestinių įsipareigojimų bendrovei, o bendrovė negali asmens pasirašymą akcijoms paskelbti negaliojančiu po to, kai bendrovė ar jos įstatinio kapitalo padidinimas buvo įregistruoti.

5. Akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės naujas akcijas suteikia jam galimybę pasirašyti akcijas, kurių nominali vertė proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. Terminas, per kurį akcininkai gali realizuoti šią teisę, negali būti trumpesnis kaip 30 dienų.

40 straipsnis. Akcijų apmokėjimas

1. Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas pinigais arba padengimas nepiniginiais (turtiniais) akcininkų įnašais. Nepiniginiais (turtiniais) įnašais gali būti tik tos vertybės, kurios yra nuosavybės teisės objektai.

2. Steigiamos bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje numatytą laiką, kuris negali būti ilgesnis kaip 2 metai nuo bendrovės įregistravimo dienos. Naujų akcijų apmokėjimo terminas negali būti ilgesnis kaip 1 metai nuo įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo dienos.

3. Jeigu už akcijas apmokama pinigais, tai akcininkas, ją pasirašydamas, privalo apmokėti ne mažiau kaip 1/4 akcijų nominalios vertės. Asmuo, tuo metu nesumokėjęs nustatytos pinigų sumos, laikomas nesudariusiu akcijų pasirašymo sutarties. Apmokant akcijų emisijos kainą nepiniginiais (turtiniais) įnašais, mokėti dalimis (etapais) draudžiama.

4. Nepiniginių (turtinių) įnašų vertę nustato bendrovės revizorius ar kitas valdybos (steigėjų) paskirtas asmuo, ar jų sudaryta komisija. Vertinant nepiniginius (turtinius) įnašus, gali būti atsižvelgiama į jų įkainojimo ir perdavimo išlaidas. Po to, kai visuotinis susirinkimas patvirtina nepiniginių (turtinių) įnašų įvertinimą, akcijos tampa apmokėtomis.

5. Jei akcijų pasirašymo sutartyje nebuvo nustatyti konkretūs jų apmokėjimo terminai, tai įmokų ( dalinių įmokų) už akcijas terminus (etapus) nustato valdyba. Įmokų terminas pranešamas akcininkui arba paskelbiamas viešai ne mažiau kaip 3 kartus: pirmą kartą ne vėliau kaip prieš 2 mėnesius, o trečią kartą – ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki paskutinės įmokų dienos.

6. Jeigu akcininkas nustatytais terminais neįmoka įnašų už pasirašytas akcijas, bendrovė turi teisę:

1) praėjus 30 dienų po akcijų apmokėjimo laikotarpio pabaigos realizuoti įsiskolinusio asmens pasirašytas akcijas iš varžytinių arba parduoti už realią kainą (kursą). Jei akcijos parduotos už mažesnę kainą, nei asmens, pasirašiusio akcijas, įsiskolinimas bendrovei, tai bendrovė turi teisę pareikalauti iš jo apmokėti skirtumą. Jeigu buvo gauta didesnė suma negu įsiskolinimas, skirtumas turi būti grąžintas šiam asmeniui;

2) pareikalauti iš įsipareigojimų nevykdančio akcininko mokėti 10 metinių procentų delspinigius nuo neįmokėtos sumos, jeigu įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje nenumatyta kitaip, ir išieškoti nesumokėtas sumas teismine tvarka.

41 straipsnis. Įstatinio kapitalo padidinimas

1. Įstatinį kapitalą bendrovė gali didinti visuotinio susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 balsų, išleisdama naujas akcijas arba padidindama išleistų akcijų nominalias vertes. Naujas akcijas už pinigus bendrovė gali išleisti tik tuo atveju, jeigu visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).

2. Paraiška įregistruoti įstatinio kapitalo padidinimą įteikiama vietos savivaldybei, kai pasirašytos visos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai.

3. Pakeisti bendrovės įstatai gali būti perregistruojami kartu su įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimu.

4. Bendrovės įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik jį įregistravus. Neįregistravus įstatinio kapitalo padidinimo, bendrovė, pašalinusi atsisakymo registruoti priežastį, gali pateikti naują paraišką. Ginčai dėl įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo žinybingi teismui.

5. Jei per 6 mėnesius nuo įstatų perregistravimo nebuvo įregistruotas įstatinio kapitalo padidinimas, tai įstatinis kapitalas laikomas nepadidintu. Šiuo atveju įnašai turi būti grąžinami.

6. Nutarimas išleisti naujos klasės privilegijuotąsias akcijas gali būti priimamas, jeigu jam pritaria susirinkime dalyvaujantys privilegijuotųjų akcijų, tarp jų ir nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai 2/3 balsų.

42 straipsnis. Įstatinio kapitalo padidinimas papildomais akcininkų įnašais

1. Padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas.

2. Nemokiai akcinei bendrovei draudžiama viešai platinti naujas akcijas. Šias akcijas ji gali siūlyti tik savo akcininkams.

3. Bendrovės įstatuose gali būti numatoma, jog padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas už papildomus įnašus gali ir valdyba. Ši teisė jai suteikiama ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui, kuriam pasibaigus, visuotinis susirinkimas šią teisę vėl gali jai suteikti.

4. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti padidinamas išleidžiant naujas akcijas, kurios skiriamos keisti į konversuojamas obligacijas.

43 straipsnis. Įstatinio kapitalo padidinimas iš bendrovės lėšų

1. Įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio susirinkimo nutarimu iš pelno rezervo ar kapitalo rezervo fondų išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes.

2. Visuotinis susirinkimas padidinti įstatinį kapitalą nutaria vadovaudamasis bendrovės buhalteriniu balansu, sudarytu ne anksčiau kaip prieš 30 dienų.

3. Iš kapitalo rezervo ir pelno rezervo fondų draudžiama didinti bendrovės įstatinį kapitalą, kol nepadengti bendrovės nuostoliai, apskaityti buhalteriniame balanse.

4. Prie paraiškos įregistruoti bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą iš jos lėšų turi būti pridėtas buhalterinis balansas.

5. Kai bendrovė iš kapitalo rezervo ir pelno rezervo fondų didina įstatinį kapitalą, akcininkas turi teisę nemokamai gauti naujų bendrovės akcijų, kurių skaičius yra proporcingas jo turimų akcijų nominaliai vertei, jei ko kita nenustato įstatai ar šis įstatymas.

6. Kai bendrovė iš kapitalo rezervo ir pelno rezervo fondų didina įstatinį kapitalą, nevisiškai apmokėtų akcijų savininkų įnašai padidėja proporcingai jų akcijų emisijos kainos apmokėtajai daliai.

7. Įregistravus įstatinio kapitalo padidinimą, valdyba praneša akcininkams įstatuose nustatyta tvarka apie naujų akcijų įsigijimo tvarką. Jeigu per 1 metus nuo pranešimo dienos akcininkai nepareikalauja akcijų, tai bendrovė turi teisę realizuoti jas savo nuožiūra.

8. Naujos akcijos suteikia akcininkams lygias teises su kitais tos pačios klasės akcijas turinčiais akcininkais gauti dividendą už tuos ūkinius metus, kuriais buvo išleistos naujos akcijos, jeigu bendrovės įstatai nenustato ko kita.

44 straipsnis. Įstatinio kapitalo sumažinimas

1. Įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas visuotinio susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 balsų. Kai bendrovė turi išleidusi skirtingų klasių akcijas, visuotinis susirinkimas gali sumažinti įstatinį kapitalą, jeigu tam pritaria atskirų klasių akcijų savininkai (taip pat ir neturintys balsavimo teisės) 2/3 tos klasės akcijų savininkų, dalyvavusių susirinkime, balsų.

2. Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas, kad būtų:

1) išmokėtos laisvos bendrovės lėšos akcininkams;

2) išlygintas skirtumas tarp bendrovės nuosavų aktyvų ir įstatinio kapitalo dydžio, susidaręs dėl nuostolių.

3. Įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas tik šiais būdais:

1) sumažinus akcijų nominalias vertes;

2) anuliavus akcijas.

Bendrovė, mažindama įstatinį kapitalą, pirmiausia turi anuliuoti turimas savo akcijas.

4. Nutarimas sumažinti įstatinį kapitalą turi būti viešai paskelbtas 3 kartus, ne trumpesniais kaip 30 dienų intervalais, arba praneštas kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui.

5. Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui.

6. Paraiška įregistruoti įstatinio kapitalo sumažinimą įteikiama vietos savivaldybei: ne anksčiau kaip praėjus 6 mėnesiams po pirmojo ir 30 dienų po trečiojo viešo paskelbimo arba 3 mėnesiams po to, kai buvo pranešta visiems akcininkams ir kreditoriams bei buvo suteiktos papildomos garantijos jų pareikalavusiems kreditoriams. Šios taisyklės netaikomos, jei įstatinis kapitalas mažinamas anuliuojant bendrovės akcijas, kurias bendrovė supirko iš grynojo pelno ar pelno rezervo fondo arba įsigijo nemokamai. Jeigu vietos savivaldybė motyvuotai atsisako įregistruoti įstatinio kapitalo sumažinimą, tai bendrovė, atsižvelgusi į nurodytas pastabas, turi teisę pateikti naują paraišką. Įstatinis kapitalas laikomas sumažėjusiu tik jį įregistravus.

7. Pakeisti bendrovės įstatai gali būti perregistruojami kartu su įstatinio kapitalo sumažinimo registravimu.

8. Jeigu akcininkai nustatytu laiku nepristato bendrovės valdybai akcijų išimti jas iš apyvartos ir anuliuoti, tai bendrovės valdyba viešai paskelbia jas negaliojančiomis.

9. Bendrovė, sumažinusi savo įstatinį kapitalą, gali akcininkams grąžinti įnašus ar jų dalį arba atleisti akcininkus nuo dar neįmokėtų įnašų (dalies įnašų) už pasirašytas akcijas (padidinti jau įmokėtų įnašų vertes). Sumažinus įstatinį kapitalą, akcininkams gali būti išmokama tik pinigais, jeigu bendrovės įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje nenustatyta kitokia tvarka.

45 straipsnis. Bendrovės teisė supirkti savo akcijas

1. Akcinei bendrovei draudžiama supirkti savo akcijas, išskyrus atvejus, jei:

1) siekiama išvengti nuostolių dėl didelio akcijų realios kainos (kurso) kritimo;

2) numatoma supirktas akcijas ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo jų įsigijimo dienos realizuoti bendrovės ir jos dukterinių bendrovių darbuotojams;

3) šio įstatymo nustatyta tvarka sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas.

2. Akcijos superkamos visuotinio susirinkimo nutarimu. Akcinės bendrovės savų akcijų, įsigyjamų šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytiems tikslams, nominali vertė, kartu su kitomis jau turimomis savomis akcijomis, negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

3. Visais atvejais, išskyrus įstatinio kapitalo mažinimą, akcinei bendrovei draudžiama įsigyti savo akcijas iš įstatinio kapitalo ir privalomojo atsargos fondo lėšų.

4. Savo akcijas, įsigytas pažeidžiant šio straipsnio 1 ir 3 dalies taisykles, akcinė bendrovė privalo realizuoti per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo dienos. Nustatytu terminu nerealizuotos akcinės bendrovės akcijos valstybės organo, registruojančio akcijas, nutarimu anuliuojamos ir sumažinamas šios bendrovės įstatinis kapitalas.

5. Bendrovė, supirkusi savo akcijas, neturi teisės naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis.

VI skirsnis

FINANSAI IR PELNO PASKIRSTYMAS

46 straipsnis. Bendrovės finansiniai ištekliai

1. Bendrovės finansiniai ištekliai formuojami iš vidinių ir išorinių šaltinių. Vidiniais finansavimo šaltiniais gali būti amortizaciniai atskaitymai ir pelnas, išoriniais šaltiniais įnašai už akcijas, įplaukos už obligacijas, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.

2. Bendrovės valdyba nustato amortizacinių atskaitymų apskaičiavimo metodą ir normatyvus savo neapyvartinių aktyvų fiziniam ir moraliniam susidėvėjimui atstatyti ir kapitalinio remonto išlaidoms padengti. Šie normatyvai negali būti mažesni už valstybės nustatytus amortizacinių atskaitymų mokestinius normatyvus. Pirma laiko nurašytų ( nevisiškai amortizuotų) neapyvartinių aktyvų likutinė (neamortizuota) dalis priskiriama prie bendrovės nuostolių.

3. Visuotinio susirinkimo ar jo pavedimu valdybos nutarimu visos ar dalis pajamų, gautų dėl bendrovės akcijų, obligacijų emisijos kainos ir jų nominalios vertės skirtumo, gali būti priskiriamos prie pelno. Jeigu visuotinis susirinkimas ar valdyba nepriėmė tokio nutarimo, šios pajamos priskiriamos kapitalo rezervo fondui ir neapmokestinamos.

4. Kol bendrovė nesumoka mokesčių į biudžetą, ji neturi teisės naudoti pelno kitiems tikslams.

47 straipsnis. Pelno paskirstymas

1. Bendrovės pelnas turi būti paskirstytas ne vėliau kaip per 3 mėnesius po ūkinių metų pabaigos, prieš tai patvirtinus metinį balansą. Nutarime dėl pelno paskirstymo turi būti nurodyta:

1) balansinis pelnas;

2) privalomi mokėjimai iš pelno;

3) dividendas;

4) atskaitymai į rezervų fondus;

5) metiniai išmokėjimai (tantjemos) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams;

6) pelno panaudojimas darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams;

7) pelno likutis.

2. Visuotinis susirinkimas, skirstydamas pelną, turi teisę prie jo pridėti dalį pelno rezervo ar kapitalo rezervo fondų.

3. Premijos darbuotojams iš pelno, tantjemos valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais komercinės-ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno.

4. Jei privalomojo atsargos fondo ir kapitalo rezervo fondo dydžių suma yra mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, tai atskaitymai į privalomąjį atsargos fondą yra privalomi ir negali būti mažesni kaip 1/20 grynojo pelno.

48 straipsnis. Dividendai

1. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, kuri proporcinga jo turimų akcijų nominalioms vertėms. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti taisyklė, jog dividendas nustatomas pagal susitarimą. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, tai akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai. Įstatuose gali būti nustatoma, jog mažinamas ir apmokėtų akcijų dividendas, jeigu už jas baigta mokėti tais ūkiniais metais, už kuriuos skiriamas dividendas.

2. Visuotinio susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad paskelbtasis dividendas yra neteisėtas.

3. Visuotiniam susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki arba, jei išmokėjusi dividendus taptų nemokia. Jei bendrovės balanse yra apskaityti nuostoliai, tai visuotinis susirinkimas taip pat neturi teisės skelbti ir išmokėti dividendų, kol jie nebus padengti ar dėl to nebus sumažintas įstatinis kapitalas.

4. Pasibaigus ūkiniams metams, valdyba turi teisę išmokėti dalį dividendo prieš metinio balanso patvirtinimą, jeigu tai numatyta įstatuose. Avansu galima išmokėti ne daugiau kaip 1/2 už praėjusius metus faktiškai išmokėtų ir ne daugiau kaip 1/2 numatomų išmokėti dividendų sumos.

5. Dividendus bendrovė gali išmokėti pinigais. Jeigu akcininkas neprieštarauja, dividendas jam gali būti išmokėtas medžiaginėmis vertybėmis, bendrovės akcijomis ar kitais vertybiniais popieriais.

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AUKŠČIAUSIOSIOS TARYBOS

PIRMININKAS                                                                                               V. LANDSBERGIS

Vilnius, 1990 m. liepos 30 d.

Nr. I-425

Pakeitimai:

1.

Lietuvos Respublikos Seimas, Įstatymas

Nr. I-255, 1993-09-28, Žin., 1993, Nr. 52-996 (1993-10-13), i. k. 0931010ISTA000I-255

Dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo ir papildymo