LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS
NUTARIMAS
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS 2007 M. SPALIO 30 D. NUTARIMO NR. 1K-32 „DĖL FINANSŲ MAKLERIO ĮMONIŲ LICENCIJŲ IŠDAVIMO TAISYKLIŲ“ PAKEITIMO IR PAPILDYMO
2009 m. balandžio 30 d. Nr. 1K-7
Vilnius
1. Pakeisti ir papildyti Finansų maklerio įmonių licencijų išdavimo taisykles, patvirtintas Vertybinių popierių komisijos 2007 m. spalio 30 d. nutarimu Nr. 1K-32 (Žin., 2007, Nr. 115-4740):
1.1. Pakeisti taisyklių 13.3 punktą, 13.3.1 ir 13.3.2 papunkčius pripažinti netekusiais galios ir 13.3 punktą išdėstyti taip:
1.2. Pakeisti taisyklių 13.15 punktą ir jį išdėstyti taip:
„13.15. informacija apie naudojamų IT sistemų architektūrą, įskaitant informaciją apie sutartis su subrangovais ir jų pasikeitimus, naudojamų IT procesų struktūrinę schemą, naudojamos programinės įrangos aprašymą, pagrindines duomenų ir IT sistemų saugumo priemones bei procedūras (atsarginių duomenų kopijų darymo tvarką, IT sistemų tęstinumo planą, IT sistemų auditą ir kt.).“
1.3. Pakeisti taisyklių VIII dalį ir ją išdėstyti taip:
„VIII. VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS SPRENDIMO NEPRIEŠTARAUTI FINANSŲ MAKLERIO ĮMONĖS AKCIJŲ PAKETO ĮSIGIJIMUI PRIĖMIMO TVARKA
36. Fizinis ar juridinis asmuo arba kartu veikiantys asmenys, nusprendę tiesiogiai ar netiesiogiai įsigyti arba tiesiogiai ar netiesiogiai padidinti turimą finansų maklerio įmonės akcijų paketą (toliau – įsigyjantis asmuo), jei po planuojamo įmonės akcijų įsigijimo asmeniui priklausančių balsavimo teisių ar įstatinio kapitalo dalis pasiektų arba didėjimo tvarka peržengtų 20, 30 ar 50 procentų arba įmonė taptų to juridinio asmens dukterine įmone (toliau – siūlomas įsigijimas), turi gauti išankstinį Vertybinių popierių komisijos sprendimą neprieštarauti siūlomam įsigijimui. Vertybinių popierių komisijos sprendimo neprieštarauti finansų maklerio įmonės akcijų paketo įsigijimui priėmimo procedūra vykdoma ir sprendimas priimamas Finansinių priemonių rinkų įstatymo nustatyta tvarka. Asmens turimi balsai yra skaičiuojami Vertybinių popierių įstatymo 24 straipsnyje nustatyta tvarka.
37. Įsigyjantis asmuo privalo iš anksto raštu pranešti Vertybinių popierių komisijai apie planuojamą finansų maklerio įmonės akcijų paketo įsigijimą ir (arba) 36 punkte nustatytų ribų peržengimą bei pateikti šiuos papildomus dokumentus ir informaciją:
37.5. papildomą informaciją apie įsigijimą, atsižvelgiant į įsigyjamo akcijų paketo dydį (šių Taisyklių 375 punktas);
371. Duomenys apie įsigyjančio asmens tapatybę:
371.1. fizinis asmuo:
371.1.1. vardas, pavardė, asmens kodas ar kita užsienio fiziniam asmeniui suteikta unikali identifikavimo simbolių seka, gimimo data ir vieta, gyvenamosios vietos adresas;
371.2. juridinis asmuo:
371.2.6. duomenys apie juridinio asmens dalyvius, kuriems priklauso daugiau kaip 10 procentų balsavimo teisių ir (ar) didesnė kaip 10 procentų įstatinio kapitalo dalis. Jei dalyvis yra juridinis asmuo, turi būti pateikti duomenys apie jo dalyvius ir vadovus. Minėti duomenys apie juridinio asmens dalyvius, kurie irgi yra juridiniai asmenys, turi būti atskleidžiami iki dalyvių fizinių asmenų, turinčių daugiau kaip 10 procentų balsavimo teisių ir (ar) įstatinio kapitalo, grandies.
372. Papildoma informacija apie įsigyjantį asmenį:
372.1. duomenys apie fizinį asmenį ir apie visas įmones, kurioje jis kada nors ėjo vadovaujamas pareigas ir (arba) jas kontroliavo:
372.1.1. duomenys apie asmens reputaciją, įskaitant baudžiamosiose, civilinėse ir administracinėse bylose asmens atžvilgiu priimtus sprendimus, drausmine tvarka taikytas poveikio priemones, įskaitant atleidimo iš vadovo pareigų pagrindus ir priežastis, informaciją apie asmeniui ar jo kontroliuojamai įmonei taikytas bankroto, nemokumo ar panašias procedūras;
372.1.2. informacija apie Vertybinių popierių komisijos ar kitos priežiūros institucijos įsigyjančio asmens atžvilgiu atliktus tyrimus ir taikytas poveikio priemones;
372.1.3. duomenys apie priežiūros institucijos arba kito administravimo subjekto atsisakymą išduoti įsigyjančiam asmeniui verslo ar profesinės veiklos leidimą arba licenciją verstis tam tikra veikla, taip pat duomenys apie minėto leidimo arba licencijos panaikinimą ar sustabdymą, asmens nušalinimą arba reikalavimą atsistatydinti iš einamų pareigų;
372.1.4. informacija apie tai, ar asmens reputacija kitos priežiūros institucijos jau buvo vertinta kaip įsigyjančio asmens ar finansų įstaigai vadovaujančio asmens reputacija. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
372.1.5. informacija apie tai, ar asmens reputacija jau buvo vertinta ne finansų sektoriaus priežiūros institucijos. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
372.1.6. informacija apie asmens finansinę padėtį ir jos stabilumą, kartu nurodyti pajamų šaltinius, turimą turtą bei įsipareigojimus, suteiktus laidavimus ir išduotas garantijas, taip pat kitą svarbią informaciją, kuri yra reikšminga vertinant asmens finansinę padėtį;
372.1.9. asmens vadovaujamų ir (arba) kontroliuojamų įmonių finansinė informacija, įskaitant paskutinių finansinių metų finansinę ataskaitą su nepriklausomų auditorių išvada (jei asmuo šią pareigą turi), kitas asmens vadovaujamų ir (arba) kontroliuojamų įmonių viešai paskelbtas ataskaitas ir (arba) šioms įmonėms suteiktus reitingus, taip pat, jei taikoma, įsigyjančiam asmeniui suteiktus reitingus ir (arba) šio asmens viešai paskelbtas ataskaitas;
372.1.10. įsigyjančio asmens finansinių ir nefinansinių interesų ar santykių, susijusių su dabartiniais finansų maklerio įmonės akcininkais (įskaitant asmenis, kuriems yra perleista balsavimo teisė finansų maklerio įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie naudojasi balsavimo teise savo nuožiūra), vadovais, pačia finansų maklerio įmone ar įmonių, kuriai priklauso finansų maklerio įmonė, grupe, taip pat visų kitų santykių, kurie gali sukelti įsigyjančio asmens ir finansų maklerio įmonės interesų konfliktą, aprašymas ir galimi interesų konfliktų sprendimo variantai;
372.2. duomenys apie juridinį asmenį, šiam juridiniam asmeniui vadovaujančius ir jį kontroliuojančius asmenis bei šio juridinio asmens kontroliuojamas įmones:
372.2.1. duomenys apie asmens reputaciją, įskaitant baudžiamosiose, civilinėse ir administracinėse bylose asmens atžvilgiu priimtus sprendimus, drausmine tvarka taikytas poveikio priemones, įskaitant atleidimo iš vadovo pareigų pagrindus ir priežastis, informaciją apie asmeniui arba jo kontroliuojamai įmonei taikytas bankroto, nemokumo ar panašias procedūras;
372.2.2. informacija apie Vertybinių popierių komisijos ar kitos priežiūros institucijos įsigyjančio asmens atžvilgiu atliktus tyrimus ir taikytas poveikio priemones;
372.2.3. duomenys apie priežiūros institucijos arba kito administravimo subjekto atsisakymą išduoti įsigyjančiam asmeniui verslo ar profesinės veiklos leidimą arba licenciją verstis tam tikra veikla, taip pat duomenys apie minėto leidimo arba licencijos panaikinimą ar sustabdymą, asmens nušalinimą arba reikalavimą atsistatydinti iš einamų pareigų;
372.2.4. informacija apie tai, ar asmens reputacija kitos priežiūros institucijos jau buvo vertinta kaip įsigyjančio asmens ar finansų įstaigai vadovaujančio asmens reputacija. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
372.2.5. informacija apie tai, ar asmens reputacija jau buvo vertinta ne finansų sektoriaus priežiūros institucijos. Jei toks vertinimas buvo atliekamas, nurodyti jį atlikusią instituciją ir pateikti vertinimo rezultatus;
372.2.7. įsigyjančio asmens finansinių ir nefinansinių interesų ar santykių, susijusių su dabartiniais finansų maklerio įmonės akcininkais (įskaitant asmenis, kuriems yra perleista balsavimo teisė valdymo įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime ir kurie naudojasi balsavimo teise savo nuožiūra), vadovais, pačia finansų maklerio įmone ar įmonių, kuriai priklauso finansų maklerio įmonė, grupe, taip pat visų kitų santykių, kurie gali sukelti įsigyjančio asmens ir finansų maklerio įmonės interesų konfliktą, aprašymas ir galimi interesų konfliktų sprendimo variantai;
372.2.8. duomenys apie įsigyjančio asmens akcininkų struktūrą – atskleisti visus akcininkus, galinčius daryti lemiamą įtaką įsigyjančiam asmeniui, nurodyti jų tapatybę ir turimą įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalį procentais bei informaciją apie visus kitus akcininkų susitarimus;
372.2.9. jei įsigyjantis asmuo priklauso įmonių grupei (yra dukterinė ar patronuojanti įmonė), turi būti pateiktas išsamus įmonių grupės organizacinės ir valdymo struktūros aprašymas, informacija apie dabartinių akcininkų turimas įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalis procentais ir informacija apie įmonių grupės vykdomą veiklą;
372.2.10. paskutinių 3 finansinių metų finansines ataskaitas su nepriklausomų auditorių išvada (jei asmuo šią pareigą turi);
372.2.11. informacija apie įsigyjančiam asmeniui ir įmonių grupei, kuriai priklauso įsigyjantis asmuo, suteiktą kredito reitingą;
373. Informacija apie siūlomą įsigijimą:
373.3. finansų maklerio įmonės akcijų, kurias įgijėjas turi iki siūlomo įsigijimo ir kurias įgis įgyvendinęs siūlomą įsigijimą, skaičius ir rūšis bei šių akcijų suteikiama įstatinio kapitalo ir (ar) balsavimo teisių dalis (vienetais, procentais, eurais ir litais);
373.4. duomenys apie veikimą sutartinai su kitais asmenimis (kitų asmenų veiksmai dalyvaujant finansavime, dalyvavimo finansiniuose susitarimuose priemonės, numatomi organizaciniai pokyčiai ir t. t.);
374. Informacija apie įsigijimo finansavimą:
374.1. paaiškinimas, iš kokių privačių finansinių išteklių bus finansuojamas planuojamas įsigijimas, kartu nurodyti lėšų kilmę ir pateikti tai patvirtinančius dokumentus;
374.2. duomenys apie siūlomo įsigijimo finansavimui naudojamų lėšų sukaupimo būdus ir jų pervedimo schemą;
374.3. duomenys apie lėšų siūlomo įsigijimo finansavimui sukaupimą naudojantis finansų ir kapitalo rinkomis (jei jomis naudojamasi);
374.4. duomenys apie siūlomo įsigijimo finansavimui numatomas naudoti iš kredito įstaigų, kitų finansų maklerio įmonės, dėl kurios pateikiamas pranešimas apie siūlomą įsigijimą, akcininkų ar kitų asmenų pasiskolintas lėšas (duomenys apie asmenis, iš kurių numatoma skolintis, lėšų skolinimosi būdai, skolinimosi terminai, skolos užtikrinimo priemonės ir pan.);
375. Papildoma informacija apie siūlomą įsigijimą priklausomai nuo įsigyjamo akcijų paketo dydžio:
375.1. tuo atveju, kai akcijų įgijėjui po įsigijimo priklausys daugiau kaip 50 procentų balsų finansų įmonės akcininkų susirinkime, turi būti pateikiamas papildytas finansų maklerio įmonės veiklos planas, kuriame pateikiama informacija apie įsigyjančio asmens numatomus su siūlomu įsigijimu susijusius strateginius įmonės veiklos pasikeitimus ir būsimus (prognozuojamus) veiklos rezultatus:
375.1.1. veiklos planas, kuriame turi būti išdėstyti pagrindiniai įsigijimo tikslai ir numatomi jų įgyvendinimo terminai bei būdai, nurodytos įsigijimo priežastys, finansinis tikslas vidutiniuoju laikotarpiu (nuosavybės grąža, išlaidų ir naudos santykis, akcijai tenkantis pelnas ir kiti rodikliai), pagrindiniai bendro veikimo ypatumai įvykdžius siūlomą įsigijimą, galimybė keisti finansų maklerio įmonės veiklos apimtį, teikiamų paslaugų spektrą, tikslinę klientų grupę bei perskirstyti finansų maklerio įmonės turtą ir išteklius. Jei įsigyjantis asmuo yra įmonių grupei priklausanti įmonė, turi būti nurodoma, kaip įsigyjama finansų maklerio įmonė bus integruojama į įmonių grupės, kuriai priklauso įsigyjanti įmonė, struktūrą, įskaitant pagrindinių sąsajų ir laukiamos sąveikos su kitomis įmonių grupės įmonėmis aprašymą bei santykius tarp grupės narių reglamentuojančią strategiją;
375.1.2. prognozuojamos finansų maklerio įmonės 3 finansinių metų finansinės ataskaitos, informacija apie riziką ribojančius normatyvus (kapitalo pakankamumo, likvidumo ir kt.) ir priimtiną rizikos (kredito, rinkos, operacinės ir kt.) lygį;
375.1.3. akcijų paketo įsigijimo poveikis finansų maklerio įmonės valdymui ir įmonės organizacinei struktūrai, įskaitant poveikį įmonės stebėtojų tarybos, valdybos, vadovų ir pagrindinių įmonės komitetų (valdymo, rizikos, audito ir kitų komitetų) sudarymui; administracinėms ir apskaitos procedūroms bei vidaus kontrolei, nurodyti pagrindinius apskaitos, audito, vidaus kontrolės ir vidaus audito, pinigų plovimo prevencijos sistemų ir procedūrų pasikeitimus, už vidaus kontrolę ir vidaus auditą atsakingų asmenų (padalinių) skyrimą ir (arba) pasikeitimą;
375.1.4. informacija apie naudojamų IT sistemų architektūrą, įskaitant informaciją apie sutartis su subrangovais ir jų pasikeitimus, naudojamų IT procesų struktūrinę schemą, naudojamos programinės įrangos aprašymą, pagrindines duomenų ir IT sistemų saugumo priemones bei procedūras (atsarginių duomenų kopijų darymo tvarką, IT sistemų tęstinumo planą, IT sistemų auditą ir kt.);
375.1.5. informacija apie strategiją, kurios bus laikomasi renkantis paslaugų teikėjus ir (arba) pavedant dalį finansų maklerio įmonės funkcijų atlikti kitam asmeniui (atitinkamų veiklos sričių aprašymas, paslaugų teikėjų pasirinkimo principai ir kt.), susitariančių šalių esminės teisės ir įsipareigojimai (susitarimai dėl audito, nuostatos dėl paslaugų teikėjo teikiamų paslaugų kokybės ir kt.);
375.2. tuo atveju, kai akcijų įgijėjui po įsigijimo priklausys nuo 20 iki 50 procentų finansų maklerio įmonės akcijų:
375.2.1. informacija apie tai, kiek laiko akcijų įgijėjas ketina laikyti finansų maklerio įmonės akcijų paketą;
375.2.2. informacija apie įsigyjančio asmens ketinimus artimoje ateityje padidinti, sumažinti ar išlaikyti tą patį finansų maklerio įmonės akcijų paketo dydį;
375.2.3. informacija apie tai, kokie įsigyjančio asmens planai finansų maklerio įmonės atžvilgiu, įskaitant informaciją, ar akcijų įgijėjas ketina veikti kaip aktyvus smulkusis akcininkas, ir atitinkamų planų pasirinkimo pagrindimas;
375.2.4. informacija apie tai, ar įsigyjantis asmuo pasirengęs ir ar turėtų galimybę asmeninėmis lėšomis finansuoti įmonės veiklos plėtrą arba, finansų maklerio įmonei susidūrus su tam tikrais sunkumais, asmeninėmis lėšomis prisidėti prie šių problemų sprendimo;
375.2.5. išsami informacija apie įsigyjančio asmens ketinimą daryti įtaką finansų maklerio įmonės finansinei padėčiai (įskaitant įtaką, susijusią su dividendų formavimu), strateginei plėtrai ir išteklių paskirstymui;
1.4. Pakeisti ir papildyti taisyklių IX dalį ir ją išdėstyti taip:
„IX. PRITARIMO FINANSŲ MAKLERIO ĮMONIŲ VADOVŲ KANDIDATŪROMS IR FINANSŲ MAKLERIO ĮMONĖS REORGANIZAVIMUI TVARKA
38. Finansų maklerio įmonė privalo iš anksto pranešti Vertybinių popierių komisijai apie visus būsimus įmonės vadovų pasikeitimus. Išrinkti nauji finansų maklerio įmonės vadovai gali pradėti eiti pareigas tik po to, kai Vertybinių popierių komisija pritaria jų kandidatūroms. Finansų maklerio įmonė, norėdama gauti pritarimą vadovų kandidatūroms, Vertybinių popierių komisijai pateikia šiuos dokumentus ir informaciją:
39. Finansų maklerio įmonė gali būti reorganizuojama tik gavusi išankstinį Vertybinių popierių komisijos pritarimą. Finansų maklerio įmonė privalo iš anksto raštu pranešti Vertybinių popierių komisijai apie planuojamą reorganizavimą, pateikti prašymą ir šiuos dokumentus bei informaciją:
39.3. audito įmonės parengtą reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą (jei ši ataskaita buvo rengiama);
39.5. finansų maklerio įmonės valdybos ataskaitą apie numatomą reorganizavimą (jei ši ataskaita buvo rengiama);
39.6. informaciją apie tai, kokiu būdu apie reorganizavimą buvo informuoti finansų maklerio įmonės klientai;
39.7. informaciją apie tai, kokią įtaką reorganizavimas turės finansų maklerio įmonei perduotoms klientų finansinėms priemonėms ir lėšoms. Jei finansų maklerio įmonė po reorganizavimo pasibaigs, ji privalo pateikti informaciją, susijusią su finansų maklerio įmonės klientų finansinėmis priemonėmis bei lėšų likučiais, ir nurodyti:
39.7.1. ar klientai buvo informuoti ir kokiu būdu apie finansų maklerio įmonės ketinimą nebeteikti investicinių paslaugų ir kokie yra klientų pranešimo finansų maklerio įmonei apie jų turimų finansinių priemonių ir lėšų pervedimą kitiems klientų nurodytiems sąskaitų tvarkytojams terminai;
39.7.2. nurodyti institucijas, į kurias finansų maklerio įmonė numatė pervesti klientų, nenurodžiusių, kur turi būti pervesti jiems priklausančių finansinių priemonių ir lėšų likučiai, finansinių priemonių ir lėšų likučius (pridėti susitarimų su institucijomis, į kurių depozitines sąskaitas bus pervestos finansinių priemonių ir piniginės prievolės, kopijas);
39.8. kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansines ataskaitas, parengtas pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio (ketvirčio) paskutinės dienos duomenis;
39.9. po reorganizavimo veiksiančios finansų maklerio įmonės(-ių) preliminarias (konsoliduotas) finansines ataskaitas ir kapitalo pakankamumo skaičiavimo ataskaitą(-as);