1 straipsnis. Įstatymo paskirtis

1. Šis įstatymas nustato akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo tvarką, investicijų į bendrovę, tęsiančią veiklą po reorganizavimo, sąlygas ir tvarką bei reikalavimus akcijų paketų savininkams.

2. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o privatizavimą - Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, jeigu šis įstatymas nenustato kitaip.

2 straipsnis. Reorganizavimo tvarka

1. Akcinės bendrovės “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizuojamos bendrovių jungimo būdu, t.y. prie tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” prijungiant akcines bendroves “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis”, kurios, kaip juridiniai asmenys, baigia veiklą.

2. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba parašo išsamų reorganizavimo projekto vertinimą ir pateikia jį visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kai Vyriausybė pritaria reorganizavimo projektui, akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti šį projektą bei parengtus po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatus.

3. Patvirtintas reorganizavimo projektas ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti perduodami įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo reorganizavimo projektą patvirtinusio susirinkimo dienos.

4. Apie akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimą viešai skelbiama du kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu.

5. Reorganizuojamų akcinių bendrovių “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis” prievolės perkeliamos po reorganizavimo tęsiančiai veiklą akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”. Kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Jeigu reorganizuojamoms bendrovėms nepakanka finansinių ar materialinių išteklių papildomoms garantijoms suteikti, Vyriausybė privalo kreditoriams suteikti valstybės garantijas įstatymų nustatyta tvarka.

6. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimui netaikomi Akcinių bendrovių įstatymo 10 straipsnio 9, 10, 11, 13 ir 14 dalių reikalavimai.

7. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo projekte numatoma, kad akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” mažmeninio naftos produktų prekybos tinklo (degalinių), taip pat Plinkšių viešbučio-poilsio centro turto pagrindu įkurtų bendrovių bei akcinės bendrovės “Naftotiekis” medienos dirbinių cecho pagrindu įkurtos bendrovės akcijos turi būti perduodamos atitinkamai akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui, atitinkamai sumažinant akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinius kapitalus. Reorganizavimo metu turi būti ištaisytos klaidos, padarytos formuojant (dėl valstybės biudžeto asignavimų panaudojimo gyvenamiesiems namams Rusijos Federacijos Leningrado srities Vsevoložsko rajone statyti iš Mažeikių išsikeliančioms šeimoms apgyvendinti) ir didinant (perduodant bendrovei valstybės kuro atsargų rezervuarus) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinį kapitalą. Sprendimus dėl įstatinio kapitalo mažinimo priima akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose bus sprendžiamas klausimas dėl bendrovių reorganizavimo. Apie akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatų pakeitimai įmonių rejestre atskirai neregistruojami.

8. Valstybės garantijos bankams dėl suteiktų paskolų akcinėms bendrovėms “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” galioja ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” perimtiems įsipareigojimams.

3 straipsnis. Investavimo tvarka ir būdai

1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

1) didinant po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo;

2) kai jis pareikalauja bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su nurodytosiomis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte neviršija 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

3) kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytų akcijų, pirkti iš valstybės jai nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo. Šias akcijas strateginis investuotojas gali pirkti dalimis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Strateginis investuotojas šia teise gali naudotis pareikalavęs bet kuriuo metu per 7 metus nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju gali numatyti, kad dalis šiame punkte nurodytų akcijų perleidžiama akcinės bendrovės „Mažeikių nafta” naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.

2. Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais kitų, ne strateginio investuotojo, asmenų įnašais ir jeigu strateginis investuotojas pageidaus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodytoms finansų institucijoms įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo.

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 43 straipsnio 4 dalies bei Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 3 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.

4. Po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius. Į šiuos nuostolius įeina ir atsiradę dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė negali įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pasikeitus Lietuvos Respublikos įstatymams, ir dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės sudarytose sutartyse ir jų prieduose (įskaitant kartu su akcine bendrove „Mažeikių nafta“ pateiktus informacijos atskleidimo dokumentus) nurodyta informacija, pareiškimai ir (ar) patvirtinimai yra neteisingi ar netikslūs.

5. Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1 bei 3 dalių nuostatos.

6. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijas pagal šio straipsnio nuostatas, taip pat akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ sudarant sutartis dėl kontrolės teisės įgijimo akcinėje bendrovėje „Klaipėdos nafta“, Konkurencijos įstatymo 3 skirsnio nuostatos netaikomos. Akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnio 3 ir 4 dalių bei 45 straipsnio 6 dalies nuostatos.

7. Lietuvos Respublikos Vyriausybei suteikiama teisė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ savarankiškai nustatyti metodą ir tvarką, pagal kuriuos akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ kompensuotų strateginiam investuotojui galimą šios bendrovės vertės sumažėjimą. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kompensacijos strateginiam investuotojui suma negali viršyti 75 mln. JAV dolerių.

Straipsnio pakeitimai:

Nr. VIII-1208, 99.06.03, Žin., 1999, Nr.50-1606 (99.06.09)

Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999, Nr.86-2560 (99.10.15)

4 straipsnis. Reikalavimai akcijų paketų savininkams

1. Kiekvienam akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcininkui, išskyrus valstybę ir strateginį investuotoją, kartu su jo kontroliuojamais subjektais, kurių sąvoką apibrėžia Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas, negali priklausyti šios bendrovės akcijų paketas, suteikiantis daugiau kaip 24 procentus balsų.

2. Valstybė turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas. Vyriausybė turi teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui. Laikotarpis, kurio metu valstybė turi teisę pirmumo teise įsigyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų iš strateginio investuotojo, ir tokios teisės įgyvendinimo tvarka nustatoma Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyje. Sutartyje su Vyriausybe nustatyta tvarka strateginis investuotojas turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui.

3. Tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, įsigytų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktą (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, strateginis investuotojas turės pirmumo teisę įsigyti visas ar dalį valstybės parduodamų ar kitaip perleidžiamų akcijų netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Ši pirmumo nuostata taikoma ir tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių bendrovės akcijų perleidimų.

Straipsnio pakeitimai:

Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999, Nr.86-2560 (99.10.15)

5 straipsnis. Baigiamosios nuostatos

Įsigaliojus šiam įstatymui, netenka galios Investicijų į akcines bendroves “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” bei “Naftotiekis” ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatymas (Žin., 1998, Nr.44-1200).

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.