1 straipsnis. Įstatymo paskirtis

1. Šis įstatymas nustato akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo tvarką, investicijų į bendrovę, tęsiančią veiklą po reorganizavimo, sąlygas ir tvarką bei reikalavimus akcijų paketų savininkams.

2. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo tvarką bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės veiklą ir valdymą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o privatizavimą - Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, jeigu šis įstatymas nenustato kitaip.

2 straipsnis. Reorganizavimo tvarka

1. Akcinės bendrovės “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizuojamos bendrovių jungimo būdu, t.y. prie tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” prijungiant akcines bendroves “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis”, kurios, kaip juridiniai asmenys, baigia veiklą.

2. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba parašo išsamų reorganizavimo projekto vertinimą ir pateikia jį visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kai Vyriausybė pritaria reorganizavimo projektui, akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti šį projektą bei parengtus po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatus.

3. Patvirtintas reorganizavimo projektas ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti perduodami įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo reorganizavimo projektą patvirtinusio susirinkimo dienos.

4. Apie akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimą viešai skelbiama du kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu.

5. Reorganizuojamų akcinių bendrovių “Būtingės nafta” ir “Naftotiekis” prievolės perkeliamos po reorganizavimo tęsiančiai veiklą akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”. Kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Jeigu reorganizuojamoms bendrovėms nepakanka finansinių ar materialinių išteklių papildomoms garantijoms suteikti, Vyriausybė privalo kreditoriams suteikti valstybės garantijas įstatymų nustatyta tvarka.

6. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimui netaikomi Akcinių bendrovių įstatymo 10 straipsnio 9, 10, 11, 13 ir 14 dalių reikalavimai.

7. Akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo projekte numatoma, kad akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” mažmeninio naftos produktų prekybos tinklo (degalinių), taip pat Plinkšių viešbučio-poilsio centro turto pagrindu įkurtų bendrovių bei akcinės bendrovės “Naftotiekis” medienos dirbinių cecho pagrindu įkurtos bendrovės akcijos turi būti perduodamos atitinkamai akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui, atitinkamai sumažinant akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinius kapitalus. Reorganizavimo metu turi būti ištaisytos klaidos, padarytos formuojant (dėl valstybės biudžeto asignavimų panaudojimo gyvenamiesiems namams Rusijos Federacijos Leningrado srities Vsevoložsko rajone statyti iš Mažeikių išsikeliančioms šeimoms apgyvendinti) ir didinant (perduodant bendrovei valstybės kuro atsargų rezervuarus) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinį kapitalą. Sprendimus dėl įstatinio kapitalo mažinimo priima akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuose bus sprendžiamas klausimas dėl bendrovių reorganizavimo. Apie akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus su ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo akcinių bendrovių “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” įstatų pakeitimai įmonių rejestre atskirai neregistruojami.

8. Valstybės garantijos bankams dėl suteiktų paskolų akcinėms bendrovėms “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” galioja ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” perimtiems įsipareigojimams.

*3 straipsnis. Investavimo tvarka ir būdai

1. Vyriausybės teikimu Seimo sprendimu pripažintam strateginiam investuotojui suteikiama teisė:

1) didinant po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 33 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo;

2) kai jis pareikalauja bet kuriuo metu per 5 metus po to, kai jis įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, didinant akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinį kapitalą įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, kurių bendra nominali vertė kartu su nurodytosiomis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte neviršija 49,5 procento akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo;

3) kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytų akcijų, pirkti iš valstybės jai nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurių bendra nominali vertė neviršija 16,5 procento tuo metu įregistruoto akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinio kapitalo. Šias akcijas strateginis investuotojas gali pirkti dalimis Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Strateginis investuotojas šia teise gali naudotis pareikalavęs bet kuriuo metu per 7 metus nuo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų įsigijimo. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju gali numatyti, kad dalis šiame punkte nurodytų akcijų perleidžiama akcinės bendrovės „Mažeikių nafta” naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms.

2. Jeigu bet kuriuo metu iki tol, kol strateginis investuotojas įsigis akcijas pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą, akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinis kapitalas bus padidintas papildomais įnašais išleidžiant naujas akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijas, sudarančias nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), kurias įsigis Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” finansinis patarėjas), ir jeigu strateginis investuotojas pageidaus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė neatlygintinai jam perleis tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, kad strateginio investuotojo nuosavybės teise turimų akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų nominali vertė atitiktų tokią pat procentinę dalį šios bendrovės įstatinio kapitalo, kokią strateginis investuotojas turėjo iki įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais. Perleidžiant akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijas pagal šios dalies reikalavimus, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos netaikomos. Jeigu akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” visuotinis akcininkų susirinkimas priima nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą ir asmuo, kuris gali būti Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir strateginio investuotojo sudarytoje sutartyje nurodyta finansų institucija ir (arba) bet kuris kitas akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” finansinio patarėjo nurodytas asmuo, įskaitant žaliavinės naftos tiekėją pagal ilgalaikę žaliavinės naftos tiekimo sutartį (ir (ar) jo kontroliuojamas asmuo ar kitas žaliavinės naftos tiekėjo pasiūlytas asmuo, kurį nurodo akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” finansinis patarėjas), iki priimant minėtą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą yra išreiškęs ketinimą investuoti į akcinę bendrovę “Mažeikių nafta” įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, sudarančių nuo 10,09 procento iki 10,11 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po įstatinio kapitalo sumažinimo ir šių akcijų išleidimo), o po to (tas pats asmuo) ketina nedelsdamas investuoti į akcinę bendrovę “Mažeikių nafta” papildomai įsigydamas naujų išleidžiamų akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, sudarančių nuo 18,62 procento iki 18,64 procento šios bendrovės įstatinio kapitalo (po šių akcijų išleidimo), visi akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinio kapitalo sumažinimo ir (arba) šioje dalyje nurodytų dviejų įstatinio kapitalo padidinimų gali būti priimami tame pačiame akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” visuotiniame akcininkų susirinkime netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 51 straipsnio 3 dalies ir 54 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Šioje dalyje nurodytiems asmenims įsigyjant naujai išleidžiamų akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, šios bendrovės įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcininkų struktūros, valdymo bei aprūpinimo energetiniais ištekliais klausimai sprendžiami netaikant Nacionalinio saugumo pagrindų įstatymo priedėlio “Nacionalinio saugumo pagrindai” 1 dalies 4 skyriaus skirsnio “Ekonominė politika” apribojimų.

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 8 straipsnio 2 dalies ir 10 straipsnio reikalavimai netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.

[3 dalies redakcija nuo 2002 m. balandžio 1 d.:

3. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktus, akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ įstatinis kapitalas didinamas netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 18 straipsnio nuostatų. Parduodant strateginiam investuotojui arba akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ naftos tiekėjams ir (arba) finansų institucijoms šio straipsnio
1 dalies 3 punkte nurodytas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas, Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatos bei Vertybinių popierių rinkos įstatymo reikalavimai pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sandorius sudaryti vertybinių popierių biržoje netaikomi. Išskyrus šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje ir 4 straipsnio 2 dalyje numatytus atvejus, kitos valstybei nuosavybės teise priklausančios akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijos bus privatizuojamos tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka.]

*4. Po to, kai strateginis investuotojas įsigis akcijų pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą, valstybės ir savivaldybių institucijos akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ ir jos dukterinėms bendrovėms negalės kelti papildomų reikalavimų dėl akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ ar jos dukterinių bendrovių veiklos ar neveikimo ir kitų įvykių iki strateginiam investuotojui įsigyjant akcijų. Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius. Į šiuos nuostolius įeina ir atsiradę dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė negali įvykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pasikeitus Lietuvos Respublikos įstatymams, ir dėl to, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės sudarytose sutartyse ir jų prieduose (įskaitant kartu su akcine bendrove „Mažeikių nafta“ pateiktus informacijos atskleidimo dokumentus) nurodyta informacija, pareiškimai ir (ar) patvirtinimai yra neteisingi ar netikslūs.

5. Pranešimas apie pirmąjį akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcininkų susirinkimą, vyksiantį po to, kai strateginis investuotojas įsigis šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų akcijų, viešai skelbiamas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos, o paskelbtas susirinkimo darbotvarkės projektas netikslinamas. Šiuo atveju netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalies ir 22 straipsnio 1 bei 3 dalių nuostatos.

6. Strateginiam investuotojui įsigyjant akcijas pagal šio straipsnio nuostatas, taip pat akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ sudarant sutartis dėl kontrolės teisės įgijimo akcinėje bendrovėje „Klaipėdos nafta“, Konkurencijos įstatymo 3 skirsnio nuostatos netaikomos. Akcinei bendrovei „Mažeikių nafta“ netaikomos Akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnio 3 ir 4 dalių bei 45 straipsnio 6 dalies nuostatos.

7. Lietuvos Respublikos Vyriausybei suteikiama teisė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove „Mažeikių nafta“ savarankiškai nustatyti metodą ir tvarką, pagal kuriuos akcinė bendrovė „Mažeikių nafta“ kompensuotų strateginiam investuotojui galimą šios bendrovės vertės sumažėjimą. Akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ kompensacijos strateginiam investuotojui suma negali viršyti 75 mln. JAV dolerių.

*Pastaba.

Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove “Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė prisiimti įsipareigojimus atlyginti ir tuos nuostolius, kurie susidaro dėl strateginio investuotojo ir (ar) akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” kaltės, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 daliai ir Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtintam teisinės valstybės principui.

Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutartyse su strateginiu investuotoju ir akcine bendrove “Mažeikių nafta” turi teisę valstybės vardu prisiimti esminius turtinius įsipareigojimus strateginiam investuotojui ir (ar) akcinei bendrovei “Mažeikių nafta”, tarp jų ir įsipareigojimus atlyginti nuostolius, ta apimtimi, kuria nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės teisė valstybės vardu prisiimti įsipareigojimus atlyginti nuostolius ir tuo atveju, kai jie susidaro priėmus įstatymus, kuriais įgyvendinamos Lietuvos Respublikos Konstitucijos normos ir (ar) saugomos Konstitucijoje įtvirtintos vertybės, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 4 straipsniui ir Lietuvos Respublikos Konstitucijoje įtvirtintam teisinės valstybės principui.

Straipsnio pakeitimai:

Nr. VIII-1208, 99.06.03, Žin., 1999, Nr.50-1606 (99.06.09)

Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999, Nr.86-2560 (99.10.15)

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, Nutarimas

00.10.18, Žin., 2000, Nr.88-2724 (00.10.20)

Nr. IX-480, 2001-08-02, Žin., 2001, Nr. 68-2469 (2001-08-04)

Nr. IX-656, 2001-12-17, Žin., 2001, Nr. 112-4075 (2001-12-30), įsigalioja nuo 2002-04-01

**4 straipsnis. Reikalavimai akcijų paketų savininkams

**1. Valstybė turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas. Vyriausybė turi teisę nustatyti tokią pat pirmumo teisę ir strateginiam investuotojui. Laikotarpis, kurio metu valstybė turi teisę pirmumo teise įsigyti akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų iš strateginio investuotojo, ir tokios teisės įgyvendinimo tvarka nustatoma Vyriausybės ir strateginio investuotojo sutartyje. Sutartyje su Vyriausybe nustatyta tvarka strateginis investuotojas turi teisę perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijas įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui.

2. Tuo atveju, kai strateginis investuotojas nėra pardavęs ar kitaip perleidęs akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų, įsigytų pagal šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 1 punktą (išskyrus akcijų perleidimą įmonėms, kurių visos akcijos ir (ar) kapitalas nuosavybės teise (tiesiogiai ar netiesiogiai) priklauso strateginiam investuotojui), ir nutariama privatizuoti, parduoti ar kitaip perleisti tiek valstybei nuosavybės teise priklausančių akcijų, kad po tokio privatizavimo, pardavimo ar perleidimo bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė sudarytų mažiau kaip 18 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, strateginis investuotojas turės pirmumo teisę įsigyti visas ar dalį valstybės parduodamų ar kitaip perleidžiamų akcijų netaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo. Ši pirmumo nuostata taikoma ir tuo atveju, kai bendra valstybei priklausančių akcinės bendrovės „Mažeikių nafta“ akcijų nominali vertė toliau mažėja dėl paskesnių valstybei priklausančių bendrovės akcijų perleidimų.

**Pastaba. Pripažinti, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” ir “Naftotiekis” reorganizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies nuostata, kad valstybė, o Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu - ir strateginis investuotojas turi pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1 procentas po reorganizavimo tęsiančios veiklą akcinės bendrovės “Mažeikių nafta” akcijų, parduodamas ar kitaip perleidžiamas šios bendrovės akcijas, ta apimtimi, kuria ribojama akcininkų teisė kitaip perleisti akcijas, prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsniui.

Straipsnio pakeitimai:

Nr. VIII-1343, 99.10.05, Žin., 1999, Nr.86-2560 (99.10.15)

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas, Nutarimas

00.10.18, Žin., 2000, Nr.88-2724 (00.10.20)

Nr. IX-480, 2001-08-02, Žin., 2001, Nr. 68-2469 (2001-08-04)

5 straipsnis. Baigiamosios nuostatos

Įsigaliojus šiam įstatymui, netenka galios Investicijų į akcines bendroves “Būtingės nafta”, “Mažeikių nafta” bei “Naftotiekis” ir reikalavimų akcijų paketų savininkams įstatymas (Žin., 1998, Nr.44-1200).

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.